天士力医药集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料

2025年5月14日

天士力医药集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会议程

一、会议时间：

现场会议召开时间：2025年5月14日15点30分网络投票系统及投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年5月14日

至2025年5月14日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点：天津市北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室

三、会议议程：

（一）宣布会议正式开始

（二）宣布大会出席情况和事项的表决方法

（三）推举表决票检票组成员

（四）宣读议案并请股东针对议案发表意见

序号

（五）股东对会议议案进行投票表决

（六）宣读表决结果与股东大会决议

（七）宣读法律意见书

（八）公司董事签署股东大会决议，董事和记录员签署会议记录

（九）宣布大会结束

天士力医药集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会出席情况说明

各位股东：

天士力医药集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会现在正式召开。经统计，通过现场投票方式出席本次会议的股东及股东代表共人，代表公司股份股，占公司有表决权股份总数的%。

天士力医药集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会事项表决方法说明

一、本次会议共审议两项议案。

二、本次会议对审议事项的表决采用记名投票的方式。

三、大会设表决票监票组，其中一名为本公司监事，另外两名为股东代表。监票人负责

对投票、计票和表决结果宣布过程进行监督。监票组成员与见证律师共同负责计票、监票。

四、监票组的职责：

1、负责核对现场出席会议的股东人数及其所代表的股份数；

2、统计清点票数，检查每张选票是否符合表决规定要求；

3、计算表决议案的得票数及所代表的股份数；

4、监督表决结果，同意票数、反对和弃权票数。

五、表决规定：

1、每位出席会议的股东及股东授权代表对议案的表决顺序按照大会议程的要求进行；

2、股东及股东授权代表对表决票上的表决内容可以表决同意、反对或弃权，但只能选择其中一项，请将自己的表决意见在相应的方格处划“√”；

3、会议整个过程由内蒙古建中律师事务所指派律师见证并出具法律意见书。

会议议案1：

天士力医药集团股份有限公司关于增加经营范围并修订《公司章程》的议案天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）原控股股东及其一致行动人协议转让公司股份过户登记暨控制权变更已于近期完成，与本公司相关的服务保障业务，包括物业、会议、运输、绿化景观、餐饮等，由原控股股东旗下物业管理服务公司调整至上市公司独立进行经营管理，该事项有利于进一步减少上市公司的关联交易。基于以上业务调整，拟对现有公司经营范围进行增项，将“会议及展览服务；单位后勤管理服务；住房租赁；园林绿化工程施工；游览景区管理；物业管理；餐饮服务”增加至公司的经营范围中。并对《公司章程》中对应的经营范围条款进行修订。

、经营范围增项增项前：经依法登记，公司经营范围：许可项目：药品生产；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；药品零售【分支机构经营】；药品批发【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；总质量

4.5

吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广【分支机构经营】；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）增项后：经依法登记，公司经营范围：许可项目：药品生产；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；药品零售【分支机构经营】；药品批发【分支机构经营】；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；总质量

4.5

吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广【分支机构经营】；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）【分支机构经营】；会议及展览服务；单位后勤管理服务；住房租赁；园林绿化工程施工；游览景区管理；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司经营范围内容以当地市场监督管理局批准文件或公司营业执照为准。

2、《公司章程》修订情况鉴于公司以上拟增加经营范围情况，对《公司章程》相关条款进行修订。具体如下：

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变，修订后的《公司章程》全文已于2025年

月

日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布。本议案尚需提交公司2025年度第三次临时股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层根据市场监督管理部门的具体审核要求对前述及修订章程事项进行调整，最终表述以相关监督管理部门核准登记的内容为准。

以上议案提请股东大会审议。

会议议案2：

天士力医药集团股份有限公司关于公司2025年度担保预计的议案

一、担保情况概述

（一）担保基本情况2025年度，为适应天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天士力”）下属子/孙公司业务发展需要，满足子/孙公司融资担保需求，公司预计为天津天士力医药商业有限公司（以下简称“医药商业”）、江苏鸿泰药业有限公司（以下简称“江苏鸿泰”）两家全资子/孙公司不超过人民币9亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的7.56%。其中，为资产负债率超过70%的子公司不超过5亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的4.20%；为资产负债率不超过70%的孙公司不超过4亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的3.36%。

（二）履行的内部决策程序2025年4月27日，公司第九届董事会第9次会议以15票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2025年度担保预计的议案》。该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

（三）担保预计基本情况为适应医药商业、江苏鸿泰2025年生产经营及业务发展需要，满足公司下属子/孙公司融资担保需求，拟在2025年度由公司为上述公司合计不超过人民币9亿元的银行融资授信业务提供连带责任担保，具体担保计划如下所列：

单位：亿元（人民币）

注：公司于2023年8月与中国民生银行股份有限公司天津分行签署《保证合同》，期限为2023年8月至2028年8月，具体详见公司于2023年8月12日披露的《关于为子公司提供担保的进展公告》（公告编号：临2023-025号）。

二、被担保人基本情况

(一)天津天士力医药商业有限公司

（二）江苏鸿泰药业有限公司

以上被担保人，信用状况良好，不属于失信被执行人，列示财务状况均为被担保人公司单体数据。

三、协议签署相关情况

本事项经公司股东大会审议通过后，由公司管理层与银行签署相关文件并办理相关手续。本次担保计划之授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起

个月内，在授权期限内，担保额度可循环使用。此外，如有专项担保融资需求，将另行提请审议。

四、担保协议的主要内容本担保事项是公司对全资子/孙公司2025年度担保预计，上述担保额度为最高担保限额，具体担保金额及具体担保条款将以相关主体融资时与相关金融机构实际签署的担保合同为准。

五、担保的必要性和合理性本次担保事项符合公司经营实际和整体发展战略，有利于提高融资效率，降低融资成本。本次被担保公司均为公司全资子/孙公司，公司能够及时掌握其日常经营活动、资

信状况、现金流向及财务变化等情况，被担保公司信用状况良好、具有偿债能力，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、董事会意见被担保方均为公司全资子/孙公司，本次担保计划事项是为满足医药商业、江苏鸿泰两家公司2025年度生产经营需要，有利于提高融资效率、降低融资成本。公司董事会结合相关公司的经营情况、资信状况及财务状况，认为总体担保风险可控，该担保事项不存在损害公司利益的情形。董事会同意本次担保事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至目前，公司对下属全资及控股子/孙公司提供的担保余额为人民币5.1687亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.34%；无逾期担保事项。公司不存在全资或控股子/孙公司对外担保的情形，不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情形。以上议案提请股东大会审议。