上海智汇未来医疗服务股份有限公司

收购报告书

非上市公众公司名称：上海智汇未来医疗服务股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称：未来3股票代码：400167

收购人：三明市强生投资有限公司住所：福建省三明市三元区乾龙新村160幢附一幢一层5号

权益变动性质：增加（拍卖）

二零二五年四月

目录

释义 ...... 5

第一节 收购人基本情况 ...... 6

一、收购人基本情况 ...... 6

二、收购人股权结构及实际控制人 ...... 6

三、收购人及其控股股东、实际控制人、收购人一致行动人控制的核心企业和核心业务 ...... 7

四、收购人简要财务状况 ...... 12

五、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在最近2年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ........ 12六、收购人、一致行动人的诚信情况 ...... 13

七、收购人主体资格情况 ...... 13

八、收购人、一致行动人与公众公司的关联关系 ...... 14

第二节 本次收购基本情况 ...... 15

一、本次收购方式 ...... 15

二、本次收购前后公众公司权益变动情况 ...... 15

三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ...... 16

四、本次收购的授权和批准情况 ...... 16

五、本次收购相关股份的权利限制情况 ...... 16

六、收购人、一致行动人及关联方在收购事实发生之日前6个月买卖被收购公司股票的情况 ...... 17

七、收购人、一致行动人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况 ...... 17

八、收购人与公众公司现有股东约定业绩承诺及补偿等特殊投资条款情况 .... 17九、本次收购不触发要约收购 ...... 18

第三节 本次收购的目的及后续计划 ...... 19

一、本次收购目的 ...... 19

二、本次收购后续计划 ...... 19

第四节 本次收购对公众公司的影响分析 ...... 21

一、本次收购对公众公司控制权的影响 ...... 21

二、对公众公司治理及其他股东权益的影响 ...... 21

三、本次收购对公众公司独立性的影响 ...... 21

四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 ...... 22

第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施 ...... 25

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺 ...... 25

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 27

第六节 收购人的财务资料 ...... 28

一、最近两年财务报表 ...... 28

二、收购人2024年度财务报告的审计意见 ...... 30

三、收购人采用的会计制度及主要会计政策情况 ...... 30

第七节 其他重要事项 ...... 31

第八节 相关中介机构 ...... 32

一、本次收购相关中介机构基本情况 ...... 32

二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 ........ 32第九节 备查文件 ...... 36

一、备查文件目录 ...... 36

二、 查阅地点 ...... 36

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在公众公司中拥有的股份情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在公众公司中拥有权益的股份。

四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

注：本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 收购人基本情况

一、收购人基本情况

二、收购人股权结构及实际控制人

（一）收购人的股权结构

截至本报告出具日，收购人股权结构如下：

单位：万元

（二）收购人实际控制人

截至本报告书签署之日，自然人股东杨水凤直接持有强生投资60%股份，通过持有福建景悦供应链有限公司100%的股权，间接持有强生投资40%的股份，通过股东会决议、关键人员委派的方式对强生投资施加重大影响，是强生投资

的控股股东、实际控制人。

杨水凤，女，中国国籍、无境外永久居留权，1983年9月14日出生，专科学历。最近五年的任职经历：2013年11月25日至今，系三明市三元区雷兴食品商行的个体经营者；2021年5月28日至今，任福建景悦供应链有限公司的执行董事、经理、财务负责人；2023年5月30日至今，任三明市强生投资有限公司的执行董事、经理。

（三）收购人一致行动人的基本情况

1、一致行动关系

公司在册股东吴付招系强生投资实际控制人杨水凤兄弟姐妹的配偶，与杨水凤为一致行动人。

2、一致行动人的基本情况

吴付招，女，41岁，本科学历，中国国籍、无境外永久居留权。最近五年任职经历：2017年9月25日至今，任福建锴林建设有限公司执行董事；2018年1月29日至今，先后任职福建乾昭贸易有限公司经理、监事（现任）；2022年8月17日至今，系三明市三元区宇昭信息咨询部的个体经营者；2023年3月8日至今，任福建汉昭科技有限公司的经理；2023年7月11日至今，任强林（广东）供应链有限公司的监事。

三、收购人及其控股股东、实际控制人、收购人一致行动人控制的核心企业和核心业务

1、收购人控制的核心企业和核心业务

截至本报告书签署之日，收购人强生投资未控制任何企业。

2、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务

截至本报告书签署之日，除强生投资外，收购人控股股东、实际控制人杨水凤控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3、一致行动人吴付招控制的核心企业及核心业务

装材料及制品销售；防腐材料销售；保温材料销售；雨棚销售；汽车装饰用品销售；染料销售；导航终端销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；照明器具销售；水泥制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

四、收购人简要财务状况

强生投资成立于2015年3月，最近两年财务报表主要数据如下：

单位：元

注：2024年数据经审计，2023年度未经审计。

五、收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在最近2年所受行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况截至本报告书签署日，收购人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员如下：

截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及上述董事、监事、高级管理人员、实际控制人最近2年不存在受到行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，符合《第5号准则》的相关监管要求。

六、收购人、一致行动人的诚信情况

截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及收购人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定，不存在被列入人民法院失信被执行人名单的情形，亦不存在被列入政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单的情形，符合《诚信监督管理指引》的相关监管要求。

七、收购人主体资格情况

（一）投资者适当性

截至本报告书签署日，收购人已开通证券账户，有退市板块股票交易权限，股份过户已办理完成。收购人的一致行动人系公司的在册股东，具备交易公司股票的权限。收购人符合《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》关于退市板块股票交易权限投资者适当性的相关规定。

（二）不存在《收购管理办法》禁止收购的情形

截至本报告书签署日，收购人、一致行动人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及股东的合法权益的情况，不存在《收购管理办法》及相关法律、法规及规范性文件规定的以下不得收购公众公司的情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

（4）《诚信监督管理指引》规定不得收购公众公司的情形；

（5）《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（6）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

综上，收购人、一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购被收购公司的主体资格。

八、收购人、一致行动人与公众公司的关联关系

本次收购前，收购人未持有公司股份，一致行动人吴付招持有公司股份10,455,441 股，持股比例2.03%；本次收购前，收购人及一致行动人未在公众公司担任职务，与公众公司不存在关联关系。

第二节 本次收购基本情况

一、本次收购方式

2025年2月，收购人通过竞得上海金融法院于 2025 年 2 月 16 日 10 时起至2025 年 2 月 17 日 10 时止在“淘宝网”上进行公开网络司法拍卖上海晶茨投资管理有限公司持有的上海智汇未来医疗服务股份有限公司 77,400,000 股股票，占公众公司总股本的14.9981%，成为公众公司第一大股东。

本次拍卖前，吴付招持有本公司 10,455,441 股股份，持股比例为 2.0260%。吴付招系收购人的实际控制人杨水凤兄弟姐妹的配偶，与杨水凤为一致行动人。本次收购完成后，强生投资持有公司 77,400,000 股，占公司总股本的 14.9981%，为公司第一大股东，一致行动人吴付招持有公司10,455,441股股份，持股比例为

2.0260%，两者合计持有退市公司 87,855,441 股，占退市公司总股本的17.0241%。同时上海晶茨投资管理有限公司持有公众公司57,742,264股，占公众公司总股本的11.1889%，因此强生投资未达到控股股东比例，故本次股份拍卖后，公众公司实际上已无控股股东及实际控制人。

综上，根据《收购管理办法》第十六条，强生投资及其一致行动人通过参与拍卖成为公众公司第一大股东已构成收购。

二、本次收购前后公众公司权益变动情况

本次收购前，收购人未持有公众公司股份；一致行动人吴付招持有公众公司 10,455,441 股股份，持股比例为 2.0260%。上海晶茨投资管理有限公司持股135,142,264 股，占比 26.1870%，系公司控股股东，公司实际控制人为俞倪荣先生、谢雨彤女士。

本次收购完成后，收购人直接持有公众公司77,400,000 股，占公众公司总股本的14.9981%，为公众公司第一大股东。吴付招持有公众公司10,455,441股，持股比例为2.0260%，收购人及一致行动人合计持有公司87,855,441股，占公司总股本的17.0241%。上海晶茨持有公众公司57,742,264股，占公众公司总股本的

11.1889%，因此收购人未达到控股股东比例，本次收购完成后，公司无控股股

东及实际控制人。

三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

（一）资金总额及支付方式

收购人通过拍卖公开竞价取得公众公司77,400,000股股份，拍卖成交价格为

921.06万元。截至本报告书签署之日，收购人已支付完全部拍卖款。

（二）资金来源

收购人及其一致行动人承诺收购资金全部为自有资金或自筹资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其它任何形式财务资助的情况，在本次收购中，不存在他人委托持股、代持股份的情况，不存在以证券支付本次收购款项的情形，在收购价款之外无其他补偿安排。

四、本次收购的授权和批准情况

2025年2月7日，强生投资召开股东会，股东会决议“同意公司参与拍卖收购上海晶茨投资管理有限公司持有的上海智汇未来医疗服务股份有限公司77,400,000股股票”。

综上，收购人本次收购已获得内部授权和批注。除上述授权和批准，本次收购无需取得其他授权和批准。

五、本次收购相关股份的权利限制情况

根据《收购管理办法》第十八条规定，收购人持有的公众公司股份，在收购完成后的12个月内不得转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。

收购人及一致行动人承诺：收购人及一致行动人持有的公众公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述限制。

根据《两网公司及退市公司股票转让办法》第十二条规定，公司或者大股东（控股股东、实际控制人和持股5%以上股东）因涉嫌证券期货违法犯罪，在

被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的，公司大股东（控股股东、实际控制人和持股5%以上股东）不得减持股份。根据公众公司于全国股转系统披露的《上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于相关责任人收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2025-007）及《上海智汇未来医疗服务股份有限公司关于公司及相关责任人收到行政处罚决定书的公告》》（公告编号：2025-002），公司及公司原实际控制人俞倪荣、谢雨彤因信息披露违法违规受到中国证监会及其派出机构（中国证券监督管理委员会上海监管局）作出的行政处罚。综上，收购人及一致行动人，除根据《收购管理办法》《两网公司及退市公司股票转让办法》的规定对本次收购所涉及的股票进行上述限售外，不存在其他权利限制。

六、收购人、一致行动人及关联方在收购事实发生之日前6个月买卖被收购公司股票的情况

自2024年10月1日至2025年4月1日，吴付招累计卖出被收购公司股份17,414,177股，累计买入6,513,513股,期间累计净卖出10,900,664股。除上述交易，在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情况。

七、收购人、一致行动人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况

收购人、一致行动人及关联方在本报告日签署日前二十四个月内与被收购公司没有发生交易。

八、收购人与公众公司现有股东约定业绩承诺及补偿等特殊投资条款情况

收购人通过司法拍卖成为公众公司第一大股东，未与公众公司及现有股东签署任何协议，不涉及业绩承诺及补偿等特殊投资条款。

九、本次收购不触发要约收购

公司现行有效《公司章程》（2024年9月版）第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：“（一）在全国中小企业股份转让有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）集中竞价交易方式；（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式”。

根据该条规定，收购人可以选择任一方式进行收购，拍卖方式亦为中国证监会认可的方式，公司章程中未明确约定在公司被收购时收购人需要向公司全体股东发出要约收购，亦未明确要约收购的触发条件及相应制度安排等内容。因此，本次收购未触发《公司章程》中约定的要约收购条款。

第三节 本次收购的目的及后续计划

一、本次收购目的

收购人、一致行动人看好未来股份股票投资价值，故通过拍卖取得公众公司股份。

二、本次收购后续计划

（一）对公众公司主要业务的调整计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变公众公司主营业务或者对公众公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）对公众公司管理层的调整计划

本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出调整的建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）对公众公司组织机构的调整计划

截至本报告书签署日，本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公司组织机构的调整计划。如果根据公众公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（四）对公众公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署之日，本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划。如果根据公众公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。

（五）对公众公司资产进行重大处置的计划

截至本报告书签署之日，本次收购完成后未来12个月内，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划。如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。

（六）对公众公司员工的调整计划

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划。本次收购完成后，若根据未来实际情况或公众公司的实际经营发展需要对员工进行合理调整的，将严格按照法律法规的规定进行。

第四节 本次收购对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购前，实际控制人为俞倪荣先生、谢雨彤女士。本次收购后，公司无控股股东及实际控制人。

二、对公众公司治理及其他股东权益的影响

本次收购对公众公司及其他股东权益未有不利影响。

三、本次收购对公众公司独立性的影响

本次收购后，为维护公众公司的独立性，收购人及一致行动人出具《关于保持被收购公众公司独立性的承诺函》，承诺与公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具体内容如下：

“本公司/本人承诺，将保证公众公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响公众公司的独立运营。

（一）人员独立

1、保证公众公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

2、保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。

2、保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供

担保。

（三）财务独立

1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。

4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。

5、保证公众公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”

四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响

根据被收购方未来股份于全国股转系统披露的定期报告，未来股份的主营业务为医疗服务业务。根据强生投资、吴付招出具的《关于收购人、一致行动人及其实际控制人控制核心企业和核心业务情况的说明》，截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人、收购人一致行动人控制的核心企业的主营业务均

不涉及医疗服务业务，因此收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业与公众公司不存在同业竞争的情况。

本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争问题，收购人及其实际控制人作出如下承诺：

“1、承诺人及承诺人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2、如承诺人及承诺人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

3、承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在三明市强生投资有限公司作为公众公司第一大股东期间持续有效。”

（二）本次收购对公众公司关联交易的影响

为了减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人、一致行动人承诺：

“1、本公司/本人将尽量避免与公众公司发生关联交易；

2、对于无法避免的关联交易，本公司/本人将依据《公司法》《公司章程》等规定，履行关联交易决策、回避表决等法定程序，按照“等价有偿、公平互利”原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格，并履行信息披露义务。

3、本公司/本人不通过关联交易损害公众公司及公司其他股东的合法权益；不通过向公众公司借款或由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金；不谋求与公众公司在业务合作等方面给予本人及本人关联方优于其他市场第三方的权利。

4、本公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺

并因此给公众公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司作为公众公司第一大股东期间持续有效。”

第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺

（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺

收购人及其一致行动人已出具《收购人声明》，声明如下：“本公司承诺，《上海智汇未来医疗服务股份有限公司收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

（二）收购人符合资格的承诺

关于收购人主体合法性，收购人及其一致行动人已出具《关于收购方适格性声明》，声明如下：

“1、本公司及一致行动人，主体资格符合《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等法律法规的规定。

2、本公司及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具体如下：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

3、本公司及一致行动人不存在被相关部门认定为失信联合惩戒对象的情形，不存在因违法行为而被列入产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，未违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

4、截至本声明承诺出具之日，本公司及一致行动人最近2年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。”

（三）资金来源的承诺

关于资金来源的合法性，收购人承诺：“收购资金全部为自有资金或自筹资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其它任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情况，不存在以证券支付本次收购款项的情形，收购标的上未设定其他权利，同时不在收购价款之外作出其他补偿安排。”

（四）保持独立性的承诺

详见本报告书“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收购对公众公司独立性的影响”。

（五）规范关联交易、避免同业竞争的承诺

详见本报告书“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。

（六）股份锁定承诺

收购人及其一致行动人承诺：“本公司及一致行动人持有的上海智汇未来医疗服务股份有限公司在收购完成后12个月内不进行转让,但在本企业同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，承诺遵守《两网公司及退市公司股票转让办法》的相关规定。禁售期内，所持有的股份不得以任何方式用于担保或偿还债务，也不得用于交换、赠与;若在锁定期内发生以资本公积金转增股本、派发股票红利等获得的股份也一并锁定。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。除上述情况外，本公司及本公司一致行动人未在收购标的上设定其他权利，不存在委托持股、股份代持，亦未在收购条款之外作出其他补偿安排。”

（七）关于不注入私募基金、类金融相关业务的承诺

收购人及其一致行动人、实际控制人承诺：“1、三明市强生投资有限公司并非私募投资基金管理人或私募投资基金，收购资金系自有资金或自筹资金，

不存在向投资者募集资金的行为，无需按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。

2、本次收购完成后，本公司/本人不向公众公司注入金融类企业或金融类资产，不利用公众公司直接或间接开展金融类业务，不利用公众公司为相关关联方提供任何财务资助。上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：

（1）中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等牌照的企业；

（2）私募基金管理机构；

（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；

（4）其他具有金融属性的企业或资产。

在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，本公司/本人将严格遵守全国中小企业股份转让系统有限责任公司现行监管规定。如本公司及本公司/本人控制下的下属企业违反上述承诺和保证，本公司/本人将依法承担由此给公众公司造成的经济损失。”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人、一致行动人承诺：

“1、本公司/本人将依法履行在《上海智汇未来医疗服务股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。

2、如果未履行在《上海智汇未来医疗服务股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项，本公司/本人将在公众公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

第六节 收购人的财务资料

一、 最近两年财务报表

收购人2024年度公司财务报告已经深圳久安会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（久安审字【2025】第00053号）。

（一）资产负债表

单位：元

（二）利润表

单位：元

（三）现金流量表

单位：元

二、 收购人2024年度财务报告的审计意见

深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人最近一年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（久安审字【2025】第00053号），认为收购人最近一年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了收购人 2024 年 12 月 31 日的财务状况以及2024 年度的经营成果和现金流量。

三、 收购人采用的会计制度及主要会计政策情况

收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。

第七节 其他重要事项截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第八节 相关中介机构

一、本次收购相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问

名称：山西证券股份有限公司法定代表人：王怡里注册地址：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼电话：01083496399财务顾问主办人：冯保磊、于东良

（二）收购人法律顾问

名称：北京瀛和律师事务所负责人：孙在辰住所：北京市东城区建国门内大街9号2幢5层502室电话：01087777500经办律师：陆宽、刘志伟

二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

收购人声明

本公司承诺，《上海智汇未来医疗服务股份有限公司收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此承诺

收购人： 一致行动人：

三明市强生投资有限公司（签章）

_______________ _______________法定代表人（签名） 吴付招

年 月 日 年 月 日

财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：_____________王怡里

财务顾问主办人：_______________ ______________冯保磊 于东良

山西证券股份有限公司

年 月 日

律师事务所及律师声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：_____________孙在辰

经办律师：______________ _____________

陆宽 刘志伟

北京瀛和律师事务所

年 月 日

第九节 备查文件

一、备查文件目录

1、收购人身份证明文件；

2、本次收购有关的文件；

3、收购人就本次收购出具的声明和承诺；

4、财务顾问报告；

5、法律意见书；

6、中国证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。

二、 查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：

名称：上海智汇未来医疗服务股份有限公司地址：新疆石河子市南区新业路 2 号（科技创业园）天座 11 层投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。