中信证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满目标资产减值测试情

况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“菲达环保”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求对交易对方浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”、“目标资产”、“标的资产”）于前述交易中做出的相关目标资产2024年度业绩承诺的实现情况及业绩承诺期届满减值测试情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易方案概述

2022年1月5日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组相关事项。重大资产重组方案包括：

（一）发行股份购买资产

公司通过向杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票152,317,067股，每股面值1元，发行价为每股人民币6.01元，由杭钢集团以其所持有的浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）62.95%股权作价认购。上述用于认购本次发行新股的股权价值以评估机构评估确定的评估值为准。发行后公司注册资本为人民币699,721,739.00元，每股面值1元，折股份总数699,721,739股。

此次交易前，公司已持有紫光环保35.00%的股份。此次交易完成后，紫光环保成为公司的控股子公司，公司直接持有紫光环保97.95%的股份。

（二）募集配套资金

根据相关股份认购合同，公司确定向财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等21个认购对象定向增发方式发行人民币普通股（A股）股票164,221,401股，每股面值1元，发行价为每股人民币4.86元，募集资金总额为798,116,008.86元。发行后公司注册资本为人民币863,943,140.00元，每股面值1元，折股份总数 863,943,140 股。

公司重大资产重组事项已于2022年4月获得中国证券监督管理委员会（证监许可〔2022〕810号）核准。

公司重大资产重组方案中的发行股份购买资产以及募集配套资金部分已分别于2022年4月及2022年8月实施完毕。公司已向杭钢集团发行人民币普通股（A股）股票152,317,067股，向财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等21个认购对象发行人民币普通股（A股）股票164,221,401股，并办理了证券登记手续。

二、业绩承诺情况

根据公司与杭钢集团签署的补偿协议，对业绩承诺指标及相应业绩补偿方案约定如下：

（一）盈利预测补偿期间及承诺净利润

盈利预测补偿期间为本次交易完成当年（期）及其后连续两个会计年度，即2022年、2023年度、2024年度。如本次交易未能如期在2022年度实施完成，则前述业绩承诺补偿期间将顺延，补偿义务人需要顺延承诺，双方就此另行签订盈利预测补偿协议或补充协议。补偿义务人杭钢集团向公司承诺，紫光环保母公司及各污水处理项目子公司（除桐庐富春江紫光水务有限公司）2022年、2023年和2024年实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）乘以紫光环保对各子公司持股比例后的合计数分别不低于12,032.72万元、12,078.33万元、12,423.73万元。

（二）盈利补偿的计算方法

补偿义务人的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。具体补偿方式如下：

每一盈利预测补偿期间，在公司相应年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起10个交易日内，按以下公式计算确定当期应补偿金额：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买交易资产作价－累积已补偿金额；

杭钢集团在盈利预测补偿期间应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。如按照上述规定的计算方式计算出的补偿义务人股份补偿数量不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以其自有或自筹现金补偿。

（三）盈利预测补偿的实施方式

每一盈利预测补偿期间若公司在年报（包括专项意见）披露后的10个交易日内按盈利补偿的计算方法约定的公式计算确定的应补偿股份数量和应补偿的现金金额为正数，则补偿义务人协助公司通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；公司最终确定补偿义务人应补偿的股份数量和现金金额，并在30日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会。

若股份回购事宜经股东大会审议批准，由公司以1.00元的总价定向回购上述公司锁定专户中存放的补偿义务人全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经股东大会审议批准，补偿义务人应将等同于上述应回购数量的股份按其他股东持有股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除其他各交易对象持有的股份数后）的比例赠送给公司其他股东。

依盈利补偿的计算方法确定补偿义务人需对公司进行现金补偿的，补偿义务人应将现金补偿款一次汇入公司指定的账户。

在全部盈利预测补偿期间届满后，公司将对标的资产进行减值测试并编制减值测试报告，并聘请经杭钢集团书面认可的具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试报告进行专项审核，并在盈利预测补偿期间最后一年的专项意见出具日后30个工作日内出具资产减值测试报告的专项审核报告。根据减值测试专项审

核报告，期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿。另需补偿股份数额：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

（四）业绩承诺的继续履行

2024年2月，杭钢集团下属全资子公司浙江省环保集团有限公司通过国有股权无偿划转的方式受让杭钢集团持有的公司33.01%股权。无偿划转完成后，浙江省环保集团有限公司作为公司的控股股东，承诺杭钢集团在《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对公司所作出的《关于业绩补偿保障措施的承诺函》相关承诺由浙江省环保集团有限公司继续履行。

三、2024年度业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江富春紫光环保股份有限公司2024年度业绩承诺完成情况专项说明的审核报告》（信会师报字〔2025〕ZF10345号），紫光环保母公司及各污水处理项目子公司（除桐庐富春江紫光水务有限公司）2024年度经审计实现的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润为准）乘以紫光环保对各子公司持股比例后的合计数为14,669.90万元，超过承诺数2,246.17万元（承诺数：12,423.73万元），完成本年预测盈利的118.08%。

四、目标资产减值测试情况

根据天源资产评估有限公司出具的《浙江菲达环保科技股份有限公司对利润补偿期末进行减值测试涉及的浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第0304号）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江菲达环保科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的专项审核报告》（信会师报字[2025]第ZF10344号），截至2024年12月31日，紫光环保62.95%股权的评估价值为155,212.67万元，考虑收购后紫光环保向公司分红，公司所持紫光环保62.95%股权的市场价值为158,848.03万元，高于购买时点交易对

价91,542.56万元，未发生减值。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江富春紫光环保股份有限公司2024年度业绩承诺完成情况专项说明的审核报告》（信会师报字〔2025〕第ZF10345号）、《浙江菲达环保科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满标的资产减值测试报告的专项审核报告》（信会师报字[2025]第ZF10344号），及天源资产评估有限公司出具的《浙江菲达环保科技股份有限公司对利润补偿期末进行减值测试涉及的浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2025〕第0304号），上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产2024年度业绩承诺已完成，公司编制的《浙江菲达环保科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第166号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司重大资产重组标的资产减值测试的结论。

（以下无正文）