证券代码：600525证券简称：ST长园公告编号：2025055

长园科技集团股份有限公司关于上交所对公司2024年年度报告的信息披露监管

问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）近期收到上海证券交易所《关于长园科技集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0517号），以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：

问题一、关于关联方非经营性资金占用。公司年报及相关公告显示，公司董事长吴启权控制的珠海市运泰利控股发展有限公司通过第三方占用公司资金，2023年、2024年末占用余额分别为29,426.85万元、26,431.18万元。公司根据实质重于形式的原则，将配合资金占用的7家供应商及其关联方（含下属公司）追认为公司关联方，并对2023年年度报告及2023年3季报、2024年1-3季报中涉及关联方非经营性资金占用相关的货币资金、其他应收款等科目进行了会计差错更正。鉴于上述情况，年审会计师认为无法获取充分、恰当的审计证据以识别公司全部关联方，无法确定公司关联方认定是否完整、关联交易与关联方资金往来余额披露是否充分以及可能对公司财务报表的影响，因此对公司财务报告出具保留意见。同时，年审会计师认为上述非经营性资金占用说明公司在资金支付审批、合同审批、关联方认定、关联方交易的审议披露方面存在内部控制重大缺陷，对公司内控报告出具否定意见。

请公司补充披露：（1）2023年度与2024年度配合关联方进行资金占用的7家供应商及其关联方成立时间、主要财务数据、主要股东及实际控制人情况，核实公司董事长及其关联方与上述7个主体的实际控制人及其控制的企业资金及业务往来情况，以及是否存在其他占用公司资金、违规担保等侵占上市公司

利益的情形；（2）结合公司董事长实施非经营性资金占用的具体过程，说明公司有关期间会计差错更正的形成原因及依据，是否符合会计准则规定，是否已完整反映有关事项的影响，以及是否仍存在重大错报需进一步调整；（3）近三年公司与上述7个主体的关联交易情况，包括交易时间、交易背景、采购商品或服务用途、交易金额、期末应付预付余额以及与公司财务报告数据的差异，说明未及时发现差异及资金占用的原因；（4）有关资金拆出涉及审批流程及主要责任人员，公司拟采取的具体追责及追偿措施，并请公司时任董事、监事、高级管理人员结合自身履职情况说明是否勤勉尽责；（5）公司董事长吴启权上任以来主导的对外投资、关联交易等重大事项，核实是否存在其他资金实际流向董事长及其他关联方的情况，是否存在其他非经营性资金占用、利益输送情况；

（6）公司资金支付审批、合同审批、关联方认定等方面的内部控制制度及执行情况，结合上述资金占用发生原因说明公司内部控制存在的主要问题，以及已采取或拟采取的整改措施。请年审会计师发表意见。

回复：

（一）2023年度与2024年度配合关联方进行资金占用的7家供应商及其关联方成立时间、主要财务数据、主要股东及实际控制人情况，核实公司董事长及其关联方与上述7个主体的实际控制人及其控制的企业资金及业务往来情况，以及是否存在其他占用公司资金、违规担保等侵占上市公司利益的情形；

2023年度与2024年度配合关联方进行资金占用的7家供应商基本情况如下：

1、珠海市诚邦达供应链有限公司（以下简称“珠海诚邦达”）

（1）成立时间：2016/11/10

（2）主要股东：阮则花持有其80%股权，候山林持有其16%股权，耿明良持有其4%股权

（3）实际控制人：阮则花

（4）主要财务数据：截至2024年12月31日，珠海诚邦达的总资产为26,173万元，净资产5,718万元，营业收入26,888万元，净利润550万元（以上数据未经审计）

2、河南毅辉智能制造有限公司（以下简称“河南毅辉”）

（1）成立时间：2015/1/4

（2）主要股东：河南毅辉发展有限公司持有其83.3333%股权，游雷持有其

16.6667%股权

（3）实际控制人：游雷

（4）主要财务数据：截至2024年12月31日，河南毅辉的总资产23,069万元，净资产9,657万元，营业收入254万元，净利润-250万元（以上数据未经审计）

3、珠海市诚控科技有限公司（以下简称“珠海诚控”）

（1）成立时间：2020/11/18

（2）主要股东：申长太持有其90%股权，梁志生持有其10%股权

（3）实际控制人：申长太

（4）主要财务数据：截至2024年12月31日，珠海诚控的总资产1,170万元，净资产211万元，营业收入1,512万元，净利润44万元（以上数据未经审计）

4、珠海市春宇科技有限公司（以下简称“春宇科技”）

（1）成立时间：2020/9/24

（2）主要股东：李建东持有其53.125%股权，闵忠武持有其34.375%股权，朱宝持有其9.375%股权，于忠恒持有其3.125%股权

（3）实际控制人：李建东

（4）主要财务数据：截至2024年12月31日，春宇科技的总资产10,698万元，净资产1,589万元，营业收入7,010万元，净利润435万元（以上数据未经审计）

5、珠海市泓立泰科技有限公司（以下简称“珠海泓立泰”）

（1）成立时间：2017/12/21

（2）主要股东：河南毅辉智能制造有限公司持有其100%股权

（3）实际控制人：游雷

（4）主要财务数据：截至2024年12月31日，珠海泓立泰的总资产9,243万元，净资产1,275万元，营业收入6,092万元，净利润58万元（以上数据未经审计）

6、珠海毅辉智能制造有限公司（以下简称“珠海毅辉”）

（1）成立时间：2017/5/23

（2）主要股东：河南毅辉智能制造有限公司持有其100%的股权

（3）实际控制人：游雷

（4）截至2024年12月31日，珠海毅辉的总资产4,030.35万元，净资产

657.55万元，营业收入0万元，净利润-96.72万元（以上数据未经审计）

7、珠海源视成科技有限公司（以下简称“珠海源视成”）

（1）成立时间：2022/7/28

（2）主要股东：夏占吉持有其70%股权，管嵘持有其30%股权

（3）实际控制人：夏占吉

（4）截至2024年12月31日，珠海源视成的总资产6738万元，净资产-314万元，营业收入241万元，净利润-105万元（以上数据未经审计）

公司根据实质重于形式的原则将2023年度与2024年度配合关联方进行资金占用的7家供应商及其关联方（含下属公司）追认为公司的关联方。公司将2023年、2024年与这7家发生的日常交易追认为关联交易。公司积极要求7家供应商配合公司开展自查，并向这7家主体发函要求确认其实际控制人及实际控制人控制的企业与公司董事长及其关联方是否存在往来，是否存在占用上市公司资金，是否存在违规担保等侵占上市公司利益的情形。

7家供应商于2025年5月29日回函说明：除上市公司已经披露的非经营性资金占用情况之外，7家供应商公司、7家供应商公司的控股股东、实际控制人、持有7家供应商公司5%以上股权的股东、7家供应商公司的董事/监事/高级管理人员以及前述主体控制的企业不存在其他占用上市公司资金、违规担保等侵占上市公司利益的情形；不存在从上市公司收取的资金最终流向上市公司董事长及其关联方的情形；不存在对上市公司董事长及其关联方进行利益输送的情形。

子公司珠海达明科技有限公司（以下简称“珠海达明科技”）2017年7月-2018年4月向珠海市诚邦达供应链有限公司转款5,903.10万元采购CNC机床和贴片机设备，后因采购计划取消，款项于2019年4月退还给珠海达明科技，上述收付款财务已记账，该预付款是否构成关联方资金占用尚需公司进行自查。

（二）结合公司董事长实施非经营性资金占用的具体过程，说明公司有关期间会计差错更正的形成原因及依据，是否符合会计准则规定，是否已完整反

映有关事项的影响，以及是否仍存在重大错报需进一步调整；

1、资金占用具体过程

(1)公司下属子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“珠海运泰利”，为珠海达明科技的母公司）、珠海达明科技及珠海市宏广电子有限公司（以下简称“宏广电子”）于2023年7月至9月与珠海源视成科技有限公司（以下简称“源视成”）、珠海毅辉智能制造有限公司（以下简称“珠海毅辉”）、珠海市诚控科技有限公司（以下简称“诚控科技”）、珠海市春宇科技有限公司（以下简称“春宇科技”）签订6份合同（合称“《宏广电子采购合同》”）用于购买设备等用途。2023年7月26日至9月26日宏广电子向供应商支付预付款合计28,950万元。预付款资金流向是公司董事长吴启权控制实体珠海市运泰利控股发展有限公司（以下简称“运泰利控股”）等。

（2）公司下属子公司珠海运泰利、珠海达明科技及珠海赫立斯电子有限公司（以下简称“赫立斯”）于2024年1月分别与源视成、珠海毅辉、河南毅辉、诚控科技、春宇科技签订6份合同（合称“《赫立斯第一批采购合同》”）用于购买设备等用途。2024年1月赫立斯据此向供应商支付预付款合计28,950万元。

（3）2024年1月4日珠海运泰利、珠海达明科技及珠海宏广电子分别与上述供应商签订《解除协议》，取消了本次采购，2024年1月11-12日上述4家供应商向宏广电子退还了全部28,950万元预付款。该笔退款的资金来源于赫立斯第一批采购合同的预付款。

（4）公司下属子公司珠海运泰利、珠海达明科技及赫立斯于2024年1月至3月分别与源视成、河南毅辉、珠海市诚邦达供应链有限公司（以下简称“诚邦达”）、春宇科技、珠海市泓立泰科技有限公司（以下简称“泓立泰”）签订5份合同（合称“《赫立斯第二批采购合同》”）用于购买厂房设备等用途，2024年1月30日至3月21日赫立斯据此向供应商支付预付款合计26,300万元。预付款资金流向是公司董事长吴启权控制实体运泰利控股等。

（5）2024年3月20日至5月24日珠海运泰利、珠海达明科技及赫立斯分别与上述供应商签订《解除协议》，取消了“赫立斯第一批采购合同”对应的采购，2024年4-6月上述供应商向赫立斯退还了28,376万元预付款，其余574万于2024年12月至2025年1月由供应商退还给赫立斯及珠海达明科技苏州分公

司。

(6)2025年1月7日至10日珠海运泰利、珠海达明科技及赫立斯分别与上述供应商签订《解除协议》，取消了“赫立斯第二批采购合同”对应的采购，2024年4月30日上述供应商向赫立斯退还了2,200万元预付款，其余24,100万元于2025年1月13-21日由供应商退还珠海达明科技苏州分公司。

长园集团自查发现，上述预付款及预付款退回涉及的17份合同及17份解除协议未经适当授权审批，款项收付未经恰当授权且未及时入账，供应商收到预付款后直接或间接支付给关联方运泰利控股，实质为关联方非经营性资金占用。运泰利控股通过第三方占用公司资金，2023年12月31日与2024年12月31日公司应收关联方资金占用余额分别为29,426.85万元与26,431.18万元。

(7)2025年1月9日至13日，长园集团下属6家子公司珠海运泰利等分别与泓立泰等9家供应商签订10份合同并以预付款名义支付给9家供应商合计24,466.324万元。以上资金最终转入到运泰利控股。2025年4月14-17日，6家子公司已经收到泓立泰等9家供应商退回的24,466.324万元。截止公司2024年年报披露日，关联方尚有资金占用利息2,158.98万元尚未支付。

（8）2023-2024年关联方资金占用汇总表（未计算利息）：

单位：万元

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总计

2、会计差错形成的原因因为前述款项收付未经恰当授权且未及时入账，导致部分子公司银行账户账实存在差异，具体如下：

（1）宏广电子银行账户账实差异情况2023年和2024年，宏广电子银行账号的银行对账单记载的发生额和余额与财务账记载信息存在较大差异，具体为：2023年度公司财务账未记录该账户向源视成、珠海毅辉、诚控科技、春宇科技合计转款约28,950万元；2024年度公司财务账未记录该账户收回的源视成、珠海毅辉、诚控科技、春宇科技合计退款约28,950万元。

（2）赫立斯银行账户账实差异情况2024年赫立斯银行账号的银行对账单记载的发生额和余额与财务账记载信息存在较大差异，具体为：2024年度赫立斯财务账未记录该账户向源视成、诚控科技、珠海毅辉、春宇科技、河南毅辉、诚邦达、泓立泰合计转款约55,250万元，以及未记录该账户从上述公司收款约30,650万元。

公司根据《企业会计准则——基本准则》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，采用追溯重述法对公司2023年第三季度、2023年年度、2024年第一季度、2024年半年度、2024年第三季度报告部分财务报表数据进行追溯调整。主要涉及关联方非经营性资金占用相关的货币资金、其他应收款、信用减值损失、利息收入等报表项目进行了会计差错更正。

经公司全面自查核实，本次会计调整事项已严格遵循《企业会计准则》及相关规定执行，真实、完整地反映了相关事项的财务影响。截至目前，未发现存在应更正而未更正的重大会计差错，后续如因核查工作进展发现需调整事项，公司将严格依据会计准则要求及时进行会计处理，并严格按照规定履行信息披露义务。

（三）近三年公司与上述7个主体的关联交易情况，包括交易时间、交易背景、采购商品或服务用途、交易金额、期末应付预付余额以及与公司财务报告数据的差异，说明未及时发现差异及资金占用的原因；

1、近三年公司与上述7个主体的关联交易情况

单位：人民币元

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注1：春宇科技及其关联公司交易用途：（1）公司从春宇科技及其关联公司采购的主要是机加件，用于公司智能工厂装备类产品的生产。机加件是指利用加工中心或机床设备对原材料（如圆钢、合金等）进行切削、打孔和精加工等加工工序而成的半成品。（2）公司向春宇科技出售的主要是自动化设备。

交易背景：

公司智能工厂装备类业务的主要客户是消费电子厂家，公司聚焦产品研发设计和售后服务等高附加值业务环节。消费电子产品型号多、升级换代快、季节性强，公司的智能工厂装备类产品具有客户定制化程度高、小批量、多型号等特点，一般每年9月至下年2月是产品研发打样阶段，3-8月是产品量产出货高峰期。若公司按照高峰期水平配置机加员工和设备产能则势必造成淡季机加人员和设备闲置浪费，为了减少产能浪费，公司仅保留了部分机加产能而其余机加件委托多家外协厂家完成。春宇科技主要从事CNC精密加工业务，是国家级高新技术企业以及省级专精特新中小企业，共有约150名员工，是公司主要机加件外协厂之一。春宇科技于2020年底与公司建立业务关系，双方合作关系良好。珠海市春宇智能装备有限公司和苏州市春宇智能装备有限公司是春宇科技主要股东控制的公司。

注2：珠海诚邦达

交易的用途：（1）公司从珠海诚邦达采购的产品主要是标准件，用于公司智能工厂装备类产品的生产，主要包括电子类料件（电阻、电容、IC、PCB等）、电气类料件（线缆、阀门、气缸等、传感器、电机等）、电脑及周边（主机、显示器、网关、配套软件等）、辅助类（包材、工具等）。（2）公司向诚邦达销售的主要是备品备件及呆滞料。

交易背景：公司智能装备类业务季节性较强，若按照高峰期工作量配置采购人员，则会造成淡季采购人员工作量不饱和，人力资源浪费较严重。2017年起公司与诚邦达开始合作，由诚邦达根据公司需求进行标准件采购并转售给公司。珠海诚邦达专业从事供应链管理业务，主要人员拥有国际知名消费电子厂家珠海子公司15年以上采购管理工作经验，熟悉珠海当地制造业供应链情况。珠海诚邦达员工总数超过50人，且已获得质量管理体系国家标准认证(GB/T19001-2016)，与日本三菱、日本松下、西门子等多家全球知名标准化器件厂家建立了稳定业务关系，并已获得海康威视、欧姆龙、日本TOYO等多家知名企业的国内授权代理。通过与珠海诚邦达合作，公司对供应商的日常管理工作大幅降低，采购人员配置也得以优化。多年来诚邦达的供货能力和价格达到公司要求，近年公司智能装备业务毛利率水平达到行业平均水平。

注3：珠海泓立泰交易用途：（1）珠海泓立泰主要为公司的智能工厂装备类业务提供产品装配服务，产品装配主要是指根据设备设计图纸、工艺文件及技术规范把各类零部件精准组装成完整的产品。（2）公司向珠海泓立泰销售产品主要是PCBA等电子物料、向其提供劳务主要是向装配人员提供餐饮服务。（3）公司向珠海泓立泰出租物业主要是由于项目保密原因需要珠海泓立泰在公司厂区内进行的装配服务而向其出租的部分公司自有厂房。

交易背景：公司的智能工厂装备业务聚焦产品研发设计和售后服务等高附加值业务环节，产品装配人员较少，部分产品装配环节委托珠海泓立泰等外协厂完成，该环节对于装配人员的配合度和熟练度要求较高，可靠的产品装配团队是公司可以聚焦核心业务环节的保障。珠海泓立泰是河南毅辉子公司，公司自2018年与珠海泓立泰建立业务关系，珠海泓立泰是国家级高新技术企业及省级专精特新中小企业、拥有超过200人的服务团队且团队稳定性高，泓立泰位置靠近公司斗门基地，经过多年磨合泓立泰提供的外协服务得到公司高度认可。

注4：河南毅辉及珠海毅辉

交易的用途：（1）公司从河南毅辉及珠海毅辉采购的商品主要是机加件，用于公司智能工厂装备类产品的生产。（2）公司从河南毅辉租入物业主要是公司河南信阳的制造基地厂房。

交易背景：河南毅辉原为公司智能工厂装备业务的主要机加外协厂家之一，珠海毅辉和珠海泓立泰是河南毅辉下属子公司。双方于2016年建立业务关系并一直保持良好的合作关系，后由于河南毅辉自身业务调整等原因不再承接机加业务。公司租入的河南毅辉厂房是公司河南信阳制造基地厂房，面积约2.4万平米，主要从事电网设备类产品的生产制造，产品供应北方市场。

注5：珠海源视成

交易用途：公司从珠海源视成主要采购开关电源、PCBA板件、单双头离子风机等产品，用于公司智能工厂装备类产品的生产。

交易背景：公司的智能工厂装备业务聚焦产品研发设计和售后服务等高附加值业务环节，ESD静电检测系统设备是本公司之子公司达明科技的标准化产品，该产品研发前期，珠海源视成参与了前期沟通、设计、开发和验证等工作。珠海源视成提供的单双头离子风机、手环智能控制盒、接地检测控制盒等产品也获得了达明科技的审核与认证。本公司之子公司长园装备制造的制衣项目，需采购的PCBA类物料及组件，由珠海源视成协助研发、定制。

注6：珠海诚控

交易用途：公司从珠海诚控主要采购工业相机等产品，用于公司智能工厂装备类产品的生产。

交易背景：公司的智能工厂装备业务聚焦产品研发设计和售后服务等高附加值业务环节，需采购工业相机等产品，珠海诚控是大华相机品牌的经销商，价格及交期具备优势。

2、与公司财务报告数据的差异以及未及时发现差异及资金占用的原因

2025年2月，根据监管检查发现问题，公司就子公司银行存款存在账实差异自查。经过向相关供应商和运泰利控股核实情况，确认长园集团董事长控制的珠海市运泰利控股发展有限公司通过第三方占用公司资金的情况。公司根据实质重于形式的原则，将2023年度与2024年度配合关联方进行资金占用的7家供应商及其关联方（含下属公司）追认为公司的关联方，并对2023年年度及2024年半年度报告中关联交易情况进行更正。

经公司自查，公司子公司与相关供应商签署的17份合同（含相关《解除协议》）未经适当授权审批，款项收付未经恰当授权且未及时入账，通过第三方进行关联方资金占用具有故意性和隐蔽性，导致公司未能及时发现资金占用及配合资金占用的主体。由于公司就7家主体涉及的关联交易未根据公司内部控制制度履行审议程序且未及时进行信息披露，导致2023年年报、2024年半年报中关联交易披露情况（包括交易背景、采购商品或服务用途、交易金额等）存在差错。详见《关于前期会计差错更正后的财务报表和附注》。

（四）有关资金拆出涉及审批流程及主要责任人员，公司拟采取的具体追责及追偿措施，并请公司时任董事、监事、高级管理人员结合自身履职情况说明是否勤勉尽责；

1、根据监管检查发现问题，公司自2025年2月就公司的账实不符情况进行自查，自查过程中发现：

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合同流程

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页公司法定代表人印鉴

（1）上述预付款及预付款退回所涉17份合同（含相关《解除协议》）的签署以及上述全部对外付款未履行公司正常审批手续，未经公司管理层审批，也未经公司董事会或股东大会审议，说明公司合同审批方面存在内部控制重大缺陷；

（2）资金付款层面只有子公司采购人员和子公司财务会计签字，大额资金流出缺少复核及集团资金部确认，说明公司资金支付审批方面存在内部控制重大缺陷。

（3）《付款申请书》中签字的采购人员、会计已经于2025年2月申请离职。

根据监管检查发现问题，公司于2025年2月发现子公司宏广电子、赫立斯存在账实差异情况。公司在此基础上进行自查资金的最终流向以确定是否形成占用以及确定占用主体、相关回流资金的来源，以判断占用资金是否归还。在2025年3月底，公司自查确认，本次占用资金最终流向公司董事长兼时任总裁吴启权控制的关联方，其本人对此事负有直接和主要责任。副总裁兼时任财务负责人姚泽分管公司财务、资金，且担任（公司资金流出主体）子公司珠海市宏广电子有限公司、珠海赫立斯电子有限公司（2023.8.14-2024.8.28）的法定代表人，需承担管理责任。

2、公司采取的具体追责及追偿措施：

（1）公司积极追讨被占用资金，截至2025年4月17日关联方已退还全部占用资金本金并承诺于2025年9月30日前退还相关利息。公司将督促并持续跟进还款进度。

（2）公司扣发相关主管人员2024年全部年终奖励。

（3）公司董事长吴启权已对此事作出说明，并主动辞去了兼任的公司总裁职务。公司董事会一致同意任命公司原副总裁乔文健出任公司总裁。副总裁姚泽主动辞去兼任的财务负责人职务，公司聘陈美川为公司财务负责人。

3、公司时任董事、监事、高级管理人员结合自身履职情况说明是否勤勉尽责：

公司将自查进展向现任与时任董监高汇报。2025年3月初，公司向现任董监高汇报子公司宏广电子、赫立斯账实差异情况。董监高在知情后召开多次沟通会，并提出具体要求：按照监管要求尽快自查，必须在2024年年报前完成自查并得出确定性结论；及时与年审会计师沟通审计程序和审计进展、审计困难以及会计处理；要求对公司自查报告、关联方、隐性的关联方、交易的必要性和价格公允性以及涉嫌的资金占用等进行重点核查。2025年4月1日，公司确认存在关联方资金占用情形并向现任及时任董监高汇报《长园集团自查情况进展汇报》（20250401）。

结合监管检查发现的问题，公司发现本次占用资金最终流向公司董事长控制的关联方，其本人对此事负有直接和主要责任。副总裁兼时任财务负责人姚泽分管公司财务、资金，且担任（公司资金流出主体）法定代表人，需承担管理责任。

通过第三方进行关联方资金占用具有故意性和隐蔽性，相关合同未经适当授权审批，款项收付未经恰当授权且未及时入账，其他时任董监高难以发现账实差异以及相关异常交易。其他时任董监高通过公司自查报告知悉相关事项，要求公司及时整改，督促关联方尽快偿还占用资金，消除对公司的不良影响；时任独立董事也在述职报告中提到要求公司积极进行自查，及时对相关年度、季度财务报表进行追溯调整。督促关联方尽快解决资金占用的问题，以消除对公司的不良影响，保护公司及公司广大股东的合法利益。

（五）公司董事长吴启权上任以来主导的对外投资、关联交易等重大事项，核实是否存在其他资金实际流向董事长及其他关联方的情况，是否存在其他非经营性资金占用、利益输送情况；

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年份

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2023年

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页珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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膜于2022年9月完成工商变更。

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海横琴启吴投资有限公司收购珠海市宏广电子有限公司合计100%股权，本次转让对价所对应的宏广电子资产负债及权益，仅包括厂房、宿舍、土地等与受让方拟开展生产经营的不动产，除此之外的其余的资产负债均需剥离出宏广电子，不在转让对价的作价范围。以上交易经2020年5月27日召开2020年第四次临时股东大会审议通过。2020年11月27日，宏广电子已完成相关工商备案手续。

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页（湖北）有限公司，简称“长园天弓”）。

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2019年

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中材科技股份有限公司

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页限公司

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林淡

公司对外投资、关联交易等重大事项均提交董事会或股东大会审议，自2018年7月以来，公司发生对外投资（出售资产、购买资产）合计27项共50位交易方，公司向交易主体发出44份《协助函》（其中Dr.Jean-ChristianPosselt、文国松、常州中鼎天盛创业投资合伙企业（有限合伙）、莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙）、南京江宁经济技术开发总公司、北京华美迅达电力工程有限公司存在联系不到交易对手方情况），核实是否存在其他资金实际流向董事长及其他关联方的情况，是否存在其他非经营性资金占用、利益输送情况。

广东泰荣实业投资有限公司回函：本公司与长园集团董事长吴启权及其关联方存在资金及业务往来情况，目前上述业务均已结清。2020年至2025年期间与珠海市运泰利控股发展有限公司发生往来借款金额20,000万元，余额为0万元。本公司不存在非经营性资金占用长园集团资金或利益输送情况。

珠海横琴启吴投资有限公司、香港启祥生电子科技有限公司回函：本公司作为长园集团董事长吴启权的关联方，与上市公司董事长吴启权的关联方存在资金及业务往来情况，存在资金实际流向长园集团董事长吴启权及其关联方的情况；但本公司不存在非经营性资金占用上市公司资金或利益输送情况。

其他41位回函主体确认其与长园集团董事长吴启权及其关联方不存在资金及业务往来情况；不存在资金实际流向长园集团董事长吴启权及其关联方的情况；不存在非经营性资金占用长园集团资金或利益输送情况。

公司根据2018年-2024年的日常关联交易议案梳理出27位关联方（成都深瑞同华科技有限公司、贵州泰永长征技术股份有限公司及其下属公司、杭州傲镭智能科技有限公司、河南毅辉智能制造有限公司及其子公司、黄石鸿晖电子有限公司、晋江市宏泰天弓停车场管理有限公司、昆山及成通讯科技有限公司、南京隐碳能云新能源产业发展基金合伙企业(有限合伙)、上海维安电子有限公司、深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙)、深圳市道元工业股份有限公司、深圳市沃尔核材股份有限公司及其下属公司、深圳市沃特玛电池有限公司及下属子公司、武汉速泊商业运营管理有限公司、阳普医疗科技股份有限公司、长园深瑞继保自动化(泰国)有限公司、长园视觉科技（珠海）有限公司、中材锂膜有限公司、珠海博明视觉科技有限公司及其子公司、珠海格创科技产业发展有限公司、珠海格金新能源科技有限公司、珠海格力物业管理有限公司、珠海市宏广科技有限公司、

珠海市天勤电子有限公司、珠海市运泰利电子有限公司、珠海市运泰利实业有限公司、珠海兴格园谷管理有限公司），公司向26位交易主体发《协助函》（其中深圳市沃特玛电池有限公司及下属子公司（已破产清算），未发函），核实是否存在其他资金实际流向董事长及其他关联方的情况，是否存在其他非经营性资金占用、利益输送情况。

经相关方反馈：目前回函17份确认其与长园集团董事长吴启权及其关联方不存在资金及业务往来情况；不存在资金实际流向长园集团董事长吴启权及其关联方的情况；不存在非经营性资金占用长园集团资金或利益输送情况。截止目前南京隐碳能云新能源产业发展基金合伙企业(有限合伙)、武汉速泊商业运营管理有限公司尚未回函。

河南毅辉智能制造有限公司及其子公司、黄石鸿晖电子有限公司、昆山及成通讯科技有限公司、珠海市宏广科技有限公司、珠海市天勤电子有限公司、珠海市运泰利电子有限公司、珠海市运泰利实业有限公司回函：其为/原为长园集团董事长吴启权的关联方，与吴启权的关联方存在资金及业务往来情况，存在资金流向董事长及其关联方的情况，但本公司不存在非经营性资金占用上市公司资金或利益输送情况。

（六）公司资金支付审批、合同审批、关联方认定等方面的内部控制制度及执行情况，结合上述资金占用发生原因说明公司内部控制存在的主要问题，以及已采取或拟采取的整改措施。请年审会计师发表意见。

1、根据监管检查发现问题，公司进一步自查。公司自2025年2月就公司的账实不符情况进行自查，自查过程中发现公司子公司与相关供应商签署的17份合同（含相关《解除协议》）以及上述全部对外付款未履行公司正常审批手续，未经公司管理层审批，也未经公司董事会或股东大会审议，说明公司在合同审批存在内部控制缺陷；资金付款层面只有采购人员和财务会计签字，大额资金流出缺少复核及集团资金部确认，说明公司资金支付审批上存在内部控制缺陷。

公司根据实质重于形式的原则，将2023年度与2024年度配合关联方进行资金占用的7家供应商及其关联方（含下属公司）追认为公司的关联方。因公司未识别关联方资金占用并进行信息披露，关联方认定上出现遗漏，未将日常关联交易提交审议，公司2023、2024年在关联方认定、关联交易审议及披露方面存在

内部控制重大缺陷。

上述内部控制缺陷同时影响了公司的资产安全和财务报表信息的准确性，会计师事务所认定公司财务报告内部控制存在重大缺陷，对公司内部控制出具了否定意见的审计报告。

2、针对上会对公司出具的内部控制的否定意见，公司董事会高度重视本次上会提出的否定意见涉及事项内容，董事会和管理层将制定相关有效措施，以消除不利影响，维护公司和股东的合法权益。

（1）关联方计划在2025年9月30日之前清偿占用资金利息。公司将持续定期跟进关联方关于落实归还占用资金计划方案进度，通过一切合法手段追讨关联方占用资金利息，以消除对公司的不良影响，保护公司及公司广大股东的合法利益。

（2）公司将根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和上市公司规范运作指引等要求，梳理、完善公司各业务流程层面已制定的内部控制制度，保障公司内部控制运行合理有效。

a.加强对重大项目的可行性分析和风险管理，修订《超权限审批制度》，对于重大决策、重大事项、大额资金支付业务等流程增加审批节点，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。

b.严格落实执行《公司资金管理办法》等制度，加大层层复审资金报批力度，增加审批节点，做到资金管控事前防范、事中审查、事后复查，切实保障资金使用的合理性和合规性。同时强化资金管控与内部审计监督有效结合，执行大额资金跟踪管理和考核监督管理等措施。

c.梳理《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》，在业务发生前确认其是否与关联方存在业务及资金往来等相关情况，防范和杜绝关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。

（3）加强内部审计部门的审计监督职能。公司将进一步完善风险识别机制，实现风险动态监控；强化内部审计独立性，提升内部审计覆盖深度与精准度，加强内部审计执行力度，强化内控监督检查；落实整改闭环管理机制，明确内控缺失和缺陷责任，确保内控缺陷有效整改，实现“风险可控、审计有力、整改有效”，确保内控体系有效运行，保证公司健康发展。

（4）公司大股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员将加强证券法律法规的学习，加强对公司治理、财务规范核算、信息披露等方面的相关培训，不断提升规范意识和履职能力。公司将持续组织开展对公司内部中高层管理人员及关键岗位员工的法律法规培训，提高风险意识，确保内部控制制度有效执行，同时将内部控制制度的健全完备和有效执行情况作为公司各部门、子公司的绩效考核重要指标。

（5）公司董事长吴启权已对此事作出说明，并主动辞去了兼任的公司总裁职务，公司董事会一致同意任命公司原副总裁乔文健出任公司总裁。副总裁姚泽主动辞去兼任的财务负责人职务，公司已聘陈美川为公司财务负责人。公司扣发相关主管人员2024年全部年终奖励。

公司目前已成立专项整改小组，由总裁牵头，联合公司相关职能部门开展全面自查，聚焦内部控制关键环节，通过内部协同监督深入排查潜在风险。

会计师回复：

1、已执行的核查程序

（1）从网站公开信息查询配合关联方进行资金占用的7家供应商的工商信息；

（2）访谈配合关联方进行资金占用的7家供应商，访谈内容主要包括成立时间、主要股东、关键管理人员、业务情况等，要求这7家供应商提供相应银行账户从配合日开始的资金流水，但这7家供应商未提供银行流水给我们；

（3）对涉及交易金额相对较大的供应商执行余额和交易额的函证程序；

（4）向公司管理层了解资金占用过程及形成原因，向配合董事长控制的运泰利控股进行资金占用的7家供应商进行访谈确认资金往来目的及签署采购合同和解除协议的过程；

（5）审计人员亲自和企业人员前往银行柜台打印宏广电子的顺德农村商业银行账户（账号801101001321662424）从2023年1月1日到注销日的银行流水和赫立斯的顺德农村商业银行账户（账号801101001434662964）从开户日到注销日的银行流水，并将已获取的银行流水与财务账比对差异，对宏广电子的顺德农村商业银行账户（账号801101001321662424）2023年年末重新执行银行余额

函证程序；

（6）向公司管理层获取对应的采购合同和解除协议，获取资金收付明细及通过核对审计人员与企业人员一同在网银（无法打印部分审计人员亲自与企业人员银行现场打印）打印的银行回单核查资金来龙去脉；

（7）向公司管理层了解未及时发现差异及资金占用的原因；

（8）向管理层了解资金拆出涉及审批流程及主要责任人员并获取付款申请书，向管理层了解拟采取的具体追责及追偿措施，并了解时任董事、监事、高级管理人员履职情况是否勤勉尽责；

（9）向公司管理层了解董事长吴启权上任以来主导的对外投资、关联交易等重大事项，是否存在其他资金实际流向董事长及其他关联方的情况，是否存在其他非经营性资金占用、利益输送情况；

（10）向公司管理层了解针对内部控制存在的问题已采取或拟采取的整改措施；

（11）货币资金执行的审计程序如下：

①了解并评价公司与开立银行账户相关的内部控制的设计和执行；

②获取银行开户清单，核对账上的银行账户与银行开户清单差异确认账户的完整性；

③获取银行对账单，核对账上的余额与财务账各个账户的余额是否一致；

④与企业出纳一同查看各个账户截止资产负债表日网银余额，核对网银余额与财务账各个银行账户余额是否一致；

⑤抽取主要账户的银行流水比对流水与财务账入账是否一致；

⑥对所有银行账户执行函证程序，由我们函证中心亲自收发银行询证函，函证内容是银行的统一格式，包括余额、借款、银行存款受限制等情况；

⑦获取协定存款等协议，分析利息收入的合理性判断银行存款是否真实存在，抽查财务费用-利息收入的会计凭证，核对记账凭证、原始凭证内容及金额是否相符；

⑧抽查大额的银行收支明细账，检查原始凭证，验证银行存款收支业务的存在/发生；

⑨对银行存款收支进行截止测试，获取企业信用报告，核对借款、抵押、质

押、担保等情况；

⑩宏广电子的顺德农村商业银行账户（账号801101001321662424）执行的审计程序如下：

A.2023年年审期间获取该账户的银行对账单，询问出纳银行对账单与财务账余额的差异原因；

B．2023年年审期间获取对应的银行开户清单，核对此账户是否已注销；

C.2023年年审期间获取该账户的注销资料以及该账户已签订的人民币单位协定存款协议；

D．2023年年审期间抽查该账户的利息收入核对原始凭证内容及金额与记账凭证是否相符；

E．2023年年审期间通过上会函证中心亲自寄银行询证函给银行函证此账户，上会函证中心收到银行回函相符的银行询证函；

F.2024年年审期间获取该账户2024年的银行流水，倒推该账户2023年12月31日余额有289,705,098.11元，我们要求打印该银行的银行流水，由审计人员和企业出纳一同去银行柜台打印该账户从2023年1月1日至注销日的银行流水，比对流水与财务账的入账差异，之后执行的审计程序详见上述1、（1）-1、

（8）。

2、核查结论

（1）由于配合关联方进行资金占用的7家供应商未提供完整的资金流水以及长园集团对关联方关系及其交易的披露可能存在缺陷，且通过第三方进行关联方资金占用具有故意性和隐蔽性，我们无法获取充分、恰当的审计证据，以核实公司董事长及其关联方与上述7个主体的实际控制人及其控制的企业资金及业务往来情况，也无法确认是否存在其他占用公司资金、违规担保等侵占上市公司利益的情形；

（2）公司通过签订未经适当授权审批的采购合同和解除协议、款项收付未经恰当授权且未及时入账以及供应商收到预付款后直接或间接支付给关联方运泰利控股，实质形成的关联方非经营性资金占用而进行的会计差错更正，符合企业会计准则的规定，但由于长园集团对关联方关系及其交易的披露可能存在缺陷，且通过第三方进行关联方资金占用具有故意性和隐蔽性，我们无法获取充分、恰

当的审计证据，无法确定是否已完整反映有关事项的影响以及是否仍存在重大错报需进一步调整；

（3）未经审批授权擅自与供应商签订相关重大采购合同及解除协议，预付款及预付款退回未及时入账，故意隐瞒董事长控制的关联方进行资金占用的实质，占用的资金包含在银行存款账面余额中，且2023年年审期间银行询证回函相符，导致未及时发现差异；

（4）签署的17份合同（含相关《解除协议》）的签署以及上述全部对外付款未履行公司正常审批手续，未经公司管理层审批，也未经公司董事会或股东大会审议，资金付款层面只有采购人员和财务会计签字，大额资金流出缺少复核及集团资金部确认；

（5）长园集团对关联方关系及其交易的披露可能存在缺陷，且通过第三方进行关联方资金占用具有故意性和隐蔽性，我们无法获取充分、恰当的审计证据，如董事长及其关联方的完整银行流水，以识别公司的全部关联方，无法确认公司董事长吴启权上任以来主导的对外投资、关联交易等重大事项是否存在其他资金实际流向董事长及其他关联方的情况，是否存在其他非经营性资金占用、利益输送情况；

（6）向公司管理层了解董事会和管理层将制定的整改措施，但是由于期后我们未执行内控审计，我们无法确定内部控制存在的问题是否在期后得到有效整改。

问题二、关于经营业绩。年报显示，2024年公司实现营业收入78.74亿元，同比下降7.22%，实现归母净利润-9.78亿元，由盈转亏，主要系公司主营业务盈利能力大幅下降，并计提大额商誉减值等。其中，公司子公司长园制造、长园天弓、长园控股、长园能源技术、金锂科技等连续两年亏损。

1.年报显示，公司主营智能电网设备与能源互联网技术服务、消费类电子及其他领域智能设备、磷酸铁锂材料三大类业务，2024年分别实现营业收入

52.60亿元、24.77亿元、0.78亿元，毛利率分别为30.06%、32.52%、-25.49%，分别同比减少3.55、5.36、29.80个百分点。

请公司补充披露：（1）各业务板块销售模式、产品定价方式、成本构成及

变化情况，并结合市场竞争变化、公司主要产品及原材料价格波动等情况，说明报告期各业务板块毛利率下滑的原因，并与结合可比公司情况说明合理性；

（2）各业务板块涉及主要子公司经营情况，包括各子公司设立或收购时间、公司持股比例、业务内容、近三年营业收入、毛利率、净利润及同比变化情况，并说明变动超过20%的原因；（3）前述主要子公司近三年前十大客户及供应商情况，包括名称、成立时间、注册资本、主要股东及实控人、与公司关联关系，交易内容、交易金额、各期资金收付情况，期末应收或预付资金余额，并进一步核实有关主体与公司主要股东或董监高是否存在资金往来或其他利益安排，与公司交易过程中是否存在损害公司利益的情形。

回复：

（一）各业务板块销售模式、产品定价方式、成本构成及变化情况，并结合市场竞争变化、公司主要产品及原材料价格波动等情况，说明报告期各业务板块毛利率下滑的原因，并与结合可比公司情况说明合理性；

1、各业务板块的销售模式、定价方式、成本构成及变化情况

（1）智能电网设备与能源互联网技术服务（简称“智能电网板块”）

智能电网板块销售模式为直销，其客户主要为各省市级电网公司及发电企业，通常以投标方式获取销售合同，定价方式主要为投标定价。销售收款方面，公司通常要求客户在下订单时支付部分预付款，货到客户现场后和验收后按合同约定支付进度款，部分尾款作为质保金于产品验收后1年内支付。该销售模式和定价方式在2023年和2024年期间无重大变化。

（2）消费类电子及其他领域智能设备板块（简称“智能装备板块”）

智能装备板块销售模式为直销，其客户主要为消费电子、新能源汽车、医疗器械、半导体及食品等行业的国内外知名厂家。智能装备板块产品的客户定制化程度高，在产品定价上，采取成本导向定价、战略导向定价与竞争导向定价相结合的方式。成本导向定价是指在原材料成本基础上按照一定的毛利率指标进行定价；战略导向定价是指在市场未发现同类型产品时，以较为强势的策略进行定价，此类产品的毛利较高；竞争导向定价是指参考同类型竞争对手产品价格进行定价。销售收款方面，公司通常要求客户在下订单时支付部分预付款，货到客户现场后和验收后按合同约定支付进度款，部分尾款作为质保金于产品验收后1年内支付。

该销售模式和定价方式在2023年和2024年期间无重大变化。

（3）磷酸铁锂材料类业务销售模式为直销，其客户主要为锂电池生产厂家，定价方式主要是参考市场价格定价。销售收款方面，主要有现款现货和月结后30-60天收款两种方式。该销售模式和定价方式在2023年和2024年期间无重大变化。

2、各业务板块近三年主要产品成本结构及变化情况

单位：人民币万元

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业务板

块

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直接人工

3、报告期各业务板块毛利率变动原因

（1）报告期公司各业务板块毛利率变动情况

单位：人民币万元

（2）智能电网设备与能源互联网技术服务（简称“智能电网板块”）毛利变动原因智能电网板块主要包含三类业务：电网二次设备（占比约70%）、电网一次设备（占比约20%）和其他类（占比约10%）。2024年度智能电网板块毛利率30.06%，同比下降3.55个百分点，主要是由于市场竞争激烈等原因导致电网二次设备销售价格下降引起毛利率下降3.42个百分点。2024年国内电网二次设备市场竞争激烈，呈现出龙头企业引领、中小企业崛起的格局，技术竞争和价格竞争是市场竞争的主要特点，智能化需求和一二次融合趋势是市场需求的主要方向；其次产品销售结构变化也是导致电网二次设备毛利率下降的原因之一，公司电网二次设备营业收入比重从2023年的78.37%下降至2024年的72.85%，降幅5.52个百分点，同期工程总包业务收入比重相应上升，主要是由于在激烈的市场竞争环境下，公司发挥自身电力工程资质齐全的优势，积极拓展业务渠道所致，但工程总包业务较二次设备产品销售的毛利率低10%以上拉低整体毛利率，同行业国电南瑞、

许继电气等龙头企业凭借在智能电网行业的领先地位继续引领市场发展，两家收入均超百亿级，2024年毛利率分别为26.66%和20.77%，民营企业四方股份2024年毛利率32.33%，同比下降2.11个百分点，相比之下公司智能电网板块毛利率仍处于行业较高水平。

（3）消费类电子及其他领域智能设备板块（简称“智能装备板块”）毛利变动原因

智能装备板块主要包含两类业务：消费电子类智能设备和其他类智能设备，两类业务收入各占一半左右，消费电子类智能设备主要包括智能手机、笔记本电脑、平板电脑和智能手表等产品的生产和检测设备，客户主要是国内外头部消费电子厂家及其代工厂，其他类智能设备主要包括新能源汽车、半导体、食品医疗和光学计量等行业的生产和检测设备。2024年度智能装备板块毛利率32.52%，同比下降5.36个百分点，其中消费电子类智能设备的毛利率下降4个百分点，主要原因是该行业市场竞争加剧导致产品售价下降。据同花顺等知名机构统计显示2022年和2023年全球智能手机出货量分别下降11%和4%、2023年平板电脑出货量下降21%。在此背景下全球主要手机厂家控制产能支出，公司主要客户每年推出新款智能消费电子产品，相应会新购大量生产设备，仅少量设备进行升级改造，主要客户2024年出于成本控制考虑加大生产设备升级改造，新购设备明显下降，同时引入更多供应商比价，导致公司2024年消费电子类智能设备毛利率明显下降。公司的其他类智能设备以新能源汽车生产设备为主，其他类智能设备毛利率下降6.86个百分点，主要原因是新能源汽车生产设备售价下降。受产业政策支持及市场需求爆发推动，近年国内新能源汽车行业销量和产能快速扩张，目前市场已出现明显分化，2023年以来国内新能源车企竞争异常激烈，汽车销售价格持续降低，车企严格控制成本以获得竞争优势，在此背景下，公司产品售价承压，公司向上游供应商传导成本压力有限，导致2024年毛利率下降超10%。此外，涉及的其他行业（半导体、食品、医疗器械等）智能设备的毛利率同比有所下降，主要原因是相关行业近年均不同程度出现产能饱和情况、新增产能需求下降，导致公司所处的上游装备行业竞争激烈，销售价格下降。与国内同行业公司相比，公司智能装备板块毛利率仍处于中上游水平。

（4）公司磷酸铁锂产品属于锂电池正极材料，2024年度毛利率-25.49%，

上年同期为4.31%，降幅较大的主要原因是2022-2023年国内锂电池正极材料产能增速明显高于需求增速，市场需求不足导致2024年全行业产品售价和毛利率大幅下降。同行业上市公司2024年度毛利率普遍降幅较大，其中丰元股份、振华新材、安达科技2024年度毛利率为-10%至-15%。公司磷酸铁锂产品2024年度毛利率不及同行业上市公司平均水平主要是由于公司产能较小、原材料采购价格不占优势所致。

4、同行业公司毛利率变动

（1）智能电网板块：

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（2）智能装备板块：

（3）锂电池正极材料

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（二）各业务板块涉及主要子公司经营情况，包括各子公司设立或收购时间、公司持股比例、业务内容、近三年营业收入、毛利率、净利润及同比变化情况，并说明变动超过20%的原因；

1、主要子公司概况：

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园电力”）

2、主要子公司近三年营业收入、毛利率、净利润变化情况：

单位：人民币万元

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公司

其中：运泰利合并的主要子公司近三年营业收入、毛利率、净利润变化情况：

单位：人民币万元

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公司

（1）长园深瑞：2023年净利润同比增长5858万元，增幅21%，主要原因是营业收入和毛利率上升导致毛利润同比上升11,336万元所致。2024年营业收入为34.62亿元，同比增长5.40%，2024年毛利率为32.12%，同比下降5.78个百分点，主要是由于2024年进一步开拓新市场新客户，新能源类项目营业收入同比增长1.4亿元，但新能源平均毛利率约为26%，明显低于传统业务；此外，传统业务近年竞争压力增大和竞争对手持续增加，销售价格和毛利率承压，以及研发投入增加，导致2024年净利润同比下降7.99%。

（2）长园能源技术：2023年营业收入同比大幅增加236.64%但出现大幅亏损，主要是由于研发及售后团队人员增加所致。长园能源技术2022年及以前主要承接的是集团内部转单业务，2022年营业收入0.78亿元、毛利率11.7%，虽然毛利率较低但由于员工数量较少仍可保持微利；2023年长园能源技术开始聚焦新能源市场独立开拓业务并增加设计研发和销售服务团队人员，虽然外部销售收入和毛利率大幅增加，但由于市场竞争激烈，营业收入不及预期，且因人员增加导致各项费用大幅增长，导致2023年亏损4646万元。2024年亏损同比增加4507万元，主要原因是由于国家及地方扶持政策退坡以及国内光伏和储能市场产品价格竞争激烈，导致营业收入和毛利率同比下降。

（3）长园设计：2023年营业收入和净利润同比增长主要是2023年工程总包EPC订单显著增长，带动营业收入及净利润提升；2024年受行业政策调整及市场供需变化影响，无新增EPC订单，存量的EPC项目陆续竣工并确认收入，导致2024年营业收入同比大幅下降。此外，2024年部分EPC项目因设计变更或工程消缺等原因引发工程超期、项目成本超出预期，导致2024年毛利率较上年同期大幅下降。

（4）长园电力：2023年净利润下降3875万元主要是由于毛利率下降导致毛利润同比下降1929万元以及研发支出和资产减值准备分别上升1015万元和617万元所致，其中毛利率下降5.21个百分点主要是市场竞争导致销售价格下降所致。长园电力主要客户是国家电网及南方电网下属省市级电网公司，产品销售主要通过中标电网公司招标项目，2023年五类主要产品110KV电缆附件、220KV电缆附件、户内环网柜、户外开关箱和户外开关箱（一二次融合）平均售价分别下降11.28%、7.81%、3.83%、1.28%和6.75%。2024年净利润同比增长984万元

主要是由于高毛利率的电力电缆附件产品销售收入较同期增加19.83%所致。

（5）长园共创：2023年净利润增加3642万元主要是营业收入大幅增长所致，2024年营业收入增加9730万主要是工程总包类收入增长所致，因工程总包类业务毛利率平均水平15%-20%之间，传统电力安防产品中标价格逐年下降，导致整体毛利率较同期下降7.97个百分点，公司持续深耕智能防误、智能锁控技术领域，在创新研发多模态防误电控锁、配网NB电控面板锁、电控爬杆锁、多形态锁具等多款防误、锁控新产品实现落地应用，新产品的市场开拓、推广服务、差旅费等销售费用较同期增加2432万，其次融资成本较同期增加700万，以上是2024年净利润下降的主要原因。

（6）运泰利：2023年运泰利净利润下降4797万元主要是由于子公司珠海欧拓飞（含芬兰欧普菲）净利润下降8844万元所致。珠海欧拓飞主要从事光学测试设备研发、生产和销售，产品主要应用于国内外知名厂家的智能眼镜产品(AR及VR)研发和生产过程的光学测试，2023年国内外智能眼镜产品投资减缓导致珠海欧拓飞营业收入下降明显，2023年毛利润下降4828万元，并因此对子公司芬兰欧普菲计提商誉减值2788万元。2024年运泰利净利润下降17642万元，一方面是收入较同期减少17911万，毛利率同比有所下降，主要原因是消费电子类智能设备及其他行业（半导体、食品、医疗器械等）相关行业近年均不同程度出现产能饱和情况、新增产能需求下降，行业竞争激烈，销售价格下降，其次计提资产减值损失金额较同期增加6951万元所致。

（7）金锂科技：2023年和2024年净利润同比分别下降1916万元和4420万元，主要原因是因碳酸锂等主要原材料价格下降导致磷酸铁锂产品销售价格同比下降以及市场因素造成磷酸铁锂业务订单减少，市场竞争激烈客户压价，公司2023年产能利用率54%，2024年产能利用率下降至30%，固定资产折旧摊销成本高，导致毛利率大幅下降。

（三）前述主要子公司近三年前十大客户及供应商情况，包括名称、成立时间、注册资本、主要股东及实控人、与公司关联关系，交易内容、交易金额、各期资金收付情况，期末应收或预付资金余额，并进一步核实有关主体与公司主要股东或董监高是否存在资金往来或其他利益安排，与公司交易过程中是否存在损害公司利益的情形。

1、2024年主要子公司前十大客户

（1）长园深瑞前十大客户

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注1：国有电网及各省市电力公司续上表

单位：人民币万元

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（2）长园能源技术前十大客户

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续上表

单位：人民币万元

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注1：公司向该客户销售储能系统及其附属设备，2024年11月确认收入2840万元，对该客户的信用政策为签约预收10%，发货后收款40%，验收后收款40%，质保金10%。2025年已回款1,589万元，客户实力强，回款能力有保障。

（3）长园设计前十大客户

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续上表

单位：人民币万元

注1：2023年8月公司承接宁夏石嘴山市然尔特200MW光储一体化新能源项目分包工程，该项目业主方石嘴山市然尔特新能源有限公司为国家能源集团下属项目公司，总包方为宁夏利晟建设工程有限公司和宁夏回族自治区电力设计院成立的联合体。该分包工程已于2024年5月竣工，工程总价21,268万元，截至2024年底已结算20,709万元，已收款15,936

万元，收款进度75%，未收款4,773万元。该项目业主方为央企下属企业，履约能力强，目前公司正在根据客户要求进行改造消缺，应收款无明显回款风险，公司按账龄计提坏账准备，计提充分。

注2：2022年公司承接克拉玛依市乌尔禾区猛狮光储220KV光伏升压汇集站项目设计建设施工工程总包项目，该项目涉及两个项目总包合同，业主方克拉玛依市猛狮光储新能源有限公司和克拉玛依猛狮睿达光电新能源有限公司均为央企国家电力投资集团股份有限公司下属项目公司，项目总价29,600万元，该项目已投入运行并于2024年10月通过竣工验收，截至2024年底已结算27,795万元，已收款15,841万元，未收款11,954万元。该项目业主方为央企下属企业，履约能力强，项目已完成交付验收，应收款无明显回款风险，公司按账龄计提坏账准备，计提充分。

（4）长园电力前十大客户

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序号

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页管理委员会

注1：国有电网及各省市电力公司续上表

单位：人民币万元

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（5）长园共创前十大客户

注1：国有电网及各省市电力公司

续上表

单位：人民币万元

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（6）运泰利前十大客户

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续上表

单位：人民币万元

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公司

注1：这些客户是国内知名新能源汽车厂家，财务状况健康、经营业绩稳定，公司已与其合作超过3年，未发生过坏账，无明显回款风险，公司按账龄对其计提坏账准备，计提充分。注2：公司向该客户销售自动组装设备、包装设备、检测设备等，2024年确认收入金额为13,598万元，对该客户的信用政策为月结60天内、月结120天内，截止2024年12月31日对该客户的预收账款余额为2,854万元。

注3：该终端客户为国际知名消费电子厂家，财务状况健康、经营业绩稳定，公司已与其合作超过10年，未发生过坏账，无明显回款风险，公司按账龄对其计提坏账准备，计提充分。

注4：这些客户都是终端客户的代工厂，根据终端客户要求向公司采购设备并且从终端客户收到设备款后支付给公司，回款来源有保障，公司与其合作超过5年，未发生过坏账，无明显回款风险，公司按账龄对其计提坏账准备，计提充分。

（7）金锂科技前十大客户

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序号

续上表

单位：人民币万元

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2、2023年主要子公司前十大客户

（1）长园深瑞前十大客户

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注1：国有电网及各省市电力公司续上表

单位：人民币万元

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（2）长园能源技术前十大客户

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续上表

单位：人民币万元

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（3）长园设计前十大客户

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续上表

单位：人民币万元

注1：2023年8月公司承接宁夏石嘴山市然尔特200MW光储一体化新能源项目分包工程，该项目业主方石嘴山市然尔特新能源有限公司为国家能源集团下属项目公司，总包方为宁夏利晟建设工程有限公司和宁夏回族自治区电力设计院成立的联合体。该分包工程已于2024

年5月竣工，工程总价21,268万元，截至2024年底已结算20,709万元，已收款15,936万元，收款进度75%，未收款4,773万元。该项目业主方为央企下属企业，履约能力强，目前公司正在根据客户要求进行改造消缺，应收款无明显回款风险，公司按账龄计提坏账准备，计提充分。

注2：2022年公司承接克拉玛依市乌尔禾区猛狮光储220KV光伏升压汇集站项目设计建设施工工程总包项目，该项目涉及两个项目总包合同，业主方克拉玛依市猛狮光储新能源有限公司和克拉玛依猛狮睿达光电新能源有限公司均为央企国家电力投资集团股份有限公司下属项目公司，项目总价29,600万元，该项目已投入运行并于2024年10月通过竣工验收，截至2024年底已结算27,795万元，已收款15,841万元，未收款11,954万元。该项目业主方为央企下属企业，履约能力强，项目已完成交付验收，应收款无明显回款风险，公司按账龄计提坏账准备，计提充分。

（4）长园电力前十大客户

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注：国有电网及各省市电力公司续上表

单位：人民币万元

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页限公司

注1：山东电工配网科技发展有限公司为央企中国电气装备集团有限公司下属子公司，2025年已回款2,666万元，客户实力强，回款能力有保障。

（5）长园共创前十大客户

注：国有电网及各省市电力公司续上表

单位：人民币万元

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（6）运泰利前十大客户

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续上表

单位：人民币万元

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主要客户之子公司2

（7）金锂科技前十大客户

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续上表

单位：人民币万元

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公司

3、2022年主要子公司前十大客户

（1）长园深瑞前十大客户

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注1：国有电网及各省市电力公司续上表

单位：人民币万元

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（2）长园能源技术前十大客户

续上表

单位：人民币万元

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（3）长园设计前十大客户

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续上表

单位：人民币万元

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（4）长园电力前十大客户

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注：国有电网及各省市电力公司续上表

单位：人民币万元

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（5）长园共创前十大客户

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9万

注：国有电网及各省市电力公司续上表

单位：人民币万元

（6）运泰利前十大客户

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续上表

单位：人民币万元

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（7）金锂科技前十大客户

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续上表

单位：人民币万元

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与科技资产运营有限公司

4、2024年公司主要供应商

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备有限公司

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单位：人民币万元

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页股份有限公司

5、2023年公司主要供应商

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页工程有限公司

续上表

单位：人民币万元

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页限公司

注1：公司主要向广州思林杰科技股份有限公司采购电源模块、测试仪、线路板等，与该供应商信用政策为月结90天内，2023年采购金额为5,510万元，2023年资金付款金额为

14,755万元，2022年12月31日应付账款余额为14,496万元，故导致2023年付款金额较大。

6、2022年公司主要供应商

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技术有限公司

续上表

单位：人民币万元

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会计师回复已执行的核查程序

（1）向公司管理层了解各业务板块的销售模式、定价方式，获取各业务板块近三年主要产品成本结构及变化情况，向公司管理层了解各业务板块毛利率下滑的原因；

（2）获取各业务板块涉及主要子公司经营情况，包括各子公司设立或收购时间、公司持股比例、业务内容，获取主要子公司近三年营业收入明细、毛利率、净利润及变动情况，向管理层了解变动超过20%的原因；

（3）获取主要子公司近三年前十大客户及供应商情况，包括名称、成立时间、注册资本、主要股东及实控人、与公司关联关系，交易内容、交易金额、各期资金收付情况，期末应收或预付资金余额，并通过公开网站信息核实主要相关工商信息；

（4）对交易额或应收、预付余额较大的客户和供应商执行函证程序；

（5）抽查主要的销售合同/订单、采购合同/订单、签验收单、入库单等支持性文件，对收入执行截止测试，抽查大额资金收付款的原始凭证；

（6）向公司管理层了解有关主体与公司是否存在关联关系、有关主体与公司主要股东或董监高是否存在资金往来或其他利益安排、与公司交易过程中是否存在损害公司利益的情形。

2、核查结论

（1）公司智能电网板块毛利率同比下降主要是由于产品结构变化以及市场竞争激烈等原因导致电网二次设备毛利率下降；消费类电子及其他领域智能设备板块毛利率同比下滑主要是主要客户出于成本控制考虑加大生产设备升级改造，新购设备明显下降，同时引入更多供应商比价，导致公司2024年消费电子类智

能设备毛利率明显下降，以及其他类智能设备主要由于国内新能源车企竞争异常激烈，汽车销售价格持续降低，车企严格控制成本以获得竞争优势，导致2024年毛利率下降，此外，涉及的其他行业近年均不同程度出现产能饱和情况、新增产能需求下降，导致公司所处的上游装备行业竞争激烈，销售价格下降；磷酸铁锂产品是市场需求不足导致全行业产品售价和毛利率大幅下降；

（2）主要子公司长园深瑞2023年净利润上升主要系营业收入和毛利率上升所致，2024年主要因上升的营业收入为毛利率较低的新能源类项目导致整体毛利率下降；长园能源技术2023年营业收入同比大幅增加但出现大幅亏损主要因2023年研发及售后团队人员增加所致，2022年及以前主要是集团内部转单业务且员工数量较少，2024年亏损同比增加较多主要原因是国家及地方扶持政策退坡以及国内光伏和储能市场产品价格竞争激烈，导致营业收入和毛利率同比下降；长园设计2024年部分EPC项目因设计变更或工程消缺等原因引发工程超期、项目成本超出预期，导致2024年毛利率较上年同期大幅下降；长园电力2023年毛利率下降主要是市场竞争导致销售价格下降所致，同时研发支出和资产减值准备导致净利润下降，2024年净利润增加主要是高毛利率的电力电缆附件产品的占比增加；长园共创2023年净利润增加较多主要是由于营业收入增加所致，2024年毛利率下降主要原因是营业收入增加的是毛利率较低的工程总包类收入，同时因新产品的市场开拓、推广服务、差旅费以及融资成本增加导致2024年净利润下降；运泰利2023年净利润下降主要是由于子公司珠海欧拓飞因国内外智能眼镜产品投资减缓而导致营业收入下降、商誉减值从而最终导致净利润下降以及运泰利财务费用-汇兑损失所致，运泰利2024年净利润下降主要因消费电子类智能设备及其他行业（半导体、食品、医疗器械等）相关行业近年均不同程度出现产能饱和情况、新增产能需求下降，行业竞争激烈，销售价格下降，以及资产减值损失增加所致；金锂科技因碳酸锂等主要原材料价格下降导致磷酸铁锂产品销售价格同比下降以及市场因素造成磷酸铁锂业务订单减少、市场竞争激烈客户压价、固定资产折旧摊销成本高等导致2023年和2024年营业收入、毛利率、净利润都在大幅度下降；

（3）长园集团对关联方关系及其交易的披露可能存在缺陷，且通过第三方进行关联方资金占用具有故意性和隐蔽性，我们无法获取充分、恰当的审计证据，

以进一步核实有关主体与公司主要股东或董监高是否存在资金往来或其他利益安排，与公司交易过程中是否存在损害公司利益的情形。

2.年报及相关公告显示，公司计提商誉减值准备29,488.27万元，主要包括对珠海运泰利商誉计提减值准备23,233.66万元，芬兰欧普菲商誉计提减值准备4,984.74万元，金锂科技商誉计提减值准备1,269.87万元。其中，报告期内珠海运泰利实现营业收入22.94亿元，同比下降1.19亿元；实现净利润-1.41亿元，同比由盈转亏。

请公司补充披露：（1）结合前述问题1回复情况，进一步说明珠海运泰利、芬兰欧普菲、金锂科技业绩同比变动情况，特别是珠海运泰利业绩由盈转亏的具体原因，以及是否符合行业变化趋势；（2）报告期内商誉减值涉及的资产组可收回金额的具体测算方式、关键假设、参数选取及依据、测算过程和具体步骤等，结合商誉减值迹象出现的具体时点，说明大额计提商誉减值的依据及合理性，以及前期计提金额是否充分、准确；（3）影响珠海运泰利、芬兰欧普菲、金锂科技业绩的不利因素是否具有持续性，相关商誉是否存在进一步减值的风险。请年审会计师发表意见。

回复：

（一）结合前述问题1回复情况，进一步说明珠海运泰利、芬兰欧普菲、金锂科技业绩同比变动情况，特别是珠海运泰利业绩由盈转亏的具体原因，以及是否符合行业变化趋势；

1、珠海运泰利业绩变动情况

珠海运泰利主要从事自动化设备的研发生产和销售，产品主要应用于消费电子、新能源汽车、光学测试、半导体和食品医疗等行业，珠海运泰利2024年合并报表净利润-14,136万元，2023年净利润3506万元，同比下降17642万元，主要是由于收入及毛利率下降导致毛利润下降16975万元所致，具体原因如下：

（1）消费电子自动化设备业务2024年营业收入102847万元、毛利率37.52%、净利润1891万元，2023年营业收入121766万元、毛利率42.54%、净利润7608万元，净利润同比下降5717万元，主要原因是营业收入和毛利率下降导致毛利润下降13170万元以及财务费用下降7518万元所致。其中营业收入及毛利率下

降的主要原因是2024年客户采取措施压降成本对珠海运泰利的订单量和销售价格产生一定影响，主要包括客户对于部分需更换的设备采用旧设备改造升级方式取代采购新设备方式导致公司收入下降，以及客户引入多家设备供应商进行竞标导致公司产品售价和毛利率下降，其中模组类、电学类和声学类自动化设备营业收入合计下降16606万元。2024年财务费用下降7518万元主要是汇兑损失下降5489万元所致。

（2）新能源汽车业务2024年营业收入54515万元、毛利率23.3%、净利润-1228万元，2023年营业收入47863万元、毛利率30.2%、净利润2843万元，净利润同比下降4071万元主要原因是2024年计提存货和固定资产减值准备上升共3052万元（2024年3331万元、2023年460万元）以及毛利率下降6.9个百分点导致毛利润下降1760万元所致。其中，存货和固定资产减值准备上升主要是由于相关存货和固定资产于5年前为拓展智能仓储及分板机业务购入，后该团队主营业务逐步转为新能源汽车业务，原智能仓储及分板机市场已逐步退出，相关存货和固定资产减值迹象明显并于2024年计提全额减值准备；毛利率下降主要是由于激烈市场竞争导致产品售价下降，国内新能源汽车市场自2020年开始爆发，多家国内自动化设备厂家近年纷纷加大对新能源汽车行业的业务开拓力度，近年国内新能源汽车品牌大量涌现导致汽车价格竞争激烈，新能源汽车厂家出于降低成本考虑对于设备采购逐步从议价模式转为竞价模式，导致设备价格下降明显。

（3）光学测试业务2024年营业收入22694万元、毛利率55.03%、净利润-12751万元，2023年营业收入40484万元、毛利率39.59%、净利润-7084万元，净利润同比下降5667万元，2024年亏损增加主要由于2024年收入下降以及计提商誉减值所致。光学测试业务主要为国内外厂家提供智能眼镜（AR/VR）和摄像头所需的光学测试设备，该业务由珠海欧拓飞及其子公司芬兰欧普菲执行，由于芬兰欧普菲2023和2024年出现大额亏损，公司分别于2023和2024年对芬兰欧普菲商誉计提减值2788万元和4985万元，扣除商誉减值影响后，光学测试业务2024年净利润-7766万元，2023年净利润-4296万元，2024年亏损增加3470万元主要是由于销售收入下降17790万元导致毛利润下降3311万元所致。

（4）半导体设备业务2024年营业收入13276万元、毛利率26.44%、净利

润-3295万元，2023年营业收入15028万元，毛利率31.76%、净利润-953万元，净利润同比下降2342万元主要原因是营业收入及毛利率下降导致毛利润下降1263万元、资产减值损失上升283万元以及所得税费用上升623万元所致。其中，营业收入和毛利率下降主要是由于2024年海外客户出于产能布局考虑减少了国内设备采购，所得税费用上升主要是2024年终止确认未弥补亏损相关递延所得税资产所致。

（5）其他业务（主要包括医疗器械、食品、医学实验等行业自动化设备）2024年营业收入36090万元、毛利率35.41%、净利润1247万元，2023年营业收入22281万元、毛利率44.97%、净利润1092万元，净利润同比上升155万。

珠海运泰利和业绩变动情况符合行业变化趋势，同行业上市公司精测电子、海目星、华兴源创2024年毛利率下降6个百分点以上，且三家公司2024年亏损均超过1.5亿元。

2、芬兰欧普菲业绩变动情况

芬兰欧普菲于2005年4月20日成立，主要产品为光学测试设备，曾被芬兰光电协会评选为2017年度最佳光电企业，主要客户为国外知名消费电子厂家，核心人员具有诺基亚、Honeywell和Orbis等知名企业从业经验。2017年8月公司完成收购芬兰欧普菲，2018年芬兰欧普菲成立子公司珠海欧拓飞用于提升国产化程度、降低生产成本，后经过内部股权调整珠海运泰利持有珠海欧拓飞100%股权、珠海欧拓飞持有芬兰欧普菲100%股权。珠海欧拓飞合并报表2022年至2024年营业收入分别为48982万元、40484万元和22694万元，净利润分别为1760万元、-4296万元、-7766万元，2023和2024年亏损主要原因如下：

（1）2023年净利润同比下降6056万元，主要是由于销售收入下降导致毛利润下降5138万元所致。近年全球消费电子市场增速明显放缓，欧洲小型科技企业由于人员成本和供应链管理能力等原因销售收入受到严重冲击，珠海欧拓飞由于同样原因营业收入下降明显，急需寻找业务增长点。2020年以来智能眼镜逐步成为全球消费电子厂家关注热点，欧拓飞凭借光学技术研发优势成为头部厂家主要合作伙伴，2021年起珠海欧拓飞研发方向由消费电子光学测试逐步切换为以智能眼镜光学测试设备为主。2023年欧拓飞营业收入同比下降8498万元，其中消费电子光学测试收入下降19852万元，降幅44%，智能眼镜光学测试收入

上升11354万元，升幅295%。

（2）2024年净利润同比下降3470万元，主要是由于销售收入下降导致毛利润下降3311万元所致。珠海欧拓飞2023年销售的光学测试设备主要用于客户智能眼镜研发用途，客户预计2024年部分智能眼镜产品将会量产，相关设备采购也会大幅增加，但智能眼镜的研发进度和市场接受程度不及预期导致客户量产计划推迟、设备采购量下降，珠海欧拓飞的销售收入也随之下降，2024年营业收入同比下降17790万元，降幅45%。

3、金锂科技业绩变动情况

金锂科技主要从事锂电池正极材料磷酸铁锂的生产销售，2022年营业收入42164万元、净利润1654万元，2023年营业收入30478万元、净利润-262万元，2024年营业收入7770万元、净利润-4682万元。其中2024年业绩大幅下降主要是由于近年新能源汽车需求爆发拉动锂电池行业发展，上游正极材料行业产能极速扩张，导致正极材料供过于求所致。同行业公司德方纳米、安达科技、万润能源等2023-2024年均出现大幅亏损。

（二）报告期内商誉减值涉及的资产组可收回金额的具体测算方式、关键假设、参数选取及依据、测算过程和具体步骤等，结合商誉减值迹象出现的具体时点，说明大额计提商誉减值的依据及合理性，以及前期计提金额是否充分、准确；

1、珠海运泰利计提商誉减值的依据及合理性

公司每年聘请具有证券从业资质的专业机构对珠海运泰利商誉进行减值测试并出具专项报告，公司根据减值测试结果计提商誉减值，后附2024年珠海运泰利商誉减值具体计算过程。公司历年对珠海运泰利商誉减值计提较为充分合理。珠海运泰利最近4年商誉减值情况如下：

单位：人民币万元

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珠海运泰利商誉减值测试情况

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净利润（含珠海欧拓飞）

珠海运泰利2021年出现亏损34,828万元，公司于当年计提商誉减值69,268万元，此后2022和2023年盈利能力明显好转，营业收入保持10%以上增长且净利润持续大幅增长，基于减值测试结果未计提商誉减值。2024年由于市场竞争原因导致珠海运泰利毛利率明显下降，属于证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中与商誉减值相关的前述特定减值迹象之一：含商誉资产组所处产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化。珠海运泰利在综合考虑经营情况和宏观经济形势后对预测期盈利预测进行调整并经专业机构复核后，确认商誉资产组发生减值。

2、2024年度珠海运泰利商誉减值测试具体情况

2.12024年度珠海运泰利商誉减值测算过程

单位：人民币万元

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页资产组各年净现金流

本次减值测试的营业收入预测以管理层根据当前市场行情所做规划收入目标为基础，结合宏观经济趋势及企业自身经营预期进行预测。在营业收入预测的基础上，参照企业历史年度综合毛利率水平和毛利率改善目标，结合未来年度的成本管理计划预测未来年度营业成本，未来年度税金及附加按照企业实际执行的税收政策进行预测，未来年度各项期间费用的预测，基于历史年度的各项费用实际发生逻辑和金额，结合管理层对于未来年度费用管控的计划，逐科目进行预测。

2.2折现率

折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。

2.3计算公式：

税前WACC=WACC÷（1-T）

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

2.4评估结论

经上述测算，资产组未来预计现金流量现值为42,486.51万元，同理可得公

允价值减处置费用为41,991.67万元，根据孰高原则，确定资产组的可收回金额为人民币42,486.51万元。

3、芬兰欧普菲计提商誉减值的依据及合理性公司每年聘请具有证券从业资质的专业机构对芬兰欧普菲商誉进行减值测试并出具专项报告，公司根据减值测试结果计提商誉减值，后附2024年芬兰欧普菲商誉减值具体计算过程。公司历年对芬兰欧普菲商誉减值计提较为充分合理。芬兰欧普菲最近4年商誉减值情况如下：

单位：人民币万元

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芬兰欧普菲商誉减值测试情况

芬兰欧普菲2022年营业收入大幅增长，但由于毛利率下降以及智能眼镜检测设备研发投入增加导致净利润下降，2023年虽然智能眼镜业务收入大幅上升，但由于市场竞争导致传统消费电子光学检测业务收入下降严重并且整体出现大额亏损，属于证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中与商誉减值相关的前述特定减值迹象之一：含商誉资产组所处产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化。在综合考虑经营情况和宏观经济形势后，芬兰欧普菲对预测期盈利预测进行调整并经专业机构复核后，确认商誉资产组发生减值。

4、2024年度芬兰欧普菲商誉减值测试具体情况

4.12024年度芬兰欧普菲商誉减值测算过程

单位：人民币万元

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2024年度芬兰欧普菲商誉减值测试——资产组可回收价值计算过程（预测数）

本次评估的营业收入预测以管理层根据当前市场行情所做规划收入目标为基础，结合宏观经济趋势及企业自身经营预期进行预测。在营业收入预测的基础上，参照企业历史年度综合毛利率水平和毛利率改善目标，结合未来年度的成本管理计划预测未来年度营业成本，未来年度营业税金及附加按照企业实际执行的税收政策进行预测，未来年度各项费用的预测，基于历史年度的各项费用实际发生逻辑和金额，结合管理层对于未来年度费用管控的计划，逐科目进行预测。

4.2折现率

折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本，因采用的现金流为息税前口径，折现率选择口径亦为税前。

4.3计算公式：

税前WACC=WACC÷（1-T）

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：

Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc

4.4评估结论经上述测算，预计未来实现现金流量现值为16,238.11万元，同理可得公允价值减处置费用为16,045.12万元。根据孰高原则，确定资产组的可收回金额为人民币16,238.11万元。

5、金锂科技计提商誉减值的依据及合理性公司2022年开始合并金锂科技报表，并聘请具有证券从业资质的专业机构对2023和2024年金锂科技商誉进行减值测试并出具专项报告，公司根据减值测试结果计提商誉减值，后附2024年金锂科技商誉减值具体计算过程。公司历年对金锂科技商誉减值计提较为充分合理。金锂科技最近3年商誉减值情况如下：

单位：人民币万元

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金锂科技商誉减值测试情况

近年新能源汽车需求爆发拉动锂电池行业发展，上游正极材料行业产能极速扩张，导致正极材料供过于求，新能源汽车行业及上游电池材料行业发展出现两极分化，2023年德方纳米、富临精工、安达科技等多家正极材料上市公司出现大额亏损，属于证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》中与商誉减值相关的前述特定减值迹象之一：含商誉资产组所处产品与服务的市场状况或

市场竞争程度发生明显不利变化。在综合考虑经营情况和宏观经济形势后，金锂科技对预测期盈利预测进行调整并经专业机构复核后，确认商誉资产组发生减值。

6、2024年度金锂科技商誉减值测试具体情况

6.12024年度金锂科技商誉减值测算过程

单位：人民币万元

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2024年度金锂科技商誉减值测试——资产组可回收价值计算过程（预测数）

本次营业收入预测是基于金锂科技2024年下半年投资约5,250万元进行了二车间技改与扩建，购入全新生产设备完成安装，已于2024年8月正式投产。新产线投产后企业计划于2025年将旧产线改产其他产品，磷酸铁锂产能维持在

500吨/月（年产能600万kg）。根据「金锂科技」管理层提供的2025年主要客户全年需求数据，结合资产组未来业务发展规划，经评估人员和企业管理层沟通后，预计2025年～2029年，磷酸亚铁锂销售量由2025年的320万kg/年逐步增加至2029年的536万kg/年。未来年度营业税金及附加按照企业实际执行的税收政策进行预测，未来年度各项费用的预测，基于历史年度的各项费用实际发生逻辑和金额，结合管理层对于未来年度费用管控的计划，逐科目进行预测。

3.2折现率折现率R通过加权平均资本成本（WACC）估计（即R=WACC），WACC中的权益资本成本Re通过资本资产定价模型（CAPM）估计。

WACC数学模型：

因商誉减值测试现金流为税前现金流，则对应税前折现率：

WACCBT=WACC/（1-T)CAPM的数学模型：

Re=R

f

+MRP×β

e+RS

3.3计算结果：

根据上述计算结果，得出税前折现率如下：

税前折现率=税后折现率/（1-所得税率）

=9.11%/（1-15%）=10.72%

3.4评估结论经上述测算，采用收益法评估的含有商誉的金锂科技资产组于评估基准日的预计未来现金流量的现值为：8,108.47万元，金锂科技资产组持续呈现减值迹象。于在2024年末确认商誉减值1,269.87万元。

（三）影响珠海运泰利、芬兰欧普菲、金锂科技业绩的不利因素是否具有持续性，相关商誉是否存在进一步减值的风险。请年审会计师发表意见。

1、影响珠海运泰利业绩的主要不利因素是消费电子、新能源汽车等行业头部企业集中度较高，对上游供应商的议价能力较强，导致包括珠海运泰利等国内自动化设备厂家竞争持续加剧，产品售价和营业收入承受较大压力，该不利因素具有一定持续性。珠海运泰利主要通过差异化竞争策略降低上述不利因素的影响、

提升整体盈利能力，主要包括积极拓展新行业、加速布局海外市场和持续新技术研发。新行业方面，珠海运泰利近年新进入的医疗器械、食品、电子烟等行业目前所使用的设备以国外品牌为主，珠海运泰利在产品价格、售后服务方面具有明显优势，有望实现持续增长；海外市场方面，珠海运泰利的主要客户多为跨国公司且有明确的海外扩产计划，珠海运泰利将利用成熟海外团队优势，抓住市场机会，提升产品出口收入；新技术方面，珠海运泰利将根据客户需求加强X光检测、AI算法和热学检测等新技术研发，提升设备运行速度和精度，确保技术领先性。然而，珠海运泰利业务受国家产业政策、国际贸易关系以及行业周期性影响较为明显，公司不排除珠海运泰利由于短期业绩不及预期导致商誉进一步减值的风险。

2、影响芬兰欧普菲业绩的主要不利因素是智能眼镜市场爆发时间的不确定性，该不利因素具有一定持续性。以智能手机和平板电脑为代表的传统消费电子产品经过十几年的发展，其产品功能已较为成熟、市场格局相对固定。智能眼镜于2020年以来作为新型消费电子产品备受市场瞩目，虽然2023年前后市场热度有所下降，但随着2024年AI技术爆发，智能眼镜与用户的交互方式有望实现重大改进，并已重回市场热点，知名机构IDC预计2025年全球智能眼镜市场出货量为1280万台，同比增长26%。欧拓飞在智能眼镜光学检测领域具有领先地位，与全球头部厂家建立了稳定合作关系，但智能眼镜市场爆发时间具有一定不确定性，不排除欧拓飞由于短期业绩不及预期导致商誉进一步减值的风险。

3、影响金锂科技业绩的不利因素主要是锂电池正极材料产能整体供过于求导致行业整体开工不足，以及主要原材料价格波动较大导致行业整体盈利能力下降，其中原材料价格在过去一年中已趋于稳定，影响不具有持续性，但产能供过于求因素仍具有一定持续性，不排除金锂科技由于短期业绩不及预期导致商誉进一步减值的风险。

会计师回复：

1、已执行的核查程序

（1）向公司管理层了解珠海运泰利、芬兰欧普菲、金锂科技业绩同比变动情况及具体原因，是否符合行业变化趋势；

（2）向评估师访谈关键假设、商誉减值测试的模型和方法；获取并检查商誉减值和可回收金额的具体计算过程；向管理层了解大额计提商誉减值的依据及

合理性，以及前期计提金额是否充分、准确；

（3）向公司管理层了解珠海运泰利、芬兰欧普菲、金锂科技业绩的不利因素是否具有持续性，相关商誉是否存在进一步减值的风险。

2、核查结论

（1）珠海运泰利由盈转亏主要是消费电子自动化设备业务因主要客户对于部分需更换的设备采用旧设备改造升级方式取代采购新设备方式导致公司收入下降，以及客户引入多家设备供应商进行竞标导致公司产品售价和毛利率下降；新能源汽车业务因计提存货减值、固定资产减值准备增加导致净利润下降以及激烈市场竞争导致设备价格下降；光学测试业务净利润亏损增加主要因收入下降和商誉减值损失增加所致；半导体设备业务因海外客户出于产能布局考虑减少了国内设备采购导致营业收入及毛利率下降，同时终止确认未弥补亏损确认的递延所得税资产导致亏损增加，珠海运泰利业绩变动符合行业变化趋势；

（2）芬兰欧普菲由于全球消费电子市场增速明显放缓，智能眼镜的研发进度和市场接受程度不及预期导致客户量产计划推迟、设备采购量下降，从而导致芬兰欧普菲和珠海欧拓飞2023年和2024年连续亏损；

（3）金锂科技由于近年新能源汽车需求爆发拉动锂电池行业发展，上游正极材料行业产能极速扩张，导致正极材料供过于求所致，导致2023年和2024年连续亏损，与同行业公司业绩变动变化趋势相同；

（4）珠海运泰利2021年出现亏损计提商誉减值，此后2022年和2023年盈利能力明显好转，营业收入保持增长且净利润持续大幅增长，基于减值测试结果未计提商誉减值，但2024年由于市场竞争原因导致珠海运泰利毛利率明显下降计提商誉减值；芬兰欧普菲2023年、2024年由于市场竞争导致传统消费电子光学检测业务收入下降严重并且整体出现大额亏损计提商誉减值；金锂科技由于新能源汽车需求爆发拉动锂电池行业发展，上游正极材料行业产能极速扩张，导致正极材料供过于求，导致2023年和2024年连续亏损同时计提商誉减值，2023年和2024年公司均聘专业评估机构对股权形成的含商誉资产组可收回金额资产进行评估，出具了正式的评估报告，公司2024年商誉减值计提是合理的，以及前期计提金额是充分、准确的；

（5）影响珠海运泰利业绩的主要不利因素是消费电子、新能源汽车等行业

头部企业集中度较高，对上游供应商的议价能力较强，导致包括珠海运泰利等国内自动化设备厂家竞争持续加剧，产品售价和营业收入承受较大压力，该不利因素具有一定持续性。公司不排除珠海运泰利由于短期业绩不及预期导致商誉进一步减值的风险。影响芬兰欧普菲业绩的主要不利因素是智能眼镜市场爆发时间的不确定性，该不利因素具有一定持续性。欧拓飞在智能眼镜光学检测领域具有领先地位，与全球头部厂家建立了稳定合作关系，但智能眼镜市场爆发时间具有一定不确定性，不排除欧拓飞由于短期业绩不及预期导致商誉进一步减值的风险。影响金锂科技业绩的不利因素主要是锂电池正极材料产能整体供过于求导致行业整体开工不足，以及主要原材料价格波动较大导致行业整体盈利能力下降，其中原材料价格在过去一年中已趋于稳定，影响不具有持续性，但产能供过于求因素仍具有一定持续性，不排除金锂科技由于短期业绩不及预期导致商誉进一步减值的风险。

3.关于子公司连续亏损。年报显示，公司控股子公司长园控股主要为公司其他子公司提供采购结算服务，报告期内实现营业收入23.35亿元，净利润-4023.67万元；长园制造主要为其他子公司提供加工制造服务，报告期内实现营业收入12.34亿元，净利润-1.79亿元。长园天弓主要为机械式立体停车库提供整体解决方案，报告期内实现营业收入1967万元，净利润-0.51亿元，其中对存货、应收账款、固定资产等计提资产减值约0.26亿元。三家公司均连续亏损。

请公司补充披露：（1）与长园控股、长园制造进行业务往来的公司其他子公司情况，内部交易定价结算方式，以及长园控股、长园制造连续亏损的原因，并结合有关内部交易产生的具体实效，说明公司通过长园控股集中采购、长园制造为其他子公司提供加工制造服务的必要性及商业合理性；（2）近三年长园控股、长园制造与其主要供应商交易情况，包括供应商名称、成立时间、注册资本、交易内容、金额、货款支付情况、期末应付或预付资金余额，自查有关交易是否具有商业实质，以及是否存在支付资金实际流向公司董事长及其关联方的情形；（3）列示长园天弓存货、应收账款、固定资产减值准备计提情况，并结合其所处市场发展状况、主要产品价格波动、客户经营情况，说明长园天弓资产减值计提是否充分。请年审会计师发表意见。

回复：

（一）与长园控股、长园制造进行业务往来的公司其他子公司情况，内部交易定价结算方式，以及长园控股、长园制造连续亏损的原因，并结合有关内部交易产生的具体实效，说明公司通过长园控股集中采购、长园制造为其他子公司提供加工制造服务的必要性及商业合理性；

1、长园控股主要为其他子公司提供集中采购服务、租赁物业及后勤服务：

①长园控股为其他子公司提供集中采购服务总金额21.3亿元，涉及往来的其他子公司主要有长园智能装备（广东）有限公司（2024年交易金额9.5亿元）、长园深瑞继保自动化有限公司（2024年交易金额3.4亿元）、长园电力技术有限公司（2024年交易金额3.0亿元）、珠海市运泰利自动化设备有限公司（2024年交易金额2.8亿元）、珠海达明智能装备有限公司（2024年交易金额0.7亿元）等15家子公司；

②长园控股为其他子公司提供租赁物业服务总金额7,989万元，涉及往来的其他子公司主要有长园智能装备（广东）有限公司（2024年交易金额5,068万元）、长园精密电子（黄石）有限公司（2024年交易金额1,197万元）、珠海市运泰利自动化设备有限公司（2024年交易金额858万元）、珠海达明科技有限公司（2024年交易金额800万元）、长园深瑞继保自动化有限公司（2024年交易金额27万元）等9家子公司；

③长园控股为其他子公司提供后勤服务总金额1,068万元，涉及往来的其他公司主要有长园科技集团股份有限公司（2024年交易金额285万元）、长园深瑞继保自动化有限公司（2024年交易金额157万元）、珠海市运泰利自动化设备有限公司（2024年交易金额101万元）、长园高能电气股份有限公司（2024年交易金额75万元）、长园电力技术有限公司（2024年交易金额50万元）等35家子公司。

2、长园制造主要为其他子公司提供加工制造服务，涉及业务往来的其他子公司主要有长园深瑞继保自动化有限公司（2024年交易金额8.5亿元）、长园共创电力安全技术股份有限公司（2024年交易金额1.8亿元）、长园深瑞能源技术有限公司（2024年交易金额5,810万元）、长园装备制造有限公司（2024年交易金额4,391万元）、长园电力技术有限公司（2024年交易金额2,728万

元）等20家子公司。

3、长园控股、长园制造与其他子公司内部交易定价结算方式：

（1）长园控股

①租赁服务：根据市场租赁服务价格，制定租赁服务内部交易价格；

②物业服务：根据市场物业服务价格以及物业维护保养、基建装修摊销，按面积折算单价制定物业服务内部交易价格；

③集采服务：根据市场采购价格，制定内部交易价格。

（2）长园制造

①原材料销售：根据原材料采购成本及采购人员、仓储、物控相关环节的成本，制定原材料内部交易价格；

②一般加工制造：根据生产人工成本、租赁物业、设备折旧、水电费等相关直接及间接成本，折算工时单价，按工时单价制定加工费内部交易价格。

4、长园控股、长园制造连续亏损的原因：

（1）长园控股连续亏损原因长园控股合并报表2024年营业收入233510万元、净利润-4024万元，2023年营业收入246178万元、净利润-7046万元，其连续亏损主要是由于下属子公司亏损金额较大所致。

①长园控股下属子公司长园科技供应链管理（深圳）有限公司（简称“长园供应链”）2024年营业收入213170万元、净利润-4859万元，2023年营业收入230906万元、净利润-2853万元。长园供应链是公司下属采购管理平台公司，公司下属子公司所需标准件原材料主要由长园供应链从外部供应商采购后转售给公司下属其他子公司，毛利率低于0.02%。长园供应链2024年亏损4859万元主要是财务费用3295万元（含银行借款利息和票据贴现利息）和税金1197万元所致，2023年亏损2853万元主要是财务费用3463万元（含银行借款利息和票据贴现利息）、税金-773万元所致。

②长园控股下属子公司长园飞轮物联网技术（杭州）有限公司（简称“长园飞轮”）2024年营业收入235万元、净利润-2674万元，2023年营业收入4万元、净利润-2239万元。长园飞轮2022年开始从事光伏优化器和虚拟电网产品研发，处于研发阶段，订单没有批量化，收入较少研发投入大，导致连续亏损。

③长园控股下属子公司长园装备制造有限公司（简称“长园装备”）2024年营业收入6363万元、净利润-1393万元，2023年营业收入5993万元、净利润-2041万元。长园装备主要从事智能裁剪设备的研发销售，连续亏损主要是由于市场竞争激烈产品毛利率下降。

④长园控股下属子公司罗宝投资有限公司（简称“罗宝投资”）主要业务是投资控股。2024年营业收入0、净利润2979万元，2023年营业收入0、净利润-1215万元。2023年亏损主要是对应收罗宝恒坤股权转让款计提坏账准备1216万元所致，2024年盈利主要是收回罗宝恒坤股权转让款转回相关坏账准备所致。

⑤长园控股下属子公司上海国电投资有限公司（简称“上海国电投”）主要业务是投资控股，2024年营业收入41万元、净利润4745万元，2023年营业收入37万元、净利润-2745万元。2023年亏损主要是对应收罗宝恒坤股权转让款计提坏账准备1965万元以及计提所得税714万元所致，2024年盈利主要是收回罗宝恒坤股权转让款转回相关坏账准备所致。

⑥长园控股单家财务报表2024年营业收入9244万元、净利润-2601万元，2023年营业收入4964万元、净利润4031万元。长园控股主要为公司及下属子公司提供后勤服务，包括物业维修和管理、食堂管理、车辆管理和相关物资采购。2023年盈利主要是由于投资收益4502万元所致，含对联营公司采用权益法核算确认投资收益1661万元和内部股权转让确认投资收益2841万元，2024年亏损主要是由于投资收益下降所致。

（2）长园制造连续亏损原因

长园制造2024年营业收入123387万元、毛利率-6.58%、毛利润-8116万元、期间费用7857万元、资产减值损失1324万元、所得税636万元、净利润-17901万元，2023年营业收入18199万元、毛利率0.39%、毛利润70万元、期间费用5424万元，所得税-636万元、净利润-4610万元。长园制造主要业务是为公司其他子公司提供加工制造服务，连续亏损主要原因是其加工制造服务从2023年下半年起步，目前尚处于业务磨合产能爬坡阶段，同时部分加工制造业务由原来委外加工转为自制，长园制造在场租、基建、设备和信息系统等方面投入较大，导致固定成本较高、规模效应尚未显现。

（3）长园控股、长园制造与公司其他子公司内部交易定价结算方式

长园控股与公司其他子公司业务往来主要是长园控股下属子公司长园供应链为其他子公司代采原材料，内部交易流程、定价原则及结算方式是：其他子公司下采购订单给长园供应链，长园供应链按照其他子公司采购订单的规格、价格和交期下单给外部供应商，货物直接发给其他子公司，其他子公司付款给长园供应链，长园供应链付款给外部供应商，付款期一般为月结60-180天。长园供应链2024年综合毛利率0.02%、2023年0。

长园制造与公司其他子公司业务往来主要长园制造为其他子公司提供加工制造服务并收取加工费及部分辅料费用，内部交易流程、定价原则及结算方式是：

其他子公司下加工服务和辅料采购订单给长园制造，长园制造按照其他子公司的图纸和质量要求生产制造相关产品，完工后交付其他子公司进行后道工序（组装、测试等），交易定价参考市场价格定价，付款期限一般为月结30-90天。长园制造2024年毛利率-6.58%，2023年0.39%。

（4）与长园控股、长园制造进行业务往来的公司其他子公司情况

2024年与长园控股、长园制造进行业务往来的其他子公司主要包括长园深瑞继保自动化有限公司2024年营业收入346283万元、净利润30790万元，长园电力技术有限公司2024年营业收入69466万元、净利润68万元，长园共创电力安全技术股份有限公司2024年营业收入87097万元、净利润7208万元，长园深瑞能源技术有限公司2024年营业收入23616万元、净利润-9153万元，江西省金锂科技股份有限公司2024年营业收入7770万元、净利润-4682万元，珠海市运泰利自动化设备有限公司2024年营业收入229422万元、净利润-14136万元。

（5）公司通过长园控股集中采购必要性及商业合理性

公司总部自2015年起聚焦投资控股和物业租赁，其他主营业务均由下属子公司分别经营，这些子公司主要是通过股权并购方式取得，其在市场和技术方面具有一定协同效应，但在经营管理方面相对独立，2019年以前各子公司在公司授权范围内独立管理各自物料寻源采购。2019年长园和鹰事件后，公司加强对子公司的管控，其中一项措施是采购寻源工作陆续收归公司统一管理，子公司仅负责采购执行，以此加强对供应商资格和采购价格的管理。在此基础上，考虑到各子公司对标准件原材料需求具有一定共性，长园控股在2021年成立全资子公司长园供应链作为统一采购平台，主要负责汇总子公司标准件采购需求后统一与

外部供应商进行商务谈判和采购签约，主要目的是通过集中采购的需求量优势压降采购价格。

（6）长园制造为其他子公司提供加工制造服务的必要性及商业合理性制造统一是公司经营数智化转型的重要举措。公司下属子公司众多，原有生产场地较为分散，难以持续进行自动化、信息化建设，通过制造统一，目前公司已建成智能仓储、智能钣金生产线等各类智能工厂运用场景，在提升生产质量效率的同时，给终端客户展示了公司的先进制造能力，是公司实现智能工厂数智化转型的重要举措。

（二）近三年长园控股、长园制造与其主要供应商交易情况，包括供应商名称、成立时间、注册资本、交易内容、金额、货款支付情况、期末应付或预付资金余额，自查有关交易是否具有商业实质，以及是否存在支付资金实际流向公司董事长及其关联方的情形；

经公司自查，近三年长园控股、长园制造与其供应商的交易具有商业实质，未发现长园控股、长园制造存在支付资金实际流向公司董事长及其关联方的情形。近三年长园控股、长园制造与其主要供应商交易情况详见下表：

1、近三年长园控股主要供应商交易情况

（1）2024年长园控股主要供应商

单位：人民币万元

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（2）2023年长园控股主要供应商

单位：人民币万元

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司

（3）2022年长园控股主要供应商

单位：人民币万元

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2、近三年长园制造主要供应商交易情况

（1）2024年长园制造主要供应商

单位：人民币万元