2024年年度股东大会

会议文件

长园科技集团股份有限公司

二〇二五年四月

长园科技集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议议程现场会议时间：2025年5月19日14:00主持人：吴启权

一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况

二、宣读会议议程

三、进入议程议程一：宣读议案议案一：《2024年年度报告全文和摘要》议案二：《2024年董事会工作报告》议案三：《2024年监事会工作报告》议案四：《2024年度财务决算报告》议案五：《2024年度利润分配方案》议案六：《关于董事、高管2024年度薪酬发放的议案》议案七：《关于监事2024年度薪酬发放的议案》议案八：《关于补充确认日常关联交易及预计2025年与相关主体日常关联交易的议案》

议案九：《关于2025年度日常关联交易预计的议案》议程二：独立董事述职议程三：股东发言议程四：推举2名股东代表参与计票、监票议程五：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决议程六：2名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票议程七：主持人现场宣读表决结果议程八：律师宣读法律意见书

四、宣布会议结束，散会

议案一

长园科技集团股份有限公司2024年年度报告全文和摘要

各位股东：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）的要求，长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2024年年度报告，年度报告全文共由十节组成。为方便在指定报刊上披露，公司在2024年年度报告全文的基础上，摘录主要内容形成了2024年年度报告摘要。2024年年度报告摘要的内容均不超出年度报告全文的范围。公司2024年年度报告全文及摘要详见公司2025年4月29日在上海证券交易所网站披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了保留意见的审计报告，具体详见公司2025年4月29日在上海证券交易所网站披露的《2024年度审计报告》。

现将以上议案提交股东大会审议。

长园科技集团股份有限公司

董事会二〇二五年四月

议案二

长园科技集团股份有限公司

2024年董事会工作报告

各位股东：

2024年，长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和内部制度，忠实履行董事会职责，持续完善公司治理体系，确保董事会运作规范高效。董事会深入研究并统筹部署公司经营发展中的重大事项，结合公司实际情况作出科学决策，有效推动各项业务稳步开展，为实现公司持续健康发展而努力。现就董事会2024年度工作情况报告如下：

一、公司经营相关情况

单位：人民币元

项目

（一）业务开展情况

1、本报告期营业收入较上年同期减少6.12亿元，降幅7.22%。其中智能电网设备与能源互联网技术服务收入52.60亿元，较上年同期减少2.39亿元，主

要为子公司长园设计EPC工程总包项目销售收入较上年同期减少5.44亿元；消费类电子及其他领域智能设备业务营业收入24.77亿元，较上年同期减少1.46亿元，主要是珠海运泰利（含子公司）销售收入较去年同期略有下降。因碳酸锂等主要原材料价格下降，磷酸铁锂产品销售价格同比下降以及市场因素造成磷酸铁锂业务订单减少，导致该业务本报告期营业收入较上年同期减少约为2.27亿元。

2、报告期归属于上市公司股东的净利润同比减少10.66亿元，降幅1,216.44%。（1）公司收到法院关于山东至博虚假陈述案件的一审判决，判令公司支付原告山东至博赔偿款3.45亿元，公司就已披露的山东至博等诉公司虚假陈述案件等计提预计负债合计约4.39亿元。（2）报告期资产减值损失4.51亿元，较上年同期增加3.89亿元，主要是消费类电子及其他领域智能设备业务营业收入及毛利率下降，计提该板块运泰利、芬兰欧普菲公司商誉减值准备约2.82亿元。

3、报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少7.36亿元，降幅1,073.64%，主要是报告期内归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少所致。

4、报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少4.87亿元，主要是购买商品接受劳务支付的现金较上年同期增加所致。

（二）其他重大事项

1、关联方资金占用

公司存在被董事长控制的企业珠海市运泰利控股发展有限公司（以下简称“运泰利控股”）通过第三方非经营性占用资金的情况，公司管理层对2023年年度报告及2023年3季报、2024年1-3季报中涉及关联方非经营性资金占用相关的货币资金、其他应收款、信用减值损失、利息收入等报表项目进行了会计差错更正。同时，公司根据实质重于形式的原则，将2023年度与2024年度配合关联方进行资金占用的7家供应商及其关联方（含下属公司）追认为公司的关联方。截至2024年12月31日，公司应收关联方运泰利控股资金占用款（含利息）26,431.18万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具了保留意见的审计报告，对公司2024年度内部控制的有效性出具了否定意

见的审计报告。

关联方计划在2025年9月30日之前清偿占用资金利息。公司将持续定期跟进关联方关于落实归还占用资金计划方案进度，通过一切合法手段追讨关联方占用资金利息，以消除对公司的不良影响，保护公司及公司广大股东的合法利益。

2、证券虚假陈述案件

2020年公司因2016年、2017年年度报告中披露的财务数据存在虚假记载受到深圳证监局行政处罚。公司2025年3月收到深圳市中级人民法院就山东至博诉公司证券虚假陈述责任纠纷案件作出的一审判决，判令公司赔付山东至博投资损失3.45亿元，公司就已披露的山东至博、熊贤忠、济南华皓等诉公司虚假陈述案件等计提预计负债合计约4.39亿元。

根据法律相关规定，公司证券虚假陈述责任纠纷系列案件诉讼时效原则上已于2023年10月底到期，不排除相关主体发生诉讼时效中止、中断的情形。

二、报告期内董事会工作情况

（一）2024年度董事会会议工作情况

2024年度，公司董事会严格依照《股票上市规则》《董事会议事规则》等相关规定，高效有序地开展各项工作，确保董事会会议的召集、召开及审议程序合法合规。报告期内，董事会共召开15次会议，审议并通过了69项议案，内容涵盖定期报告、对外投资、融资及担保、股权激励、关联交易、制度修订等重要事项。全体董事均亲自出席会议，就各项议题展开深入研讨并审慎决策，切实履行了董事职责。董事会严格履行《公司法》《公司章程》等赋予的职权，本着审慎决策、规范运作的原则，从公司实际情况及发展需求出发，科学决策公司各类重大事项。

1、对外投资

报告期内公司投资发生额（包括购买/出售股权资产、新设子公司、对子公司增资）约为12,947.81万元，上年同期对外股权投资额约为64,867.03万元，报告期内较上年同期下降80.04%。

为提升子公司业务竞争力，公司董事会研究并批准了控股子公司长园新能源材料研究院（广东）有限公司向其全资子公司长园泽晖膜装备（珠海）有限公司增资808.223万元事宜、全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司向其全资子公

司成都启橙电力有限公司增资3,000万元事宜、控股子公司长园共创电力安全技术股份有限公司向其全资子公司珠海长园共创软件技术有限公司增资900万元事宜、全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司向其全资子公司运泰利自动化（香港）有限公司增资9.8万美元事宜；为支持子公司海外业务扩展，董事会讨论并审议通过了控股子公司长园飞轮物联网技术（杭州）有限公司以收购德国公司SolarPilotEnergyGmbH100%股权及全资子公司INTELLIGENTAUTOMATIONTECHNOLOGYINC.等设立墨西哥子公司等事宜；为推动新能源业务开展，董事会同意全资子公司长园综合能源（深圳）有限公司与相关主体合作设立控股子公司开展分布式光伏项目及控股子公司四川长园工程勘察设计有限公司设立全资子公司从事四川设计相关业务的项目管理及售后服务等。

2、关于对外担保报告期内，为支持公司整体发展战略，保障公司及下属子公司经营发展的资金需求，经董事会审慎评估并履行相关决策程序，公司为下属控股或全资子公司提供融资担保。截至2024年12月31日，公司对外担保余额为444,968.19万元，占公司最近一期经审计净资产的108.90%，均为对公司子公司的担保。公司董事会严格遵循《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定，确保担保对象均为纳入合并报表范围的控股或全资子公司，担保事项均履行了董事会或股东大会审议程序，并按规定进行了信息披露。2024年度，公司未发生为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

3、关联交易2024年初，董事会对公司2023年度日常关联交易实际发生情况进行审核，2023年度公司基于生产经营所需与相关关联方开展日常业务往来，价格依据市场条件公平、合理确定，实际日常关联交易发生金额与预计金额不存在重大差异。同时董事会基于2023年度日常关联交易发生情况及日常关联交易与公司业务发展需求的匹配性对公司2024年度日常关联交易发生情况进行预计。经公司核算及会计师审计，公司2024年度实际日常关联交易发生金额与预计金额不存在重大差异。

报告期内，董事会还就公司子公司苏州市运泰利自动化设备有限公司等继续承租关联方昆山及成通讯科技有限公司名下物业、公司子公司长园（珠海）控股发展有限公司继续承租关联方珠海市运泰利实业有限公司名下物业及子公司长园新能源材料研究院（广东）有限公司和长园医疗精密（珠海）有限公司租赁关联方珠海格创新空间发展有限公司名下物业等租赁厂房事项、公司向关联方珠海横琴金投商业保理有限公司申请保理额度等事项开展审慎研讨，立足于公司实际发展需求，结合商业合理原则，关注交易对价的确定原则及定价方法，做好关联交易把关，保障公司利益不受关联方损害。

4、股份回购方案

2024年2月，基于对公司未来发展的信心和价值的认同，同时建立健全公司长效激励机制，公司董事会批准公司实施回购股份方案，采取集中竞价交易方式以自有或自筹资金回购公司股份，资金总额不低于7,000万元（含），不超过10,000万元，回购的股份用于员工持股计划或股权激励。2024年7月2日，公司完成回购，累计回购公司股票2,363.0081万股，占公司总股本的1.80%，使用资金总额9,994.67万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

5、员工持股计划及股权激励计划

为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，经公司董事会、股东大会审议批准，公司实施2024年员工持股计划，本员工持股计划拟筹集资金总额上限为32,000.00万元，其中融资资金与自有资金的比例不超过1:1；股票来源包括通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）或法律法规允许的其他方式取得并持有的长园集团A股普通股股票；参加本员工持股计划的对象范围为公司（含子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工，初始设立时总人数不超过2,900人；本员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票的锁定期为12个月。截至2024年12月31日，公司2024年员工持股计划于二级市场通过集中竞价交易方式购买公司A股股票合计2,010.0031万股，成交总金额为人民币11,670.08万元，成交均价5.806元/股。

报告期内，董事会及薪酬与考核委员会对股权激励计划第一个解除限售期及第一个行权期的条件成就情况及激励对象个人业绩考核情况进行审核，依据监管

相关规定及公司第四期限制性股票与股票期权激励计划约定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁、股票期权行权事宜，并回购注销不符合解锁条件或行权条件的人员所获限制性股票及股票期权。

6、公司治理制度修订报告期内，公司根据最新监管规定并结合公司自身实际情况，对公司董事会下属专门委员会议事规则进行修订，并制定《独立董事专门会议制度》，强化独立董事履职保障，健全公司治理机制，促进公司的规范运作；制定了《会计师事务所选聘制度》，规范选聘会计师事务所的行为，提高审计工作质量；制定了《舆情管理制度》，指导公司妥善开展公司相关舆情的管理，提升公司应对各类舆情的能力；修订了内幕信息相关管理制度，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，完善对公司内幕信息管理及内幕信息知情人登记管理工作开展的规范，切实防范内幕信息泄露及内幕交易的发生。

7、换届选举事宜公司第八届董事会、第八届监事会任期原于2024年8月8日届满。公司于2024年8月8日披露了《关于董事会及监事会延期换届选举的提示性公告》，公司董事会、监事会换届选举工作延期进行。2024年12月中旬，公司陆续收到股东的提名材料，公司及时召开董事会及下属专门委员会会议及独立董事专门会议，对候选人资料进行审慎核查，并将候选人选举事项提交股东大会审议。经公司2025年第一次临时股东大会及第九届职工代表大会第二次会议审议，公司选举产生第九届董事会及第九届监事会。完成董事会、监事会换届选举工作后，公司及时召开第九届董事会第一次会议，选举新一届董事会专门委员会并聘任新一届高级管理人员，确保新旧两届董事会、监事会及管理层顺利交接过渡。

（二）董事会下属专业委员会履职及独立董事专门会议情况报告期内，公司董事会下属专业委员会及独立董事专门会议积极运用自身职权，充分发挥专业性，加强与公司管理层的沟通及对公司经营的监督，为董事会重大决策提供客观、专业的信息和建议。

2024年度，公司召开审计委员会8次，对公司定期报告及内部控制、内审总结报告和工作计划、聘任年度审计机构等事项进行了专项审议并发表意见，同时在年报审计期间保持与年审会计师密切沟通，督促年审会计师按时完成年度审

计工作；公司召开薪酬与考核委员会4次，开展董事、高管2023年度绩效考核评估，制定董事、高管2023年度年终奖发放方案及2024年薪酬认定方案，对公司第四期激励计划激励对象2023年度绩效考核结果进行确认，核查公司第四期股权激励计划行权、解锁及回购注销事项，研究员工持股计划，审议公司2024年度员工持股计划草案；公司召开独立董事专门会议6次，就公司关联交易事项进行事前审核，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，对公司补选或换届选举的董事候选人资格进行审查，并形成明确的审查意见。

（三）股东大会召开情况及决议执行报告期内公司共召集召开股东大会7次，均由公司董事会召集，其中年度股东大会1次，临时股东大会6次，提交股东大会审议的议案共25项，审议事项涉及融资及担保、定期报告、利润分配方案、聘任会计师事务所、员工持股计划、关联交易、修订公司章程等事项。公司股东大会的召集、召开、审议和决策程序，均符合《上市公司治理准则》《股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》等规定要求，股东大会规范运作，充分保障股东的提案权、知情权及决策权等各项合法权利。公司董事会严格按照股东大会授权开展相关工作，认真执行并落实股东大会各项决议，维护全体股东利益，推动公司持续发展。

（四）信息披露与投资者关系管理2024年度公司披露公告及挂网文件合计167份，公司及时履行信息披露义务，并确保所有投资者可以平等地获取同一信息，同时做好信息披露前的保密工作及内幕信息知情人登记备案工作，防范内幕信息泄露及内幕交易的发生。

公司董事会秘书为公司投资者关系管理的责任人，负责接待投资者来访和咨询。2024年度，公司持续开展多元化投资者交流活动，除通过电话、邮件、上证e互动平台等渠道与投资者进行日常交流外，公司在披露公司年度报告、半年度报告及三季度报告后及时举办业绩说明会，向投资者进一步说明公司相关情况，促进投资者对公司经营情况的了解；公司积极参加机构投资者举办的策略会，加强与机构投资者的交流；参与“股东来了”等投教活动，在学习的同时开展与中小投资者的互动。

三、2025年度工作计划

2025年度，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，把积极回报股东作为各项工作出发点，紧密围绕公司发展战略，持续聚焦公司主营业务，努力提升公司的经营业绩。因上会会计师事务所对公司出具了否定意见的《2024年度内部控制审计报告》，根据《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（三）项的规定，公司股票将被实施其他风险警示。公司董事会将督促管理层按照《董事会对非标准意见审计报告涉及事项的专项说明》消除相关事项及其影响，严格按照相关法律法规及资本市场监管要求，规范公司治理，完善公司内部控制，切实保障公司资产安全及合规经营,争取尽早撤销风险警示；加强信息披露管理工作，认真履行信息披露义务，加强投资者互动交流，拓展与投资者的沟通交流渠道，维护良好的投资者关系。

现将以上议案提交股东大会审议。

长园科技集团股份有限公司

董事会二〇二五年四月

议案三

长园科技集团股份有限公司2024年监事会工作报告

各位股东：

2024年度，长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会始终秉持维护公司与股东合法权益的宗旨，严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及公司制定的有关规定，定期召开监事会会议，认真履行监督职责，依法独立行使职权；监事积极参与公司治理，积极出席列席股东大会、董事会会议，对公司的财务状况、内部控制、董事及高级管理人员的履职情况以及重大事项的实施进展开展审慎监督和核查，推动公司合法合规运作。现将公司监事会2024年度的主要工作情况报告如下：

一、监事会会议工作情况

报告期内会议召开次数（次）

十四次会议

2024年度，公司监事会严格依照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，忠实履行监督职责，有序地开展各项工作。全年共召开8次监事会会议，审议议案15项，内容涵盖公司定期报告审核、内部控制执行情况评估、利润分配方案研讨、监事薪酬方案制定、新任监事资格审查以及激励计划回购注销等关键事项。监事会会议的召集与召开流程严格遵守相关法律法规，确保了监督工作的合规性与有效性。此外，监事会充分发挥监督职能，对公司对外投资、对外担保、关联交易、聘任会计师事务所等重大事项的决策过程实施监督，并密切关注与审慎评估对公司董事、高级管理人员的履职行为，确保其勤勉尽责、依法合规履职。

二、监事会监督核查工作

（一）关于公司规范运作情况的核查意见

公司监事会持续跟进公司治理工作动态，在日常履职中审慎监督公司董事会与股东大会的运转流程、董事会及高级管理层履行职责的情况。监事会认为：2024年度，公司严格遵循相关法律法规开展生产经营活动。公司股东大会的召集召开符合《上市公司治理准则》《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，充分保障股东的知情权、提案权、表决权等权利，有效搭建起股东参与公司重大决策的桥梁；公司董事会科学、高效地对公司提交至董事会审议的各类事项进行决策，遵循《上海证券交易所股票上市规则》等一系列规章制度，及时将超出董事会审批权限范围的事项提交股东大会审议，保障公司重大事项决策程序的合法性与合规性；公司董事、高级管理人员认真履行股东大会、董事会的决议和公司章程规定的义务，未发现上述人员在履行职责时存在违反有关法律法规、公司章程的情形和损害公司、股东合法权益的行为。

（二）关于公司内部控制执行情况的核查意见

经公司自查，2023年度、2024年度公司发生关联方资金占用情形，存在部分子公司签署重大合同并支付款项但未履行必要审批程序且部分财务人员未根

据实际情况及企业会计准则要求进行会计处理的情形，上述事项表明公司资金支付审批、合同审批等相关业务内部控制流程存在重大缺陷。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制的有效性出具了否定意见的审计报告。公司管理层已识别出上述缺陷，并将其包含在企业内部控制评价报告中，上述缺陷在所有重大方面得到公允反映。公司就消除相关内部控制缺陷制定了具体整改措施，加强内控管理制度执行及内部控制内审监督检查。

监事会认为：监事会同意审计会计师出具的否定意见的《内部控制审计报告》。监事会将积极督促董事会、公司管理层落实各项整改措施，并持续关注公司后续整改落实情况以及效果，要求董事会、管理层完善内控体系建设，有效保证内部控制的严格执行，提升内部控制管理水平。

（三）关于公司财务状况的核查意见

报告期内，监事会持续聚焦公司各项财务制度的执行进程以及经营管理动态，以审慎态度对公司财务状况展开检查。为开展对公司2023年年度报告及2024年各季度报告的核查，监事会积极向管理层了解掌握公司各季度财务信息的重大变动细节，以及风险事件对公司财务状况、经营成果造成的具体影响，并对定期报告的编制流程、审议环节进行监督。

受关联方非经营性资金占用事项及部分子公司财务方面存在未根据实际情况及企业会计准则要求对相关事项进行会计处理情形的影响，公司2023年第三季度报告、2023年年度报告及2024年各季度报告存在错报的情况，公司已根据自查结果对相关年度、季度财务报表进行追溯调整，并编制了2024年年度报告，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年年度报告出具了保留意见的审计报告。我们尊重并理解上会关于公司2024年度财务报表出具的保留意见的《2024年度审计报告》，同意董事会出具的《董事会对非标准意见审计报告涉及事项的专项说明》，公司应加强对子公司的监督管理，强化内部控制监督检查机制，及时纠正子公司内部控制制度执行过程中存在的问题，提升内部控制质量，确保公司规范运营。

（四）关于公司2023年度利润分配预案的核查意见

鉴于公司截至2023年底存在未弥补亏损，根据公司经营发展规划及资金需求等实际情况，公司董事会决议公司2023年度不进行利润分配，也不进行公积

金转增股本。监事会根据交易所关于现金分红的监管要求及《公司章程》的规定，从公司的长远发展以及保护中小股东利益出发，对公司此次利润分配方案进行审核，并发表如下意见：为保障公司可持续发展、维护公司及股东的长远利益，基于公司现阶段情况及发展资金需求，公司计划2023年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。公司本次利润分配预案符合《公司法》《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。

（五）关于公司股权激励计划的核查意见报告期内，公司第四期限制性股票与股票期权激励计划中限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，第一个行权期行权条件成就，公司依据激励计划草案规定，为符合条件的激励对象办理解除限售手续及行权手续。监事会对公司及激励对象是否符合解除限售条件或行权条件、相关事宜审议程序的合法合规性等进行审慎核查，认为公司已履行了必要的审议程序，相关主体不存在监管规定及激励计划约定的不得实施解除限售或行权的情形，解除限售及期权行权事宜符合激励计划约定，不存在损害公司及股东利益的情形。

此外，报告期内有8名激励对象离职，根据公司激励计划相关规定，董事会决议公司回购注销前述8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并注销前述激励对象已获授但尚未行权的股票期权。监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股权激励计划草案》的有关规定，本次事项不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的日常经营及本年度公司财务状况和经营成果产生重大影响。监事会同意公司本次回购注销相关事项。

（六）对公司2024年度交易事项的进行监督

报告期内，监事会积极列席公司董事会会议，对公司对外投资、对外担保、关联交易等重大事项决策过程进行监督。在监督公司对外投资事项时，监事会从公司实际情况出发，关注投资项目的可行性、投资前景、投资风险以及对公司经营、资金情况的影响；监督公司关联交易事项时，监事会关注关联交易的必要性、交易价格的公允性、交易事项对上市公司的影响，并严格审查公司是否按照相关规定履行必要的决策程序，是否严格遵守相关回避制度等；针对公司对外担保事

项，监事会关注被担保对象的资信状况、担保风险控制措施、反担保安排，以及担保事项的决策程序和授权范围是否符合公司章程和相关监管规定。

三、监事会2025年度工作计划为切实履行职责，2025年度监事会将全方位强化监督工作。针对公司治理，重点监督公司治理结构的运行状况，确保各治理主体权力制衡、决策科学。在财务监督方面，严格审查财务报表的真实性、财务制度的执行情况以及资金使用的安全性与合理性，防范财务风险。在重大事项决策上，对重大事项的决策过程进行全程监督，确保决策程序合法合规，决策结果符合公司和股东利益。同时，监事会将持续加强对董事、高级管理人员的履职监督，定期评估其履职表现，督促其勤勉尽责，忠实履行职责。因上会会计师事务所对公司出具了否定意见的《2024年度内部控制审计报告》，根据《上市规则》第9.8.1条第一款第（三）项的规定，公司股票将被实施其他风险警示。公司监事会将持续督促公司董事会和管理层推进落实消除相关事项及其影响的具体措施，提升内部控制管理水平，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

现将以上议案提交股东大会审议。

长园科技集团股份有限公司

监事会二〇二五年四月

议案四

长园科技集团股份有限公司2024年度财务决算报告各位股东：

长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报表经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告。公司主要财务情况如下（以下数据均为“合并财务报表”数据）：

一、2024年度收入和利润情况

2024年度公司实现营业收入787,396.80万元，比上年度下降7.22%。2024年度公司实现归属于上市公司股东的净利润-97,809.99万元。

二、2024年度主要财务数据和主要财务指标

单位：人民币元

主要会计数据

1、本报告期营业收入较上年同期减少6.12亿元，降幅7.22%。其中智能电网设备与能源互联网技术服务收入52.60亿元，较上年同期减少2.39亿元，主

要为子公司长园设计EPC工程总包项目销售收入较上年同期减少5.44亿元；消费类电子及其他领域智能设备业务营业收入24.77亿元，较上年同期减少1.46亿元，主要是珠海运泰利（含子公司）销售收入较去年同期略有下降。因碳酸锂等主要原材料价格下降，磷酸铁锂产品销售价格同比下降以及市场因素造成磷酸铁锂业务订单减少，导致该业务本报告期营业收入较上年同期减少约为2.27亿元。

2、报告期归属于上市公司股东的净利润同比减少10.66亿元，降幅1,216.44%。（1）公司收到法院关于山东至博虚假陈述案件的一审判决，判令公司支付原告山东至博赔偿款3.45亿元，公司就已披露的山东至博等诉公司虚假陈述案件等计提预计负债合计约4.39亿元。（2）报告期资产减值损失4.51亿元，较上年同期增加3.89亿元，主要是消费类电子及其他领域智能设备业务营业收入及毛利率下降，计提该板块运泰利、芬兰欧普菲公司商誉减值准备约2.82亿元。

3、报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少7.36亿元，降幅1,073.64%，主要是报告期内归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少所致。

4、报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少4.87亿元，主要是购买商品接受劳务支付的现金较上年同期增加所致。

三、现金流情况

（单位：人民币万元）

项目

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期购买商品接受劳务支付的现金较上年同期增加所致。

四、费用情况

（单位：人民币万元）

销售费用

销售费用变动原因说明：报告期销售费用较同期增长2.82%，主要是报告期业务费较上年同期有所增加所致；管理费用变动原因说明：报告期管理费用较上年同期下降13.78%，主要是本报告期工程部门相关费用调整所致。

财务费用变动原因说明：报告期财务费用较上年同期下降24.91%，主要是报告期汇兑损失较上年同期减少5,616万元所致。

研发费用变动原因说明：报告期研发费用较上年同期增加5.74%，主要是公司增加研发投入所致。

现将以上议案提交股东大会审议。

长园科技集团股份有限公司

董事会二〇二五年四月

议案五

长园科技集团股份有限公司

2024年度利润分配方案

各位股东：

一、2024年度利润分配方案

（一）利润分配方案具体内容长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司经营情况及财务状况编制了2024年度财务报表，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告。

经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2024年度公司归属于母公司股东的净利润为-978,099,907.62元，母公司净利润为-807,691,154.2元。根据《公司章程》规定，从母公司本年度实现的净利润中提取法定公积金0元，加上以前年度未分配利润-1,606,320,734.58元，加本期按照企业会计准则确认的处置其他权益工具投资产生的未分配利润-11,429,122.54元，减本年度已分配现金股利0元，未分配利润余额为-2,425,441,011.32元，本次实际可供股东分配的利润为0元。

根据公司实际情况以及《公司章程》相关规定，公司不具备实施现金分红的条件，公司2024年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为负值，且母公司报表年度末未分配利润为负值，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2024年度不进行利润分配的原因

根据《公司章程》第一百五十七条规定，公司实施现金分红应同时满足的条件：（1）公司年末资产负债率未超过百分之七十；（2）经营活动产生的现金流量净额为正数；（3）当年年度盈利且不存在未弥补亏损；（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。上会会计师事务所（特殊普通合

伙）对公司2024年度财务报告出具了保留意见的审计报告，2024年度公司亏损且存在未弥补亏损，公司不具备实施现金分红的条件。为保障公司正常经营和未来发展，并考虑公司长远发展利益，公司2024年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

三、公司母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明

2024年末公司母公司报表中未分配利润为-2,425,441,011.32元，合并报表中未分配利润为875,264,729.36元，属于公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的情形。

2024年度公司下属合伙企业长园（深圳）新能源汽车产业一期合伙企业（有限合伙）向公司及公司全资子公司长园控股实施现金分红514.20万元，下属合伙企业长园（深圳）新能源汽车产业二期合伙企业（有限合伙）向公司及公司全资子公司长园（珠海）控股发展有限公司实施现金分红849.61万元，子公司长园高能电气股份有限公司向公司全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司实施现金分红605.50万元，其他子公司未实施现金分红。公司的主要业务由子公司承载，公司子公司的未分配利润主要用于子公司研发投入、工艺升级改造等，公司不存在大额资金闲置，为满足公司经营发展需求，并适当减少财务费用，公司拟将自有资金优先用于支持公司发展。

四、公司履行的决策程序

（一）董事会审议程序

公司于2025年4月27日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，同意公司2024年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，并同意将《2024年度利润分配方案》提交股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）监事会意见

公司于2025年4月27日召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《2024年度利润分配预案》，监事会发表如下意见：为保障公司可持续发展、维护公司及股东的长远利益，基于公司现阶段情况及发展资金需求，公司计划2024年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。公司本次利润分配预案

符合《公司法》《公司章程》等有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形，我们同意本次利润分配预案并同意提交股东大会审议。

现将以上议案提交股东大会审议。

长园科技集团股份有限公司

董事会二〇二五年四月

议案六

长园科技集团股份有限公司关于董事、高管2024年度薪酬发放的议案各位股东：

长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，根据董事会薪酬与考核委员会于2024年4月制定的《董事、高管2024年度绩效考核表》《2024年董事和高管工资总额、年终奖方案》及2023年年度股东大会批准的董监高2024年度薪酬认定方案，董事会薪酬与考核委员会对2024年度在公司担任其他工作职务的董事（含职工代表董事）、高级管理人员开展年度绩效考核评估工作，制定前述考核对象2024年度奖金发放方案，并确认公司董事、高级管理人员2024年度从公司获得的税前薪酬。

公司于2025年4月27日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于董事、高管2024年度薪酬发放的议案》，并同意将该事项提交股东大会审议。经核算，公司董事、高级管理人员2024年度从公司获得的税前薪酬合计金额为1,455.37万元，具体如下：

姓名

赖泽侨

注：（1）董事报告期报酬自公司股东大会决议通过之时起算；高级管理人员于董事会聘任之时起计算工资及奖金；（2）“报告期内从公司获得的税前报酬总额”为董监高任职期间2024年工资及2024年度奖金（第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过）；（3）第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过董事、高管2024年年终奖总额为374.767万元（涉及考核人员包括吴启权、杨博仁、王伟、姚泽、乔文健、强卫、徐成斌与顾宁）；

（4）第六届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审议通过董事、高管2023年年终奖总额为

533.25万元（涉及考核人员包括吴启权、杨博仁、王伟、姚泽、乔文健与顾宁）。

现将以上议案提交股东大会审议。

长园科技集团股份有限公司

董事会二〇二五年四月

议案七

长园科技集团股份有限公司关于监事2024年度薪酬发放的议案

各位股东：

长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月27日召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于监事2024年度薪酬发放的议案》，根据公司2023年年度股东大会审批确定的监事2024年薪酬认定方案执行，确认公司监事2024年度从公司获得的税前薪酬合计金额为108.25万元，具体如下：

姓名

注：（1）监事报酬时间为公司股东大会决议通过之时起算；（2）报告期内从公司获得的税前报酬总额为监事任职期间2024年工资及2024年度奖金。

现将以上议案提交股东大会审议。

长园科技集团股份有限公司

监事会二〇二五年四月

议案八

长园科技集团股份有限公司关于补充确认日常关联交易及预计2025年与相关主体日常关联

交易的议案

各位股东：

一、日常关联交易补充确认及预计情况

（一）相关情况概述经长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）自查，2023年度、2024年度公司存在被董事长控制的企业珠海市运泰利控股发展有限公司（以下简称“运泰利控股”）通过第三方非经营性占用资金的情况，第三方包括珠海市诚邦达供应链有限公司、珠海市诚控科技有限公司、珠海市春宇科技有限公司、珠海市泓立泰科技有限公司、珠海市春宇智能装备有限公司、河南毅辉智能制造有限公司及珠海源视成科技有限公司7家供应商。公司根据实质重于形式的原则，将2023年度与2024年度配合关联方进行资金占用的7家供应商及其关联方（含下属公司）追认为公司的关联方，补充确认公司与前述主体自2023年度至2024年度的日常关联交易，并以逐步减少与前述主体发生交易为原则，基于公司实际业务需求对2025年度与前述主体可能发生的日常关联交易进行了预计。

（二）履行的审议程序公司于2025年4月23日召开2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于补充确认日常关联交易及预计2025年与相关主体日常关联交易的议案》，表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

2025年4月27日公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于补充确认日常关联交易及预计2025年与相关主体日常关联交易的议案》，表决情况：

同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票，关联董事吴启权回避表决。本事项需提交股东大会审议。

（三）补充确认日常关联交易的具体情况

金额单位：万元

关联交易类别

注：具体交易主体包括上述关联人的下属子公司。

（四）预计日常关联交易的具体情况

金额单位：万元

务

注：具体交易主体包括上述关联人的下属子公司。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、珠海市诚邦达供应链有限公司（以下简称“珠海诚邦达”）

（1）注册资本：2,500万人民币

（2）法定代表人：候山林

（3）经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

（4）注册地址：珠海市横琴新区汇通三路108号办公1605-3

（5）主要股东情况：阮则花持有其80%股权，候山林持有其16%股权，耿明良持有其4%股权

（6）主营业务：货物进出口；供应链管理服务，信息咨询服务，家用电器销售，专用化学产品销售，移动终端设备销售，金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售，销售代理，通讯设备销售，光通信设备销售，电子产品销售等

（7）主要财务数据：截至2024年12月31日，珠海诚邦达的总资产为26,173万元，净资产5,718万元，营业收入26,888万元，净利润550万元（以上数据

未经审计）

2、珠海市春宇科技有限公司（以下简称“春宇科技”）

（1）注册资本：1,600万人民币

（2）法定代表人：李建东

（3）经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

（4）注册地址：珠海市斗门区井岸镇洋青街10号扩建厂房3楼

（5）主要股东：李建东持有其53.125%股权，闵忠武持有其34.375%股权，朱宝持有其9.375%股权，于忠恒持有其3.125%股权

（6）主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；汽车零部件研发；机械设备研发；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；工业控制计算机及系统销售；电子专用设备制造等

（7）主要财务数据：截至2024年12月31日，春宇科技的总资产10,698万元，净资产1,589万元，营业收入7,010万元，净利润435万元（以上数据未经审计）

3、珠海市泓立泰科技有限公司（以下简称“珠海泓立泰”）

（1）注册资本：500万人民币

（2）法定代表人：游雷

（3）经济性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

（4）注册地址：珠海市斗门区井岸镇洋青街10号1栋厂房

（5）主要股东：河南毅辉智能制造有限公司持有其100%股权

（6）主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件制造等

（7）主要财务数据：截至2024年12月31日，珠海泓立泰的总资产9,243万元，净资产1,275万元，营业收入6,092万元，净利润58万元（以上数据未经审计）

4、珠海市春宇智能装备有限公司（以下简称“珠海春宇智能”）

（1）注册资本：500万人民币

（2）法定代表人：李三红

（3）经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

（4）注册地址：珠海市斗门区井岸镇洋青街10号扩建厂房2楼B区

（5）主要股东情况：朱宝持有其70%的股权，李三红持有其30%的股权

（6）主营业务：智能基础制造装备制造；电子元器件与机电组件设备制造；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让等

（7）主要财务数据：截至2024年12月31日，珠海春宇智能的总资产1017万元，净资产940万元，营业收入1837万元，净利润11万元（以上数据未经审计）

5、珠海源视成科技有限公司（以下简称“珠海源视成”）

（1）注册资本：3,000万人民币

（2）法定代表人：夏占吉

（3）经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

（4）注册地址：珠海市斗门区新青科技工业园内A栋厂房（一楼F区）

（5）主要股东：夏占吉持有其70%股权，管嵘持有其30%股权

（6）主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械设备研发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；电子产品销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造等

（7）主要财务数据：截至2024年12月31日，珠海源视成的总资产6738万元，净资产-314万元，营业收入241万元，净利润-105万元（以上数据未经审计）

6、河南毅辉智能制造有限公司（以下简称“河南毅辉”）

（1）注册资本：6,000万人民币

（2）法定代表人：游雷

（3）经济性质：其他有限责任公司

（4）注册地址：新县九龙岭工业园区

（5）主要股东：河南毅辉发展有限公司持有其83.3333%股权，游雷持有其

16.6667%股权

（6）主营业务：汽车转向仪、汽车零部件、复杂零部件精密锻造，精密加工，工业装备自动化，工业机器人，电子、电器，行业检测产品的研发、生产和销售等。

（7）主要财务数据：截至2024年12月31日，河南毅辉的总资产23,069万元，净资产9,657万元，营业收入254万元，净利润-250万元（以上数据未经审计）

7、珠海市诚控科技有限公司（以下简称“珠海诚控”）

（1）注册资本：100万人民币

（2）法定代表人：申长太

（3）经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

（4）注册地址：珠海市横琴新区汇通三路108号办公1605-2房

（5）主要股东：申长太持有其90%股权,梁志生持有其10%股权

（6）主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；通用零部件制造；通用设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；其他电子器件制造；电气设备销售；办公设备销售；仪器仪表销售；日用品销售等

（7）主要财务数据：截至2024年12月31日，珠海诚控的总资产1,170万元，净资产211万元，营业收入1,512万元，净利润44万元（以上数据未经审计）

（二）关联关系说明公司根据实质重于形式的原则，将珠海市诚邦达供应链有限公司、珠海市春宇科技有限公司、珠海市泓立泰科技有限公司、珠海源视成科技有限公司、河南毅辉智能制造有限公司、珠海市诚控科技有限公司、珠海市春宇智能装备有限公司及其下属公司认定为公司关联方。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、与珠海诚邦达发生的关联交易

（1）产品销售

公司全资子公司珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“珠海运泰利”）向珠海诚邦达销售备品备件及呆滞料。2025年度预计珠海运泰利向珠海诚邦达销售备品备件及呆滞料的交易金额不超过10万元（不含税），销售价格不低于成本价。

（2）提供劳务

珠海诚邦达现于印度地区开展项目，售后工作量较小，2025年度珠海运泰利印度现有售后团队将为珠海诚邦达印度地区项目提供售后维护服务，预计交易金额不超过15万元（不含税）。双方定期进行结算，结算金额主要包括人员工资、津贴以及实际发生的交通费和住宿费。

（3）产品采购

珠海诚邦达主要从事贸易业务，已获得质量管理体系国家标准认证，为多家上市公司及全球知名企业供货。其主要供应商包括日本三菱、日本松下、西门子等多家全球知名标准化器件厂家，同时还获得了海康威视、欧姆龙、日本TOYO等多家知名企业的国内授权代理。珠海诚邦达的经营模式是根据客户需求和自身资源寻找货源，通过整合下游分散需求形成规模优势，与多家核心品牌厂商建立战略代理关系，获取代理资质。

公司预计2025年度继续从珠海诚邦达采购标准件及电子元器件等，用于公司消费类电子、半导体、汽车新能源等行业智能化测试及自动化产品的生产，预计交易金额不超过15,255.64万元（不含税）。为确保公司采购的商品价格不高于第三方，根据公司与珠海诚邦达签订的《委托采购基本合同》，珠海诚邦达保证其提供给公司的产品价格均不高于市场平均价格，若公司发现珠海诚邦达提供商品价格高于市场平均价格时，公司有权立即终止采购或要求以低于市场平均价格提供产品。

2、与珠海泓立泰发生的关联交易

（1）提供服务

珠海泓立泰租赁珠海运泰利园区内部分厂房开展生产经营活动，珠海运泰利园区内食堂为其员工提供餐食。2025年度珠海运泰利继续向珠海泓立泰提供餐饮服务，预计金额不超过65万元（不含税），就餐费用核算方式为按照实际用餐人数和对应餐标进行计算，于次月完成结算。珠海泓立泰员工餐标与珠海运泰利

内部员工餐标保持一致。

（2）接受服务珠海运泰利于2018年开始将其设计、生产、组装流程以及质量要求整体外包给珠海泓立泰。2025年度珠海运泰利继续从珠海泓立泰采购测试设备及自动化设备的装配服务，预计交易金额合计不超过3,900.00万元（不含税），双方将根据项目的难度、工时以及工种单价等情况综合考虑，于项目完结后确定具体的结算价格。

（3）物业租赁（出租）珠海泓立泰为珠海运泰利提供设备装配服务。为加强业务协作、提升工作效率，珠海泓立泰承租珠海赫立斯电子有限公司位于珠海市斗门区井岸镇洋青街1号厂房、办公楼，租赁面积1,175㎡。2025年度珠海泓立泰继续承租前述物业，厂房租金13.23元/㎡/月（含税），预计交易金额不超过17.77万元（不含税）。前述厂房出租租金与附近工业园区厂房租金的价格基本一致。

3、与春宇科技发生的关联交易公司计划从春宇科技及其子公司采购机加件产品，产品是根据项目设计图纸要求的工艺及尺寸厚度进行生产加工的非标定制化零件，预计2025年度交易金额合计不超过4,420.72万元（不含税）。春宇科技专注于非标定制化加工业务，拥有多款精密加工设备，能够生产针载板类、大板类、精密类、普通类等多种类型的产品，适合公司的多品种小批量生产需求。

交易价格：公司采购的机加件成本，由工程师根据设计图纸、BOM等资料，通过计算材料费、加工费和表面处理费等，按照规定的单价标准核算得出采购预算报价单，根据核价组的采购预算对比供应商报价，最终确定采购价格。

4、与珠海春宇智能发生的关联交易

公司拟从珠海春宇智能采购的服务主要为劳务派遣服务。珠海春宇智能将根据珠海运泰利、苏州半导体等公司的实际工作需求，提供售后、钳工、电工等岗位的劳务派遣人员。预计2025年公司向珠海春宇智能采购的劳务派遣服务费用不超过300.00万元（不含税）。公司将根据项目的实际需求，向多家劳务派遣公司询价对比后确定合作对象。

5、与珠海源视成发生的关联交易

公司子公司达明科技产品生产需要对外采购单双头离子风机、手环智能控制盒、接地检测控制盒等物料，预计2025年度达明科技向珠海源视成采购单双头离子风机、手环智能控制盒、接地检测控制盒等产品，合计交易金额不超过50.00万元（不含税）。公司将根据项目的实际需求，向多家供应商询价对比后确定合作对象。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司存在被董事长控制的企业运泰利控股通过第三方非经营性占用资金的情况，公司根据实质重于形式的原则，将2023年度与2024年度配合关联方进行资金占用的7家供应商认定为公司关联方，造成公司2023年、2024年与以上关联方发生的关联交易未根据公司内部控制制度履行审议程序且未及时进行信息披露，公司在关联方认定、关联方交易的审议等方面存在内部控制重大缺陷。

公司目前就与以上关联方发生的日常交易予以追认，关于2025年发生的交易，公司基于实际业务需求，将逐步减少与以上关联方发生的交易。2025年度实际执行中，公司将加强相关日常关联交易的审核监督工作，确保交易符合公司实际需求，交易价格公允。公司不会对前述关联方形成依赖，不影响公司的独立性。

现将以上议案提交股东大会审议。

长园科技集团股份有限公司

董事会二〇二五年四月

议案九

长园科技集团股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的议案

各位股东：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，同意公司对2025年度日常关联交易情况的预计。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。2025年4月27日，公司召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，关联董事吴启权、邓湘湘、陈美川、王伟回避表决。本事项需提交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况公司2024年度日常关联交易预计和执行情况如下：

币种：人民币单位：万元

关联交易类别

接受劳务（服务）

注：（1）具体交易主体包括上述关联人的下属子公司、同一控制下的主体或其设立的项目公司；（2）部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系由四舍五入造成。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

公司结合2024年度实际发生的各类关联交易金额和公司经营情况，对2025年度将要发生的日常关联交易总金额做出如下预计：

币种：人民币单位：万元

关联交易

类别

注：（1）具体交易主体包括上述关联人的下属子公司、同一控制下的主体或其设立的项目公司；（2）部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系由四舍五入造成。

二、关联方介绍和关联关系

1、贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“泰永长征”）

（1）注册资本：22,319.218万人民币

（2）法定代表人：黄正乾

（3）经济性质：股份有限公司

（4）注册地址：贵州省遵义市汇川区外高桥工业园区武汉路中段

（5）主要股东：泰永长征为A股上市公司（股票代码：002927），截至2024

年9月30日，其持股5%以上股东情况如下：

序号

（6）主营业务：开发、生产经营智能型低压电器系列产品、机电一体化工业自动化产品、输配电设备及附件等。

（7）主要财务数据：截至2024年9月30日，泰永长征的总资产179,756.81万元，净资产109,434.21万元，营业收入68,379.16万元，净利润5,699.33万元（以上数据未经审计，数据摘自泰永长征2024年第三季度报告）。

（8）与公司的关联关系：公司董事担任泰永长征董事，根据上交所股票上市规则相关规定将泰永长征认定为关联方。

2、昆山及成通讯科技有限公司（以下简称“昆山及成”）

（1）注册资本：88,675.19167万人民币

（2）法定代表人：吴稳

（3）经济性质：有限责任公司

（4）注册地址：江苏省昆山经济技术开发区洪湖路1288号

（5）主要股东：新加坡及成企业公司持有其92.21%股权、香港及成有限公司持有其7.79%股权。

（6）主营业务：生产新型电子元器件非金属制品模具设计与制造自有房屋租赁服务等。

（7）主要财务数据：截至2024年12月31日，昆山及成的总资产为58，792.84万元，净资产11,710.90万元，营业收入1,327.86万元，净利润-62.83万元（以上数据未经审计）。

（8）与公司的关联关系：公司董事长吴启权为昆山及成的实际控制人，根据上交所股票上市规则相关规定将昆山及成认定为关联方。

3、长园视觉科技（珠海）有限公司（以下简称“长园视觉”）

（1）注册资本：1,875万人民币

（2）法定代表人：张晶

（3）经济性质：其他有限责任公司

（4）注册地址：珠海市高新区唐家湾镇科技八路9号(1号厂房)四楼B区401室

（5）主要股东情况：聚晶汇神科技(珠海)合伙企业(有限合伙)持有其45.33%股权，珠海市运泰利自动化设备有限公司持有其34.67%股权，北京启明融新股权投资合伙企业（有限合伙）持有其20%股权。

（6）主营业务：人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；智能仪器仪表制造；其他通用仪器制造；其他专用仪器制造；光学仪器制造、销售等。

（7）主要财务数据：截至2024年12月31日，长园视觉的总资产为13,469.12万元，净资产6,155.31万元，营业收入10,191.33万元，净利润-215.71万元（以上数据未经审计）。

（8）与公司的关联关系：公司董事担任长园视觉董事，根据上交所股票上市规则相关规定将长园视觉认定为关联方。

4、阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“阳普医疗”）

（1）注册资本：30,918.7315万人民币

（2）法定代表人：杨涛

（3）经济性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股）

（4）注册地址：珠海市横琴新区环岛东路3000号横琴国际商务中心801-8017室

（5）主要股东情况：阳普医疗为A股上市公司（股票代码：300030），截至2024年9月30日，其持股5%以上股东如下：

序号

（6）主营业务：医疗实验室设备和器具制造；许可类医疗器械经营(即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械)等。

（6）主要财务数据：截至2024年9月30日，阳普医疗的总资产为133,065.90万元，净资产71,759.56万元，营业收入42,146.84万元，净利润-4,463.23万元（以上数据未经审计，数据摘自阳普医疗2024年第三季度报告）。

（8）与公司的关联关系：珠海格力金融投资管理有限公司为阳普医疗控股股

东，珠海格力金融投资管理有限公司及其一致行动人持有公司14.38%股份，为公司第一大股东，根据上交所股票上市规则相关规定将阳普医疗认定为关联方。

5、珠海格金新能源科技有限公司（以下简称“格金新能源”）

（1）注册资本：100,000.00万人民币

（2）法定代表人：杨涛

（3）经济性质：其他有限责任公司

（4）注册地址：珠海市香洲区福田路18号1栋1层103-082室(集中办公区)

（5）主要股东情况：珠海格力金融投资管理有限公司持有82.5%股权，先导新能源科技（珠海）有限公司持有2.5%股权，长园深瑞能源技术有限公司持有15%股权。

（6）主营业务：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；在线能源监测技术；研发新兴能源技术；研发风力发电技术服务等。

（7）经营情况：截至2024年12月31日，格金新能源的总资产为161,012.22万元，净资产122,096.92万元，营业收入37,494.98万元，净利润1,774.27万元（以上数据未经审计）。

（8）与公司的关联关系：珠海格力金融投资管理有限公司及其一致行动人合计持有公司14.38%股份，为公司第一大股东。珠海格力金融投资管理有限公司为格金新能源控股股东。根据上交所股票上市规则相关规定将格金新能源认定为关联方。

6、珠海市运泰利电子有限公司（以下简称“运泰利电子”）

（1）注册资本：5,000.00万人民币

（2）法定代表人：吴晓林

（3）经济性质：其他有限责任公司

（4）注册地址：珠海市斗门区新青科技工业园内A栋厂房

（5）主要股东情况：珠海天勤电子科技有限公司持有76%股权，珠海市运泰利实业有限公司持有22%股权，吴晓林持有2%股权。

（6）主营业务：电子元器件制造；电子专用设备制造；电子元器件零售；模具销售；集成电路制造等。

（7）主要财务数据：截至2024年12月31日，运泰利电子的总资产为17,822.36万元，净资产4,609.79万元，营业收入12,904.89万元，净利润-739.44万元（以上数据未经审计）。

（8）与公司的关联关系：公司董事长吴启权为运泰利电子实际控制人，根据上交所股票上市规则相关规定将运泰利电子认定为关联方。

7、长园深瑞继保自动化(泰国)有限公司（以下简称“泰国深瑞”）

（1）注册资本：60.21万美元

（2）注册地址：泰国

（3）股东情况：

序号

（4）主营业务：电力系统继电保护与自动化领域、配网自动化领域及工业自动化领域系列产品与设备的生产销售及相关技术服务，经营泰国电网二次系统相关产品的系统集成和二次总包业务。

（5）主要财务数据：截至2024年12月31日，泰国深瑞的总资产为4,363.41万元，净资产1,944.67万元，2024年度营业收入1,122.17万元，净利润-23.36万元（以上数据未经审计）。

（6）与公司的关联关系：公司全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司持有泰国深瑞49%股权，能够对其施加重大影响，泰国深瑞为公司的联营企业，按照《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定将泰国深瑞认定为关联方。

8、南京隐碳能云新能源产业发展基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“隐碳基金”）

（1）注册资本：20,000.00万人民币

（2）执行事务合伙人：隐山投资咨询(南京)有限公司

（3）经济性质：有限合伙企业

（4）注册地址：南京市建邺区白龙江东街9号B2幢北楼4层401-203室

（5）主要合伙人情况：隐山投资咨询(南京)有限公司、江苏芝麻能源科技有

限公司、南京芃琈文化传媒有限公司、南京市建邺区东南高新产业发展基金企业(有限合伙)、长园深瑞继保自动化有限公司。

（6）主营业务：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

（7）主要财务数据：截至2024年12月31日，隐碳基金的总资产为838,220.87万元，净资产798,420.87万元，2024年度营业收入0万元，净利润-407.62万元（以上数据未经审计）。

（8）与公司的关联关系：公司子公司长园深瑞继保自动化有限公司持有隐碳基金50%合伙份额并委派关键管理人员担任其投资决策委员会成员，根据企业会计准则相关规定将隐碳基金认定为关联方。

9、成都深瑞同华科技有限公司（以下简称“同华科技”）

（1）注册资本：1,800.00万人民币

（2）法定代表人：侯亮

（3）经济性质：其他有限责任公司

（4）注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号6栋1单元6层6号

（5）主要股东情况：成都同瑞华企业管理合伙企业(有限合伙)持股占比

44.44%、长园深瑞继保自动化有限公司持股占比30.56%、成都同致企业管理合伙企业(有限合伙)持股占比25%。

（6）主营业务：一般项目：信息系统集成服务；终端计量设备销售；建筑智能化系统设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务等。

（7）主要财务数据：截至2024年12月31日，同华的总资产为5,845.52万元，净资产1,252.02万元，2024年度营业收入5,345.81万元，净利润215.32万元（以上数据未经审计）。

（8）与公司的关联关系：公司子公司长园深瑞继保自动化有限公司持有同华

30.5556%股份并委派关键管理人员担任其投资决策委员会成员，根据企业会计准则相关规定将同华科技认定为关联方。

三、关联交易的主要内容和定价政策

1、与泰永长征发生的关联交易

（1）产品销售公司2025年预计主要向泰永长征销售继电保护综合自动化产品，销售价格与公司向非关联第三方出售价格基本一致，价格公允。

（2）产品采购公司2025年拟从泰永长征采购断路器和转换开关产品等产品，用于公司分布式光伏电站工程及充电桩产品、配电环网柜产品的生产。公司近几年均向其采购该类产品，产品交易价格依据市场价格确定。

（3）物业租赁泰永长征2025年度拟继续承租公司位于长园新材料港的物业，该物业租金价格与公司向其他非关联第三方给予的价格基本一致，定价公允。

2、与昆山及成发生的关联交易公司全资子公司长园综合能源（深圳）有限公司（以下简称“长园综合能源”）于昆山及成名下园区投资建设苏州昆山及成通讯绿色智慧园区示范项目，向昆山及成提供分布式光伏发电节能及相关服务，昆山及成应支付其使用长园综合能源所供给电能的费用，用电费用根据园区的实际用电量乘以实际执行的电力交易市场购电电价计算。

3、与长园视觉发生的关联交易

（1）提供服务长园视觉为珠海市运泰利自动化设备有限公司（以下简称“珠海运泰利”）参股公司，从事超高精度尺寸测量定制化设备的研发及生产，通过公司子公司珠海运泰利等接单后转单给长园视觉的方式开展业务，子公司按照客户订单金额(含税)的协商比例向长园视觉收取服务费。

（2）物业租赁长园视觉2025年度拟继续承租前期租赁公司位于珠海市高新区科技八路的物业，该物业的租金以及物业管理费等与公司向其他非关联第三方租户给予的价格基本一致，定价公允。

4、与阳普医疗发生的关联交易

（1）产品销售公司下属子公司长园医疗精密（珠海）有限公司（以下简称“长园医疗精密”）主要研发、生产医疗器械自动化设备，已获取医疗器械质量管理体系认证证书。

2025年度预计向阳普医疗销售医疗器械自动化设备，产品交易价格采用成本加成方式并参照市场公允价格确定，毛利率水平与其开展的其他非关联第三方公司项目毛利率水平基本一致。

（2）接受服务长园医疗精密2025年度与阳普医疗合作开发临床标本自动化处理解决方案(系统)相关产品，双方约定合作开发新产生的技术秘密及专利归双方共有，并依据贡献共享商业化成果；专利涉及的代理机构服务费、申请及授权官费年度维持费用等，由双方各承担一半。专利服务费用分摊依据第三方专利代理机构提供的对账明细及其开具的发票确定。

5、与格金新能源发生的关联交易

（1）产品销售及提供服务经第八届董事会第二十四次会议审议批准，公司子公司与格力金投等合资设立格金新能源，以期通过以投促产的方式带动公司新能源业务的拓展。公司预计2025年将向格金新能源销售与光伏相关经营业务的产品及服务，包括光伏EPC服务、光伏设计服务及光伏运维管理服务，交易价格依据市场价格确定。

（2）接受服务格金新能源于公司子公司长园（珠海）控股发展有限公司承租的格创·园谷厂房投建的屋顶光伏电站已投运，2025年度公司子公司在该园区内开展生产经营活动将使用前述分布式光伏电站所供给电能，电费根据尖峰平谷等各时段对应的实际用电量和实际执行的电力交易市场购电电价的8折确定。

6、与运泰利电子发生的关联交易

（1）产品采购为应对交付高峰期临时需求，综合考虑PCBA加工服务供应商的加工效率和产品价格等因素，公司拟向运泰利电子采购PCBA加工服务，采购价格按市场公允价格确定。

（2）动产租赁（出租）子公司长园智能装备（广东）有限公司向运泰利电子出租闲置的回流焊设备，租赁期3年（起租日2025年1月1日），依据2024年底该设备的净值确定合同期内每年租金。

7、与泰国深瑞发生的关联交易

2025年度公司全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司（以下简称“长园深瑞”）预计继续向泰国深瑞销售配网系列屏柜、插件等产品，销售价格与长园深瑞向非关联第三方销售价格基本一致。

8、与隐碳基金发生的关联交易

公司全资子公司长园深瑞能源技术有限公司预计2025年继续向隐碳基金销售充电桩及提供相关的交付实施服务，充电桩及相关服务的交易价格参考市场价格确定。

9、与同华软件发生的关联交易

长园深瑞2025年拟向同华科技销售光伏储能电站的综自产品，销售价格以产品成本定价方式确定，与长园深瑞向非关联第三方出售相关产品价格基本一致。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方之间的日常关联交易基于公司生产经营所需发生，是公司从提高公司经营效益出发所作出的市场化选择。日常关联交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性。

现将以上议案提交股东大会审议。

长园科技集团股份有限公司

董事会二〇二五年四月