高盛(中国)证券有限责任公司关于江苏中天科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求,高盛(中国)证券有限责任公司(以下简称“高盛中国”)作为江苏中天科技股份有限公司(以下简称“中天科技股份”或“公司”)2019年公开发行A股可转换公司债券(以下简称“2019年公开发行可转债”)的保荐机构,对公司2024年度募集资金的存放与使用情况进行了核查,具体情况如下:
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1626号文《关于核准江苏中天科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准,公司向社会公开发行面值总额3,965,120,000.00元可转换公司债券,期限6年,发行价格为100元/张,共计39,651,200张,募集资金总额为人民币3,965,120,000.00元,扣除承销及保荐费用人民币42,396,560.00元,公司实际收到主承销商高盛中国汇入的募集资金为人民币3,922,723,440.00元。上述募集资金净额3,922,723,440.00元已于2019年3月6日存入公司在交通银行股份有限公司南通经济技术开发区支行开立的账号为326008605018170122346的募集资金专用账户内。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验,并出具中兴华验字(2019)第020009号《验资报告》。
2019年4月1日,公司、中天光伏技术有限公司(募投项目实施主体)、中天科技精密材料有限公司(募投项目实施主体)、中天电子材料有限公司(募投项目实施主体)及高盛中国就本次发行募集资金的监管,与交通银行南通开发区支行、农业银行南通开发区支行、中国银行如东支行、工商银行如东支行、兴业银行南通开发区支行、中国民
生银行股份有限公司南通分行(以下简称“民生银行南通分行”)以及中国进出口银行江苏省分行分别签订了《募集资金专户存储之监管协议》。对于变更后的募集资金投资项目——“线路板用高端电子铜箔研发及产业化扩建项目”(新项目),公司、江东电子材料就变更投向后22,196.12万元募集资金的监管,与中国银行股份有限公司如东支行及保荐机构(主承销商)高盛中国,于2022年6月16日签订了《募集资金专户存储之监管协议》。对于变更后的募集资金投资项目——“新能源用环保型光电缆项目”,公司、中天科技海缆就变更投向后50,000.00万元募集资金的监管,与交通银行股份有限公司南通分行及保荐机构(主承销商)高盛中国,于2023年6月27日签订了《募集资金专户存储之监管协议》。对于变更后的募集资金投资项目——“特高压复合绝缘子及避雷器研发生产一期项目”,公司、江东金具设备有限公司就变更投向后28,240.91万元募集资金的监管,与中国农业银行股份有限公司南通经济技术开发区支行及保荐机构(主承销商)高盛中国,于2024年11月22日签订了《募集资金专户存储之监管协议》。对于变更后的募集资金投资项目——“工商业储能电站项目”,公司、中天储能科技有限公司、南通中天蓄川储能有限公司就变更投向后40,000万元募集资金的监管,与兴业银行股份有限公司南通分行及保荐机构(主承销商)高盛中国,于2024年11月22日签订了《募集资金专户存储之监管协议》。
对于变更后的募集资金投资项目——“新型电力系统环保电缆项目”,公司、得美电缆有限公司就变更投向后38,000万元募集资金的监管,与中国工商银行(土耳其)股份有限公司KABATA? 分行及保荐机构(主承销商)高盛中国,于2024年12月27日签订了《募集资金专户存储之监管协议》。
上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
截至2024年12月31日,公司2019年公开发行可转债募集资金的余额及存放情况如下:
公司名称 | 开户银行 | 账号 | 金额 (万元) | 备注 |
公司 | 交通银行南通 | 326008605018170122346 | 182.39 |
开发区支行 | ||||
中天光伏技术有限公司 | 农业银行南通开发区支行 | 10727001040227274 | 0.00 | 已销户 |
中天科技精密材料有限公司 | 中国银行如东支行 | 535272868993 | 0.83 | |
江东电子材料有限公司 | 中国银行如东支行 | 541777782437 | 0.15 | |
中天科技海缆股份有限公司 | 交通银行南通分行 | 326008608011000270438 | 6,213.49 | |
中天储能科技有限公司 | 兴业银行南通开发区支行 | 408840100100160666 | 50.00 | |
南通中天蓄川储能有限公司 | 兴业银行南通开发区支行 | 408840100100160783 | 0.00 | |
江东金具设备有限公司 | 中国农业银行南通开发区支行 | 10727001040249419 | 6,129.50 | |
得美电缆有限公司 | 中国工商银行 (土耳其)股 份有限公司 KABATA? 分行 | TR290010900059003138970850 | 0.00 | |
TR720010900059003138970852 | 0.00 | |||
TR020010900059003138970851 | 0.00 | |||
TR450010900059003138970853 | 0.00 | |||
合计 | / | / | 12,576.36 |
注:募集资金账户余额包含产生的累计利息收入。
二、募集资金投资项目的实际使用情况
1. 募集资金投资项目资金计划使用情况
2019年公开发行可转债募集资金总额(含发行费用)不超过396,512.00万元,募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目:(金额单位:人民币万元)
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 计划使用募集资金 |
1 | 950MWh分布式储能电站项目(注) | 161,400.00 | 157,763.61 |
2 | 大尺寸光纤预制棒智能化改造项目 | 102,000.00 | 94,722.77 |
3 | 110MWp分布式光伏项目 | 58,526.53 | 37,863.94 |
4 | 高性能绝缘薄膜研发及产业化项目 | 60,000.00 | 35,757.32 |
5 | 超耐候聚偏氟乙烯(PVDF)薄膜及其增益背板绿色制造系统集成项目 | 11,000.00 | 8,074.94 |
6 | 高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目 | 3,000.00 | 2,329.48 |
7 | 补充流动资金 | 60,000.00 | 60,000.00 |
合计 | 455,926.53 | 396,512.06 |
注:经2023年5月23日公司第八届董事会第十二次会议审议,并经2023年6月
14日召开的2022年年度股东大会审议通过,公司将“950MWh分布式储能电站项目”名称改为“分布式储能电站项目”。根据2019年公开发行可转债募集资金情况,公司对各项目拟使用募集资金具体安排调整如下:(金额单位:人民币万元)
序号 | 项目名称 | 调整前计划使用募集资金 | 调整后计划使用 募集资金 |
1 | 950MWh分布式储能电站项目 | 157,763.61 | 157,763.61 |
2 | 大尺寸光纤预制棒智能化改造项目 | 94,722.77 | 94,722.77 |
3 | 110MWp分布式光伏项目 | 37,863.94 | 37,863.94 |
4 | 高性能绝缘薄膜研发及产业化项目 | 35,757.32 | 35,757.32 |
5 | 超耐候聚偏氟乙烯(PVDF)薄膜及其增益背板绿色制造系统集成项目 | 8,074.94 | 8,074.94 |
6 | 高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目 | 2,329.48 | 2,329.48 |
7 | 补充流动资金 | 60,000.00 | 55,760.28 |
合计 | 396,512.06 | 392,272.34 |
2. 募集资金投资项目资金实际使用情况
2019年公开发行可转债募集资金净额392,272.34万元,累计取得现金管理及存款利息收入1,944.67万元,合计394,217.01万元。本期共使用募集资金35,794.42万元,截至本期末累计使用募集资金246,522.85万元,部分项目结项永久补充流动资金5,117.80万元,另外利用闲置募集资金130,000.00万元临时补充流动资金,期末募集资金专户余额12,576.36万元。
募集资金使用情况详见附件1:《2019年公开发行可转债募集资金使用情况对照表》。
3. 募集资金投资项目变更及延期的情况
经2024年10月16日公司第八届董事会第二十五次会议审议,并经2024年11月6日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过,公司决定原2019年公开发行可转债募投项目之一“分布式储能电站项目”进行变更,其中38,000.00万元变更转投用于“新型电力系统环保电缆项目”,新项目实施主体为得美电缆有限公司,预定在2027年9月正常投产并产生收益;28,240.91万元变更转投用于“特高压复合绝缘子及避雷器研发生产一期项目”,新项目实施主体为江东金具设备有限公司,预定在2027年9月正
常投产并产生收益;40,000.00万元变更转投用于“工商业储能电站项目”,新项目实施主体为中天储能科技有限公司,预定在2027年9月正常投产并产生收益。
除上述外,2024年度,公司2019年公开发行可转债募投项目未发生其他变更或延期情况。
4. 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2024年度,公司不存在以2019年公开发行可转债募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的情况。
5. 闲置募集资金临时补充流动资金情况
2024年1月15日,公司召开第八届董事会第二十次会议,审议通过了《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金160,000.00万元临时补充公司流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年12月31日,公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为130,000.00万元。截至2025年1月,公司已全部归还闲置募集资金暂时补充流动资金的金额。
6. 募集资金投资项目结项情况
线路板用高端电子铜箔研发及产业化扩建项目已于2024年12月达到预定可使用状态,节余募集资金0.15万元拟转投新能源用环保型光电缆项目。因节余募集资金低于100万且用于其他募投项目,根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》,可免于董事会审议等相关程序。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已依据相关法律法规和内部制度要求披露关于募集资金使用的相关信息,2024年度不存在违反募集资金管理相关规定的情形。
四、会计师对公司2024年度募集资金存放和使用情况的鉴证意见
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对《江苏中天科技股份有限公司关于募集资
金年度存放与使用情况的专项报告(2024年度)》进行了专项审核,并出具了《江苏中天科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
报告认为,中天科技股份《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告(2024年度)》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制。
五、保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况的结论性意见
经核查,高盛中国认为:公司募集资金在2024年度的存放与使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定。
(以下无正文)
附件1
2019年公开发行可转债募集资金使用情况对照表
截至2024年12月31日
编制单位:江苏中天科技股份有限公司 | 货币单位:人民币万元 | |||||||||||
募集资金总额 | 392,272.34 | 本年度投入募集资金总额 | 35,794.42 | |||||||||
变更用途的募集资金总额 | 178,437.03 | 已累计投入募集资金总额 | 246,522.85 | |||||||||
变更用途的募集资金总额比例 | 45.49% | |||||||||||
承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
分布式储能电站项目 | 是 | 157,763.61 | 1,522.70 | 1,522.70 | 1,522.70 | 100.00 | 不适用 (注1) | 不适用(注1) | 不适用 | 是 | ||
新能源用环保型光电缆项目 | 是 | 50,000.00 | 50,000.00 | 22,018.85 | 31,825.42 | -18,174.58 | 63.65 | 建设中 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
新型电力系统环保电缆项目 | 是 | 38,000.00 | 38,000.00 | -38,000.00 | 建设中 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
特高压复合绝缘子及避雷器研发生产一期项目 | 是 | 28,240.91 | 28,240.91 | 2,872.56 | 2,872.56 | -25,368.35 | 10.17 | 建设中 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
工商业储能电站项目 | 是 | 40,000.00 | 40,000.00 | 9,450.00 | 9,450.00 | -30,550.00 | 23.63 | 建设中 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
大尺寸光纤预制棒智能化改造项目 | 无 | 94,722.77 | 94,722.77 | 94,722.77 | 1,426.68 | 66,195.42 | -28,527.35 | 69.88 | 建设中 | 不适用 | 不适用 | 否 |
110MWp分布式光伏项目 | 无 | 37,863.94 | 37,863.94 | 37,863.94 | 32,889.94 | -4,974.00 | 86.86 | 2019年10月 | 588.64 | 否 | 否 |
高性能绝缘薄膜研发及产业化项目 | 是 | 35,757.32 | 15,120.55 | 15,120.55 | 15,105.85 | -14.70 | 99.90 | 不适用 (注1) | 不适用(注1) | 不适用 | 是 | |
超耐候聚偏氟乙烯(PVDF)薄膜及其增益背板绿色制造系统集成项目 | 无 | 8,074.94 | 8,074.94 | 8,074.94 | 7,931.16 | -143.78 | 98.22 | 2020年10月 | -3,840.93 | 否 | 否 | |
高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目 | 是 | 2,329.48 | 770.13 | 770.13 | 770.13 | 100.00 | 不适用 (注1) | 不适用(注1) | 不适用 | 是 | ||
线路板用高端电子铜箔研发及产业化扩建项目 | 是 | 22,196.12 | 22,196.12 | 26.33 | 22,199.39 | 3.27 | 100.01(注2) | 2024年12月 | 不适用(注2) | 不适用 | 否 | |
补充流动资金 | 无 | 55,760.28 | 55,760.28 | 55,760.28 | 55,760.28 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
合计 | 392,272.34 | 392,272.34 | 392,272.34 | 35,794.42 | 246,522.85 | -145,749.49 | ||||||
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 大尺寸光纤预制棒智能化改造项目未达到计划进度,主要原因是:2018年至2021年间,由于4G网络和FTTx建设逐渐进入尾声,光缆产品的需求和价格双降,导致大多数厂家处于薄利甚至亏损状态。公司基于项目盈利和投资者利益考虑,放缓该项目建设进度。随着5G规模建设和流量高增扩容驱动光纤光缆需求持续快速增长,2021年以来供求关系有所改善。2021年至2023年间,由于设备和物料的供货周期延长,项目安装调试放缓,对募投项目建设产生了一定程度的负面影响;此外,公司瞄准高标准高要求的数字化工厂建设目标,对设备采购、产线建设提出了较高的标准和要求;上述原因综合导致建设进展不及预期。公司已于2023年4月24日召开第八届董事会第十一次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意该项目预定可使用状态延期至2025年12月。 110MWp分布式光伏项目尚未达到预计效益,主要原因是:由于国家降低了2018年5月31日后建成的光伏发电补贴强度,导致募投项目实际收到的政府补助低于可研报告的测算,导致收入、利润未达预期。公司将积极降本增效,努力提高项目未来效益水平。 超耐候聚偏氟乙烯(PVDF)薄膜及其增益背板绿色制造系统集成项目尚未达到预计效益,主要原因:近几年光伏行业整体市场下滑,特别是2024年下半年,各家组件厂开工率不足且组件价格下跌明显;同时光伏产品技术迭代速度比较快,随着N型双玻组件的快速发展,目前已占据市场80%的份额,原有的单玻组件逐步退出市场,导致常规光伏背板占比降低,氟膜市场需求下滑,项目收益不及预期。公司目前密切关注市场需求,调整战略方向,已开发出可应用于双面组件的透明氟膜,有望提高氟膜市场订单;另拓展开发可利用氟膜加工的其他产品,如轻质光伏组件前板/前膜、防水卷材用复合膜和氟膜金属板等建筑行业产品等,改善现有项目收益。 | |||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 分布式储能电站项目:原项目是公司根据当时的产业政策、行业发展趋势以及公司当时实际情况等因素确定。近年来,锂电池上游原材料价格大幅波动等因素,对项目实施进度造成了一定影响。此外,原项目储能电站主要服务于内部园区,而 |
部分内部园区响应国家政策、加大低碳能源建设,分布式光伏装机量提升,上述园区2019年绿电用电量约3300万KWh,截至2024年9月绿电用电量已达到约6500万KWh。由于绿电占比提升,导致原本可利用储能系统进行“峰谷套利”的容量减少。若储能系统按照原规模放电,园区在部分时间段发电量超过原定用电负荷。根据内部园区目前整体产能用电量和工厂屋顶分布式光伏绿电补充量的情况,公司预计无法全容量执行原项目。综合考虑产业政策变化、行业情况以及公司实际情况等多方面因素,公司拟变更部分募集资金投向。《关于变更部分募集资金投资项目的议案》已经2024年10月16日公司第八届董事会第二十五次会议,并经2024年11月6日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过。 高性能绝缘薄膜研发及产业化项目:中天电子材料二期建设原计划目标产品为2-FCCL用高性能PI膜和电子封装用高端PI膜,以配合中国微电子电路产业发展需求,避免严重依赖进口局面。本项目建设需求设备须从国外进口,受全球物流运输影响,设备供货周期加上安装调试周期可能长达3年以上,且进口设备价格大幅上涨,项目成本明显上升。考虑到二期建设周期长,且原计划目标产品在后续研发、生产、市场开拓等环节仍有较大不确定性,在相当长的时间内,投资收益较难保障,因此暂缓原项目投入。《关于变更部分募集资金投资项目的议案》已经2022年4月28日公司第七届董事会第二十七次会议,并经2022年6月16日公司2021年股东大会审议通过。 高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目:随着光伏组件技术升级,生产中采用多主栅组件代替原5主栅组件。由于多主栅组件采用圆焊技术带无法贴反光膜,导致焊带反光膜市场萎缩。迭代产品间隙反光膜产品虽已开发定型,但国内主流组件厂对此仍处于前期评测阶段,尚未大规模采购,导致收益不及预期。《关于变更部分募集资金投资项目的议案》已经2022年4月28日公司第七届董事会第二十七次会议,并经2022年6月16日公司2021年股东大会审议通过。 | |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见“二、募集资金投资项目的实际使用情况”之“4. 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况”。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 |
详见本核查意见“二、募集资金投资项目的实际使用情况”之“5. 闲置募集资金临时补充流动资金情况”。
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况 | 本报告期无。 |
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本报告期无。 |
募集资金节余的金额及形成原因 | 详见本核查意见“二、募集资金投资项目的实际使用情况”之“6. 募集资金投资项目结项情况”。 |
募集资金其他使用情况 | 无。 |
注1:2019年公开发行可转债募集资金部分项目可行性发生重大变化,效益已不具有可比性。注2:线路板用高端电子铜箔研发及产业化扩建项目自2024年开始逐步试生产,于2024年12月达到预定可使用状态,由于生产尚未满一年,全年效益不具可比性。该项目节余募集资金0.15万元拟转投新能源用环保型光电缆项目,截至期末使用进度大于100%主要系相关募集资金产生了少量银行利息。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2024年度
编制单位:江苏中天科技股份有限公司 | 货币单位:人民币万元 | |||||||||
变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度(%)(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
线路板用高端电子铜箔研发及产业化扩建项目 | 高性能绝缘薄膜研发及产业化项目 | 22,196.12 | 22,196.12 | 26.33 | 22,199.39 | 100.01 | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目 | ||||||||||
新能源用环保型光电缆项目 | 分布式储能电站项目 | 50,000.00 | 50,000.00 | 22,018.85 | 31,825.42 | 63.65 | 建设中 | 不适用 | 不适用 | 否 |
新型电力系统环保电缆项目 | 38,000.00 | 38,000.00 | 建设中 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
特高压复合绝缘子及避雷器研发生产一期项目 | 28,240.91 | 28,240.91 | 2,872.56 | 2,872.56 | 10.17 | 建设中 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
工商业储能电站项目 | 40,000.00 | 40,000.00 | 9,450.00 | 9,450.00 | 23.63 | 建设中 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
合计 | 178,437.03 | 178,437.03 | 34,367.74 | 66,347.37 | ||||||
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 线路板用高端电子铜箔研发及产业化扩建项目 2022年4月28日公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,并经2022年6月16日公司2021年股东大会公司审议通过,决定原2019年公开发行可转债募投项目之一“高性能绝缘薄膜研发及产业化项目”和“高增益光伏组件用反光膜研发与产业化项目”拟变更为“线路板用高端电子铜箔研发及产业化扩建项目”。具体内容详见公司在上海证券交易所官网披露的《江苏中天科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目变更、延期和结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:2022- |
024)。 新能源用环保型光电缆项目 2023年5月23日公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,并于2023年6月14日召开的2022年年度股东大会审议通过,决定原计划投入“950MWh分布式储能电站项目”的募集资金中的部分募集资金50,000.00万元,变更转投用于“新能源用环保型光电缆项目”。具体内容详见公司在上海证券交易所官网披露的《江苏中天科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:2023-033)。 新型电力系统环保电缆项目、特高压复合绝缘子及避雷器研发生产一期项目、工商业储能电站项目 2024年10月16日公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,并于2024年11月6日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过,决定原2019年公开发行可转债募投项目“分布式储能电站项目”进行变更,其中38,000万元变更转投用于“新型电力系统环保电缆项目”;28,240.91万元变更转投用于“特高压复合绝缘子及避雷器研发生产一期项目”;40,000万元变更转投用于“工商业储能电站项目”。具体内容详见公司在上海证券交易所官网披露的《江苏中天科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》(公告编号:临2024-051) | |
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 |