证券代码：600510证券简称：黑牡丹公告编号：2025-010
黑牡丹（集团）股份有限公司十届七次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）十届七次董事会会议于2025年4月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于2025年4月8日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事9名，现场出席董事7名，董事邓建军和独立董事顾强因工作原因，无法现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由董事长冯小玉先生主持，部分监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况会议经审议，作出如下决议：
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年总裁工作报告》；
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年财务决算报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年年度利润分配预案》；
同意公司2024年年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.041元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,032,025,457股，以此计算合计拟派发现金红利42,313,043.74元（含税）。占本年度归属于上市
公司股东净利润的比例为35.06%。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司公告2025-012《2024年年度利润分配方案的公告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于计提2024年度资产减值准备的议案》；
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
为客观、真实、公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况、资产价值和经营成果，根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，公司对2024年年度报告合并会计报表范围内的相关资产进行了审慎评估及减值测试，同意公司2024年度计提信用减值准备14,918.58万元，转回合同资产减值准备240.58万元，计提存货跌价准备74,314.68万元，合计88,992.68万元。
具体内容详见公司公告2025-013《关于计提2024年度资产减值准备的公告》。
（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年董事会报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》；
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
《黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度报告》及《黑牡丹（集团）股份有限公司2024年年度报告摘要》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年社会责任报告》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司2024年社会责任报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》；
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。《黑牡丹（集团）股份有限公司2024年度内部控制评价报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年<内部控制审计报告>》；《黑牡丹（集团）股份有限公司2024年度内控审计报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年度独立董事述职报告》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司2023年度独立董事述职报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
独立董事将在公司2024年年度股东大会上进行宣读汇报。
（十一）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
根据相关规定，关联董事顾强先生、吕天文先生、汪佑德先生回避表决，6名非关联董事均同意该项议案。
（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》；
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
《黑牡丹（集团）股份有限公司董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履行监督职责情况报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2024年董事会审计委员会履职报告》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司2024年董事会审计委员会履职报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》；
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。《黑牡丹（集团）股份有限公司关于2024年度会计师事务所履职情况评估报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（十五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》；
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
同意公司2025年继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年；并提请股东大会授权公司董事会，由董事会授权公司经营管理层根据公司2025年度的实际业务情况及市场价格水平决定其2025年度审计费用并签署相关协议。
具体内容详见公司公告2025-014《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）以5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避，审议通过《关于2025年日常关联交易的议案》；
在提交本次董事会审议前，本议案已经董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，公司全体独立董事同意并发表审核意见。
同意公司及下属部分子公司2025年与公司控股股东常高新集团有限公司下属子公司、无锡绿鸿房产开发有限公司、常州丹宏置业有限公司等关联方发生有关工程施工、项目养护、物业服务、劳务服务、环境治理、环境检测、原材料采购、履约担保、评估服务等关联交易，交易总额预计为人民币5,869.00万元。
具体内容详见公司公告2025-015《2025年日常关联交易公告》。
根据相关规定，关联董事冯小玉先生、惠茹女士、虞佳新先生、恽伶俐女士回避表决，5名非关联董事均一致同意该项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2025年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
同意公司（包括公司各级全资、控股子公司）2025年在确保不影响其正常经营及资金安全的前提下，使用总额度不超过人民币60,000万元闲置自有资金进行委托理财，自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日有效。
具体内容详见公司公告2025-016《关于2025年使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2025年度开展外汇套期保值业务的议案》；
同意公司和全资子公司黑牡丹纺织有限公司、黑牡丹集团进出口有限公司、黑牡丹（新加坡）有限公司、黑牡丹纺织(越南)有限公司及黑牡丹（香港）控股有限公司2025年开展外汇套期保值业务，任一时点的交易余额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过20,000万美元或等值外币。提请公司股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层在上述额度范围内具体办理外汇套期保值业务相关事项，授权期限自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司公告2025-017《关于2025年度开展外汇套期保值业务的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2025年申请融资授信额度的议案》；
同意公司2025年向17家银行申请不超过400,000万元人民币或等值美元融资授信总额度，同时授权公司经营管理层在不超过上述融资授信总额度内，结合公司实际情况，可在该17家银行或其他金融机构间调整融资授信额度并办理借款等相关手续、签署相关法律文件。上述授信额度及授权事项自公司十届七次董事会会议审议通过之日起一年内有效。
（二十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2025年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》；
同意公司2025年为资产负债率70%以下的子公司拟向银行申请不超过人民币12,000万元的融资额度；资产负债率70%及以上的子公司拟向银行申请不超过人民币258,240万元的融资额度；公司子公司拟为越南纺织项目向银行申请不超过5,700万美元（或等额人民币）的融资额度提供连带责任保证担保。
同时，为保证上述担保事项顺利进行，同意公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层实施与上述担保事项有关的一切事宜，包
括：
1、根据公司全资及控股子公司业务发展情况和实际经营需要，在为本议案资产负债率70%以下担保对象提供担保的担保总额度内，可调剂担保实际发生时资产负债率70%以下的所有全资及控股子公司之间的担保额度；在为本议案资产负债率70%及以上担保对象提供担保的担保总额度内，可调剂担保实际发生时资产负债率70%及以上的所有全资及控股子公司之间的担保额度；在为越南纺织项目提供担保的担保总额度内，可调剂黑牡丹纺织有限公司、黑牡丹（新加坡）有限公司和黑牡丹纺织（越南）有限公司之间的担保额度；
2、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。
以上授权自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司公告2025-018《关于2025年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的公告》。
公司董事会认为：被担保方系公司全资及控股子公司，资信情况良好，且对于公司对控股子公司提供的全额连带保证责任担保，控股子公司的少数股东提供了相应的反担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司及全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司申请注册发行定向债务融资工具的议案》；
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）的定向债务融资工具，发行期限不超过5年（含5年）。
为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，同意公司董事会提请股东大会授权董事会，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，负责本次发行的研究和组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司经营管理层具体办理本次发行的相关事宜，以上授权自2024年年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司公告2025-019《关于公司申请注册发行定向债务融资工具的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司申请注
册发行中期票据的议案》；
同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元）的中期票据，发行期限不超过5年（含5年）。
为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，同意公司董事会提请股东大会授权董事会，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，负责本次发行的研究和组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司经营管理层具体办理本次发行的相关事宜，以上授权自2024年年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司公告2025-020《关于公司申请注册发行中期票据的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于境外全资子公司拟发行境外债券的议案》；
同意公司以境外全资子公司黑牡丹（香港）控股有限公司作为发行主体，发行不超过1.5亿美元或其他等值货币的境外债券。
为保障本次发债事项顺利实施，同意公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司实际情况实施与本次发债有关的一切事宜，以上授权自2024年年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
具体内容详见公司公告2025-021《关于境外全资子公司拟发行境外债券的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十四）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于2024年公司非独立董事薪酬的议案》；
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
根据相关规定，关联董事史荣飞先生、邓建军先生和恽伶俐女士回避表决，6名非关联董事均同意该项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十五）以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过《关于
2024年公司独立董事津贴的议案》；
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
根据相关规定，关联董事顾强先生、吕天文先生、汪佑德先生回避表决，6名非关联董事均同意该项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2024年公司不兼任董事的高级管理人员薪酬的议案》；
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
（二十七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》；
（二十八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于制定<估值提升计划>的议案》；
为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、规范性文件等规定，推动企业以高质量发展切实保障股东回报，同意公司在《2024年度“提质增效重回报”行动方案》基础上，制定估值提升计划。
公司董事会认为：本次估值提升计划的制定是以提高公司质量为基础，充分考虑了公司战略、财务状况、发展阶段、投资需求、市场环境等因素，符合公司的实际情况及未来发展规划，具备合理性和可行性，有助于进一步提高公司质量，增强投资者回报，提升公司的投资价值，推动公司实现高质量可持续健康发展。
具体内容详见公司公告2025-022《关于估值提升计划的公告》。
（二十九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2025年第一季度报告》；
在提交本次董事会审议前，本议案已经公司董事会审计委员会会议审议通过。
《黑牡丹（集团）股份有限公司2025年第一季度报告》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
（三十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2024年
年度股东大会的议案》。
公司定于2025年5月12日（星期一）召开2024年年度股东大会。具体内容详见公司公告2025-023《关于召开2024年年度股东大会的通知》。特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2025年4月22日