公司代码：600510公司简称：黑牡丹

黑牡丹（集团）股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人冯小玉、主管会计工作负责人恽伶俐及会计机构负责人（会计主管人员）蔡玉贵声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币930,595,657.00元。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，2024年年度利润分配预案如下：

1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.041元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,032,025,457股，以此计算合计拟派发现金红利42,313,043.74元（含税）。占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为35.06%。

2、如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅本报告“第三节管理层讨论与分析”中“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中阐述的“（四）可能面对的风险”因素内容。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节管理层讨论与分析 ...... 11

第四节公司治理 ...... 33

第五节环境与社会责任 ...... 51

第六节重要事项 ...... 55

第七节股份变动及股东情况 ...... 66

第八节优先股相关情况 ...... 72

第九节债券相关情况 ...... 73

第十节财务报告 ...... 84

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析2024年，面对外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势,在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，全国各族人民砥砺奋进、攻坚克难,经济运行总体平稳、稳中有进,全年经济社会发展主要目标任务顺利完成,高质量发展扎实推进,新质生产力稳步发展,我国经济实力、科技实力、综合国力持续增强,全年GDP同比增长5%。

回顾2024年，在复杂严峻的宏观形势下，公司始终坚持稳中求进的工作总基调，围绕“稳健经营防风险、精益管理提质效、开拓创新求发展”的工作主线，积极应对外部环境带来的各项挑战，扎实推进各项重点工作，取得了一定的成效，保持了总体平稳的态势。

二、报告期内公司所处行业情况

根据公司发展战略规划，“十四五”期间，公司将以打造“成为主业清晰、核心竞争优势明显的产业控股集团，深化改革创新，推动转型升级”为发展规划总体目标，以“品牌引领、创新驱动、深化转型、提质增效”为关键词指引，坚持“做优新型城镇化建设业务、做精纺织服装业务、着力发掘和布局新产业方向”的业务发展主线，积极稳妥推进混合所有制改革，推动公司高质量发展和产业深化转型。

1、新型城镇化建设行业情况概述

2024年，国务院印发了《深入实施以人为本的新型城镇化战略五年行动计划》，明确指出要稳步提高城镇化质量和水平，充分释放新型城镇化蕴含的巨大内需潜力，持续推动经济实现质的有效提升和量的合理增长，为中国式现代化提供强劲动力和坚实支撑。2024年4月，中共中央政治局召开会议审议了《关于持续深入推进长三角一体化高质量发展若干政策措施的意见》，强调要推动长三角一体化发展取得更大突破，更好发挥先行探路、引领示范、辐射带动作用。上海大都市圈的规划范围也由包括常州在内的“1+8”扩容到“1+13”，成为规模体量最大且最为核心的都市圈，当城镇化进入到以创新驱动为主的高质量发展阶段时，城市群、都市圈、大都市区将成为承载发展的主要空间形态。建设城市圈、都市圈可以有效提升区域内各类人才、知识和技术等创新要素的集聚效率，缩小中心城市与周边城市发展差距，促进区域内城乡要素合理畅通流动，更好畅通国内经济循环。“十四五”时期，我国进入新发展阶段，新型城镇化建设也迈上新征程，加快推进以人为核心的新型城镇化，不仅能释放巨大消费潜力，而且可以为经济稳定增长带来新的动力，行业也将继续保持较大发展空间。

根据国家统计局数据，2024年，全国新建商品房销售面积97,385万平方米，同比下降12.9%，其中住宅销售面积下降14.1%；新建商品房销售额96,750亿元，下降17.1%，其中住宅销售额下降17.6%。

2024年，中共中央政治局会议提出要结合房地产市场供求关系的新变化、人民群众对优质住房的新期待，统筹研究消化存量房产和优化增量住房的政策措施，推动构建房地产发展新模式，促进房地产高质量发展。为推动房地产市场止跌回稳，各项存量政策积极落地，包括取消或调减限购、取消限售、取消限价、取消普通住宅和非普通住宅标准；降低住房公积金贷款利率、降低住房贷款的首付比例、降低存量房贷利率、降低“卖旧买新”换购住房的税费负担等，以及中国人民银行出台了降准、降息等一揽子金融政策，这些举措既从需求端施策，降低购房者购房门槛，减轻还贷压力，让更多有效需求加快入市，又从供给端建立城市房地产融资协调机制，对房地产市场提振信心、稳定预期持续产生积极作用。常州市也出台房地产12条新政和高品质住宅规划管理实施意见，优化人才购房、住房公积金、房票等政策，推动房地产市场回稳。房地产行业将继续适应从增量时代到存量时代的变化，由总量扩张转为存量上的改造、去库存、消化和增量上的提质、调整、优化相结合；中国房地产行业在政策调控、市场转型和新型城镇化的推动下，逐步进入深度调整与高质量发展的新阶段，也会给房地产行业带来新的发展机遇。

2、纺织服装行业情况概述

《纺织行业“十四五”发展纲要》明确了“十四五”时期纺织行业在整个国民经济中的定位，即国民经济与社会发展的支柱产业、解决民生与美化生活的基础产业、国际合作与融合发展的优势产业。习近平总书记指出，因地制宜发展新质生产力，围绕战略性新兴产业发展壮大和未来产

业前瞻布局，发展新质生产力不是忽视、放弃传统产业，而是要用新技术改造提升传统产业，积极促进产业高端化、智能化、绿色化。推动重点技术、关键技术、战略技术的研发，能够推动新产业、新业态、新模式发展；通过运用新技术对传统产业进行全方位、全链条改造，能够为传统产业转型升级持续赋能、增添亮色。2024年，国际市场需求总体疲弱，贸易环境风险高企，纺织行业外贸形势较为严峻，但我国纺织行业持续深化外贸转型升级，国际竞争力稳定释放，全年出口实现正增长。根据中国海关快报数据，2024年我国纺织品服装出口总额为3,011亿美元，同比增长2.8%。其中，纺织品出口额为1,419.6亿美元，同比增长5.7%，服装出口额为1,591.4亿美元，同比增长0.3%。虽然外部形势复杂严峻，但纺织服装行业总体仍处于机遇与挑战并存的战略机遇期。一方面，全球经济和终端消费增长乏力，贸易摩擦风险频发，国际纺织产业供应链布局深度调整，各种不确定不稳定因素仍然较多；另一方面，中国宏观经济基本面长期向好，超大规模内需市场“压舱石”作用释放，宏观存量增量政策协同发力，为纺织服装行业加快升级发展提供了稳定基石，纺织行业有条件把握机遇，围绕科技、时尚、绿色、健康加快形成高科技、高效能、高质量的产业新势能。

三、报告期内公司从事的业务情况报告期内，公司业务布局主要为新型城镇化建设和纺织服装两大板块。

1、新型城镇化建设业务公司的新型城镇化建设业务主要包括基础设施建设、保障性住房建设、房地产开发、物业服务、产业园区开发运营、文化创意园区改造运营等。公司在基础设施建设领域主要采用代建、施工总承包以及EPC等模式；在房地产开发领域采用自主开发、合作开发等开发模式，业务布局常州、苏州、无锡、南京、湖州、绍兴等地区；同时，公司积极拓展其他地产类业务，包括开发运营特色产业科技园区、文化创意园区改造和运营，并探索推进健康养老产业等新型特色项目。

围绕“致力于成为品质为先的在城市更新、配套建运、城乡融合方面提供投资建设运营一体化服务的综合运营服务商”的业务发展战略目标，公司在新型城镇化建设业务布局和运营中，紧扣常州市“国际化智造名城、长三角中轴枢纽”的城市定位，把握国务院支持常州国家高新技术产业开发区在内的9个园区建设“苏南国家自主创新示范区”的历史性机遇，积极响应常州市加快推进高铁新城建设的部署，紧紧抓住常州市新北区“五个一万亩”产业空间战略部署的业务拓展机会，通过整合产业链优势、业务联动实现服务延伸，深入挖掘业务潜力，拓展业务类型和经营规模，内外联动扩大施工等业务占比，加快业务结构调整，使公司新型城镇化建设业务空间进一步扩大。

2、纺织服装业务

公司纺织服装业务具备从染色、织造、整理、服装垂直一体化的生产体系，涉及面料生产、服装加工、品牌运营的全产业链。公司纺织服装业务始终以绿色低碳为己任，以“智能制造”为指引，围绕“致力于成为以牛仔面料为核心的产业链一体化服务提供商”的战略目标，发挥核心品牌优势，创新运营模式，推进科技创新和新品研发，加快智慧工厂的升级步伐，顺应国内国际双循环新发展格局，更进一步服务好国内超大规模市场，不断增强公司核心竞争力。公司聚焦内稳外拓，全面推进越南纺织生产基地项目建设，深度配置全球资源，更好地为海外客户提供产品和服务，增强公司业务扩张能力，坚持产品创新，加大技术创新与内外部资源整合，推动纺织服装业务高质量发展。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、品牌优势

“黑牡丹”品牌：经过几十年的打磨沉淀，“黑牡丹”品牌形成了较优的口碑效应和信任度，行业和区域内具有良好的影响力，并通过业务链的延伸扩展到其他领域。公司秉持生态文明理念，传承弘扬“工匠精神”，心系社会责任，注重股东回报，关注与社区、客户、员工的和谐发展，为公司发展、产业链延伸、转型奠定了良好的品牌基础。

2、技术及研发优势

作为全国最早生产牛仔布的企业之一，“黑牡丹”商标荣获中国驰名商标称号，并被原国家质量监督检验检疫总局批准为国内牛仔布行业第一个出口免验商品，获评中国质量诚信企业。公司是行业标准《色织牛仔布》的第一起草单位，并主导、参与了《绿色设计产品评价技术规范-牛仔面料》《弹力牛仔布》二项团体标准的制定。

自成立以来，公司始终注重产品质量的持续提高，注重科技创新和新产品研发，在牛仔布染色在线控制等领域填补了世界空白，又解决了牛仔布预缩率等行业难题。在技术研发上，充分发挥黑牡丹牛仔研究院优势，秉承可持续发展理念，洞察纺织行业绿色、节能、环保、高效产品的动向趋势，创新无水少水染色、泡沫染色、生物基染料染色等系列绿色环保技术。公司于2022年获得海关AEO高级认证证书，提升了公司海外市场竞争力。公司成立了以邓建军命名的“国家级技能大师工作室”，为高技能人才开展科研创新、技术攻关以及高技能人才的培育和技术技能传承创新等创造了有利条件，为保证产品质量提供了有力的技术支撑。2024年黑牡丹纺织被认定为江苏省专精特新中小企业。公司正通过加快智能制造升级步伐，不断提升运营效率和质量，持续投入研发资金用于设备改良和技术改造，形成在技术领域的核心竞争力。

公司拥有“建筑工程施工总承包壹级资质”、“市政公用工程施工总承包壹级资质”以及“房地产开发企业壹级资质”三大核心资质。极大地提升了公司在城建产业链一体化方面的竞争能力，使公司能够在建筑施工、市政工程和房地产开发等多个关键领域实现高效协同作业。通过产业链各环节的深度融合与紧密协作，公司进一步加强了产业链协同能力，能够为客户提供一站式、全方位的优质服务，在激烈的市场竞争中构筑起坚实的竞争优势。

3、产业布局优势

公司主营业务涵盖城市基础设施建设、土地前期开发、保障性住房建设、房地产开发、建筑施工、产业园区开发运营、纺织服装业务等业务领域。在产业发展和整体宏观经济面临较大压力的特殊环境下，适当的多产业布局，有助于不同业务板块协同发展，增强公司的经营韧性，降低经营风险，平滑不同产业发展周期中的业绩波动。

4、资源整合优势

公司所在的江苏省常州市，地处长江三角洲中心地带，位于沪宁线中段，与苏州、无锡联袂成片，构成苏锡常都市圈，亦在上海大都市圈范围，经济发展区位优势明显；2023年，常州成功成为江苏第五座GDP万亿之城，实现综合实力大跨越、城市能级大提升。《常州市政府工作报告》指出2025年将有序推进高铁新城建设，加速实施第二工人文化宫、市一院高新院区等项目。公司实际控制人为常州市新北区人民政府，常州市新北区与常州国家高新技术产业开发区实行“两块牌子，一套班子”的运行模式，常州国家高新技术产业开发区是国务院批准成立的首批国家级高新区之一；作为常州市主要的经济增长点、对外开放的重要区域以及最大的高新技术辐射源和产业化基地，近年来常州市新北区GDP、固定资产投资、财政总收入及企业的销售总收入等主要经济指标均保持了较快增长，高铁新城、常州北站站城一体综合枢纽建设等重点项目亦均位于新北区。公司作为常州市新北区国有控股上市公司，深耕常州区域，具有较高的市场美誉度和区域竞争优势，拥有良好的政企关系，具备较好的资源配置能力及区域协同运作能力，有助于公司未来业务进一步发展和业务模式创新。

5、平台整合优势

公司作为下辖38家控股子公司的产业控股集团，具有良好的产业资源整合经验和多业务管理能力，通过产业间资源互补和共享，从而实现公司整体利益最大化。公司已形成“适度多元化经营、专业化管理、市场化机制”的模式，一方面，通过强化集团的平台赋能，建好信息“高速路”、丰盈人才“蓄水池”，打造业务“枢纽港”，使条线管理嵌入业务板块的生产经营，为多元化业务发展赋能，为公司做强做优现有业务及后续产业发展奠定基础；另一方面，为各大业务板块分别引进和培育了专业的管理团队，根据不同板块的行业特点制定了相应的管控体系及激励机制，推动各业务板块协同发展。

6、多元化的融资优势

公司是“AA+”信用评级的国有控股上市公司，信用良好，现金流稳定，抗周期性强，拥有多元化的融资渠道。

凭借多年来在市场上形成的良好信誉和合作基础，公司与国内主要银行及多家金融机构建立了诚信、互利的长期合作伙伴关系，融资利率稳定、授信额度充足。同时，公司利用上市公司平台拓宽融资渠道，积极通过发行短期融资券、中期票据、公司债券、境外债券等直接融资方式，

不断加强资金的统筹管理，保证资金链的安全畅通，有效控制融资成本。多元化的融资方式将进一步增强公司资金筹措的灵活性、稳定性，为公司业务发展提供持续高效的资金支持。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入481,269.61万元；实现归属于母公司所有者净利润12,070.37万元；截至报告期末，归属于上市公司股东的净资产1,037,084.14万元。

1、新型城镇化建设业务

公司积极应对复杂多变的市场形势，加强产业链分工协作，市政施工、商品房、建筑施工、产业园区开发运营、物业服务、创新养老服务等业务协同发展。报告期内，公司顺应市场趋势变化，适时调整业务主攻方向和推进节奏，着力攻坚，房产存量促去化；积极拓展，施工增量谋扩充；充分发挥产业链的支撑互补作用，扎实推进各项经营活动。此外，公司还积极在健康产业、文化产业、物业服务等领域进行业务布局，新动能培育加速推进。报告期内，公司实施城市公用基础设施、保障性住房、商品房等项目建设总面积达112.53万㎡；竣工房屋建筑面积61.42万㎡、市政道路约3.33公里，完成市政绿化面积约15公顷。

（1）城市基础设施建设

公司前期共签署4个PPP项目协议，总金额约42亿元。其中：新北区两馆两中心PPP项目已由常州市新北土地储备中心收储完成，收储资金已全部收回；PPP三期紫金山路工程的原特许经营协议，根据2023年3月公司与常州国家高新区（新北区）住建局签订的补充协议提前终止，工程将在竣工验收后移交给指定方。截至报告期末，PPP一期项目中的21个子项目已完工，目前进入运维阶段，运维期7年；PPP二期项目中的13个子项目已完工，目前进入运维阶段，运维期10年，其余项目均在稳步推进中，PPP项目的按期投用进一步提升了区域交通服务水平和生态环境。

报告期内，子公司达辉建设成功中标高新生命健康产业园、常州市第一人民医院高新院区、常州中科遗传中心装修改造等施工项目，已备案合同金额14.54亿元；前期中标的黑牡丹常州数字经济产业园建筑工程和盐城大丰区人才公寓EPC项目全面完工并交付，其中盐城大丰区人才公寓EPC项目拥有盐城市首家海绵城市雨水收集系统、以及PC装配式建筑，致力于打造绿色低碳、人文宜居的装配式建筑新标杆，荣获江苏省建筑施工标准化星级工地。子公司八达路桥积极参与市场投标，报告期内合同中标金额6,670万元，成功拓展了湖滨北路新建工程、徐桥路新建工程，张家港塘市加油站雨污水设施改造、洛阳高中等项目；前期中标的龙江路高架北延工程正全力加快推进，面对工程周期长、施工组织复杂、安全管理难度大、环境保护要求高等重难点问题，八达路桥公司应用BIM(建筑信息模型)模型，依托物联网、大数据等先进技术，搭建了“智慧工地”系统，不仅实现了工地作业互联协同、智能生产和科学管理，还显著提升了项目管理效率和现场安全监管水平。代建类业务的三江口运动公园、足球训练基地正式开放，高铁北站风雨连廊、环新龙湖公园景观等提升改造工程竣工投用，新北区人民法院执行楼项目、公共卫生康复中心项目等正在加快推进。

（2）房地产项目开发

突破难点全力推进房产存量销售，加强尾盘滞重去化。截至报告期末，牡丹和府项目和牡丹蓝光晶曜项目均实现清盘；星月湾项目以及望月湾项目住宅售罄，剩余少量储藏室等在售。

报告期内，牡丹三江公馆项目、牡丹招商公园学府项目已全面竣工交付，牡丹都汇项目、牡丹大观和苑项目建设工作按计划稳步推进。绿都万和城项目内的飞龙吾悦广场商业体交付并开张营业，推动该项目区域商业的升级。

报告期内，公司房地产项目累计签约面积24.07万㎡，签约金额19.18亿元，各项目认真落实“一盘一策”、“一事一议”创新营销方式，有效运作新媒体，积极借力“房票”政策，加快销售去化速度。

（3）园区建设运营

黑牡丹科技园正在持续优化“中欧（常州）检验检测认证国际合作产业园”的运维管理，为检验检测认证行业的企业提供全产业链配套服务，凸显产业集聚和园区品牌效应。园区是省级工业旅游示范区，且被评定为“常州市级科普教育基地”。截至报告期末，建成载体面积约35.70万平方米，共入驻及注册包括行业世界排名第一的SGS通标等在内的检验检测相关机构100余家，获评“国家检验检测公共服务示范平台”、“国家检验检测高技术服务业集聚区”等国家级荣誉。

报告期内，环境监测中心业务用房项目完成项目备案及招标工作；1号大楼完成项目结算并全面交付业主。

黑牡丹常州数字经济产业园区以传感器生产研发、工业互联网、数字信息技术、新材料、新能源等为主导产业方向,致力打造绿色低碳示范园区。园区位于常州新北区高铁新城板块和龙虎塘传感小镇双重辐射区域内。截至报告期末，数字经济产业园已完成竣工验收，4幢厂房已整栋签约出租，5幢、6幢已部分签约出租，招商工作持续推进。

南城脚·牡丹里文化创意产业园位于常州市大运河文化带建设及老城厢复兴发展中心区域，贯彻“让城市留下记忆”的精神，秉承工业遗存活化利用的原则，将具有80余年历史记忆的老厂房打造为具有文化互动交流功能的文创园区，并成功入围江苏省第二批省级工业遗产名单。截至报告期末，园区已开业商家30余家，园区整体招商出租率95%，随着园区知名度的进一步扩大，园区客流量再破新高，2024年度人流量同比提升超70%。

（4）物业服务及健康产业

报告期内，牡丹物业在管物业服务面积总计超195万㎡，涵盖住宅类、商业体、科技园区、公园等共17个项目。物业服务实现线上服务小程序全覆盖，实现报修、缴费数字化管理，为业主创新提供“牡邻小站”、“黑牡丹大食堂”、“牡丹家政”等特色增值服务，赢得了业主的好口碑。

公司积极探索创新养老服务模式，正在推进和完善“PEONY全龄汇”品牌体系建设。报告期内，首个“PEONY全龄汇”落地项目——绿都万和城全龄汇项目已完成深化设计，项目改造装饰正在积极推进中，预计2025年正式开始运营。该项目致力于打造全龄社区嵌入式康养中心，为“PEONY全龄汇”项目成为“未来高品质完整社区示范项目”打下坚实基础，为今后“PEONY全龄汇”项目的复制提供了可参考的成功案例，为城市服务和公司发展贡献力量。

2、纺织服装业务

2024年，公司纺织服装业务秉承“转型升级、成本领先”的发展思路，持续致力于资源整合、能力提升和市场拓展，不断强化柔性化生产能力，加快“走出去”步伐，积极推动越南项目建设全面落地，努力构建新发展格局。报告期内，子公司黑牡丹纺织获评“2024年度江苏省专精特新中小企业”“2023年度常州市中小企业精益化管理标杆企业”等称号。

（1）内外兼修双轨模式，夯实高效营销矩阵

2024年，公司始终贯彻推进“国内国际双循环”的业务发展模式，通过参加上海、杭州等国内及荷兰、日本、美国、英国等国际总计16场面料服装展会，不断开拓新客户，形成新的营收增长点。在外销领域，在公司原有三大品牌客户业务保持20%增长的基础上，持续开拓新品牌客户，成功开发阿迪达斯、西班牙品牌Mango、日本品牌Nikoand...等；同时对荷兰、意大利、法国、丹麦、西班牙和德国的主要品牌进行了广泛的访问，有效扩大了公司在欧洲品牌中的知名度。在内销领域，不断扩大成衣上下游合作，维护UR、以纯等品牌核心供应商地位，并新拓伊藤忠、北麻等潜力客户。

服装业务聚焦本厂生产高效与外协深耕，深化运营管控，推进内外联动的生产精益化管理；品牌端通过线上自建电商运营团队，布局多平台账号，进行仓播+店播多种直播模式，提升品牌知名度；线下利用“黑牡丹牛仔空间”“丹宁家”“工厂集合店”等综合体持续发挥服装、面料营销与技术服务联动功能，为客户提供一站式服务，彰显了产业链的合力优势。利用“牡丹运动公园”，打造常州首家“运动+零售”为一体的购物娱乐休闲空间，探索“轻运动+享购物”的特色场馆新模式。同时，以品牌集群、场景融合的形式，打造多元化消费场景，通过不同属性及特色的线下空间全方位提升视觉、社交等多维度的体验，满足多元消费需求，不断提升品牌知名度与影响力。

（2）技术产品双创新，提升自主研发能力

公司充分发挥黑牡丹牛仔产业研究院平台，适配全球牛仔市场需求，着力开发新产品、突破新技术，抢占高端市场份额。报告期内，公司根据行业可持续发展趋势和差异化产品的新需求，不断开发和升级迭代新产品，针对内销和外销市场，相继开发了双经轴品种的高弹、薄型、复古、保暖系列等，迭代升级开发如低弹抓磨毛彩纬品种系列，重点从原材料、染料使用、染色工艺、水洗工艺等方面寻找开发灵感，比如使用优富再生涤纶/色纺纱/高比例的环保棉、液体染料，采用Cleankore工艺、溏心工艺以及镭射、人造浮石工艺等；积极与各大原材料供应商和纱线供应

商互动，先后开发了冰薄荷莱赛尔系列、冰香玉系列、冰蓋酷系列，醋酸系列、雪尼尔牛仔系列、烂花品种，金银丝闪光系列，海绵柔系列，功能性双经轴系列。

另外，公司与欧洲知名公司联合开发靛蓝染色新技术，并持续完善泡沫染色工艺研究及牛仔面料研发；与江南大学合作创建了“江苏省研究生工作站”，共推的泡沫染色项目累计申请发明专利5项，着眼于解决生产实际问题，实现企业与高校的优势互补；基于生物基染料进行染整工艺研发，以实现牛仔面料的有机、安全、高品质和可持续性。

报告期内，公司开发的“木婉风清”、“冰玉柔云”、“悸动星光”、“摩登舒弹”4只产品荣获2024中国国际面料设计大赛/2025春夏中国流行面料入围评审优秀奖；“冬日花墙”、“四季常青”、“星如雨”、“一泻千里”4只产品荣获2024中国国际面料设计大赛，2025/26秋冬中国流行面料入围评审优秀奖；“太极石保暖牛仔布”、“冰蓋酷凉感牛仔布”、“塑型牛仔面料”荣获江苏省纺织工程学会2023年度科学技术奖。

（3）有序推进海外布局

为顺应纺织行业国际供应链调整及国际贸易格局变化的趋势，深度配置全球资源，更好地为海外客户提供产品和服务，完善公司业务及产能布局并践行战略发展规划，公司经过大量实地调研、方案论证等前期工作，报告期内正式启动“越南纺织生产基地”项目。本次“扬帆出海”是公司构建国内外双循环共振格局、践行国际化战略的重要举措，是加速融入全球价值链的“全球化闭环”，代表着黑牡丹品牌在牛仔产业升级变革的征途中开启了全新的征程。截至报告期末，子公司黑牡丹越南纺织已设立，取得了位于越南广宁省海河工业园区180余亩的土地用于建设“越南纺织生产基地”，7月举行奠基仪式，已组建外派团队并招募越南储备人才，组织双方语言培训与轮岗实践，完成组织架构及相关制度和管理办法的制定。

3、已投项目情况

报告期内，公司通过子公司牡丹创投投资的重点项目发展良好：

赛迈科主要从事特种石墨材料的研发、生产、深加工，为国家级专精特新小巨人企业，拥有国家级博士后工作站，产品应用领域包括半导体、光伏新能源、核电等，股权穿透后公司持股比例为8.20%。赛迈科已实现第四代核电反应堆型核电站的关键材料——核石墨的国产化，使我国核电领域全面自主可控能力得到进一步提升。截至报告期末，赛迈科累计申请专利近160项，授权近120项，主导承担制定了13项国家标准、5项行业标准、3项团体标准，还参与制定了1项国外先进标准。赛迈科已向中国证券监督管理委员会浙江监管局报送上市辅导备案申请材料获受理。报告期内赛迈科经营情况良好，并荣获国家制造业转型升级基金优秀投资企业奖，2025年2月赛迈科宁夏子公司荣获“宁夏优秀民营企业”称号。

中车新能源致力为客户提供超级电容等功率型储能器件及储能系统综合解决方案，具有完整自主知识产权的超级电容器技术研发及制造体系，主营业务是以超级电容为核心的单体、模组、系统等产品，广泛应用于轨道交通、风电装备、新能源汽车、重型机械、发电侧及用户侧储能等领域。中车新能源承担了国家科技部、军委装备部等多项国家级重点研发项目，荣获国家专利金奖、国家技术发明奖、省级科技进步奖等多项荣誉，累计获得国内外授权专利近230项，其中发明专利近120项。报告期内，中车新能源电力储能市场取得重大突破，静调领域获得南瑞继保最大框采项目订单；调频领域实现零突破，中标青海国能风光储项目和中节能太阳能临沂平邑3MW6Min独立共享储能项目；道路交通领域实现BYD小批应用。成功申报工信部超级电容产业链主企业单位，协同推进制造重点企业“锻长板”工作；承担央企“换新行动”超级电容器储能技术攻关与示范应用项目。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系本期地产项目交付较上年同期减少所致；营业成本变动原因说明：主要系收入减少，成本同方向变动；销售费用变动原因说明：主要系本期广告及展览费、职工薪酬、咨询服务费等较上期减少所致；管理费用变动原因说明：主要系职工薪酬及折旧摊销较上期减少所致；财务费用变动原因说明：主要系利息收入较上期增加所致；研发费用变动原因说明：主要系研发人员薪酬较上期增加所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系受房地产项目周期影响，本期土地款、工程款、税金支出较上年同期减少等综合所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期对参股子公司投入较上期减少及上期收回艾特网能股权转让款等综合所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收到的少数股东往来款减少、对少数股东分红款增加及上期收回艾特网能股权转让形成的被动借款等综合所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用报告期内，公司实现营业收入481,269.61万元，其中主营业务收入475,047.31万元，其他业务收入6,222.30万元；营业成本310,480.91万元，其中主营业务成本305,365.78万元，其他业务支出5,115.14万元。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明1）纺织服装收入较上年同期增加主要系销量增加所致，收入成本同方向变动所致；2）工程施工收入较上年同期增加主要系本期龙江路高架工程产值增加，收入成本同方向变动所致；3）地产业务收入和成本较上年同期减少主要系受房地产项目交付周期和房地产市场影响、本期项目交付确认的收入和成本同步减少及项目结算审定后成本结转等所致；4）土地前期开发项目收益较上年同期减少主要系北部新城项目本期发生的拆迁、工程量减少，结算的项目收益相应减少所致；5）万顷良田工程项目收益较上年同期减少主要系该项目本期结转项目收益较上年同期减少所致。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额220,172.09万元，占年度销售总额45.75%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0.00%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：本期前五名客户新增常州新城鸿轩房地产开发有限公司，主要系报告期内绿都万和城项目飞龙吾悦交付所致。B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额105,109.32万元，占年度采购总额25.95%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

2、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用详见本节“五、报告期内主要经营情况”。

房地产行业经营性信息分析

1、报告期内房地产储备情况

√适用□不适用

2、报告期内房地产开发投资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、报告期内房地产销售和结转情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内，公司共计实现销售金额191,990.59万元，销售面积242,168.66平方米，实现结转收入金额224,142.22万元，结转面积264,445.01平方米，报告期末待结转面积20,035.04平方米。

4、报告期内房地产出租情况

□适用√不适用

5、报告期内公司财务融资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

6、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

公司参股股权投资企业共15家，主要涉及实体产业及金融业；

本期无变化。

截至报告期末，公司对外参股投资账面余额24.87亿元，较年初20.55亿元增加4.32亿元，主要系本期江苏银行股票期末公允价值上升导致其他权益工具增加及权益法下核算下长期股权投资确认投资损失等综合所致；参股情况详见下表：

单位：元币种：人民币

注：

（1）飞月纺织服装公司账面余额10万元，已根据预计可收回金额计提减值准备10万元，故账面价值为0元；

（2）截至本期末，公司仍持有宜兴基金30.25%份额，账面余额为0元，主要系出于谨慎性原则考虑，公司将收到的投资回款优先视为收回投资成本所致；

（3）截至本期末，公司仍持有常州荣碳新能源科技合伙企业(有限合伙)3%份额，账面余额为0元，主要系出于谨慎性原则考虑，公司将收到的投资回款优先视为收回投资成本所致。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

1、报告期公司投资成立子公司牡丹新湖、黑牡丹越南纺织，并注销子公司牡丹景都；

2、子公司黑牡丹置业2024年实现营业收入11,969.16万元，利润总额80,093.13万元，净利润70,300.13万元，净利润较上期增加49,772.09万元，主要系控股子公司分红所致；

3、子公司黑牡丹建设2024年实现营业收入79,071.60万元，利润总额24,967.73万元，净利润18,755.59万元，净利润较上期增加4,996.26万元，主要系本期竣工交付的项目毛利增加所致；

4、子公司黑牡丹香港控股2024年实现营业收入0.00万元，利润总额-7,007.03万元，净利润-7,007.03万元，净利润较上期减少685.86万元，主要系汇兑损失所致；

5、子公司达辉建设2024年实现营业收入42,900.99万元，利润总额4,205.00万元，净利润3,967.43万元，净利润较上期增加3,096.51万元，主要系项目毛利增加所致；

6、子公司绿都房地产2024年实现营业收入167,624.48万元，利润总额47,795.12万元，净利润35,458.14万元，净利润较上期增加12,291.52万元，主要系本期项目交付较上年同期增加所致；

7、子公司丹华君都2024年实现营业收入3,749.58万元，利润总额-6,724.95万元，净利润-6,724.95万元，净利润较上期减少2,064.86万元，主要系本期结转物管费等费用所致；

8、子公司御盛房地产2024年实现营业收入4,731.79万元，利润总额9,701.51万元，净利润9,099.74万元，净利润较上期增加14,954.20万元，主要系本期土增税清算及项目结算审定后成本结转等综合所致；

9、子公司牡丹瑞都2024年实现营业收入14,509.10万元，利润总额8,711.95万元，净利润5,926.85万元，净利润较上期增加1,689.72万元，主要系本期土增税清算及本期交付较上年同期减少、利润同步变动等综合所致；

10、子公司牡丹招商2024年实现营业收入27,776.40万元，利润总额-3,704.44万元，净利润-5,433.10万元，净利润较上期减少4,702.67万元，主要系本期计提存货跌价准备所致；

11、子公司黑牡丹纺织2024年实现营业收入72,600.76万元，利润总额2,044.95万元，净利润1,700.63万元，净利润较上期增加1,289.87万元，主要系本期产销量增加及毛利率变动等综合所致；

12、子公司黑牡丹科技园2024年实现营业收入10,244.64万元，利润总额-288.46万元，净利润-2,198.89万元，净利润较上期减少2,892.19万元，主要系本期收入减少、财务费用增加及所得税费用增加等综合所致；

13、子公司牡丹晖都2024年实现营业收入0.00万元，利润总额-43,619.42万元，净利润-43,619.42万元，净利润较上期减少19,541.85万元，主要系本期计提存货跌价准备所致；

14、子公司牡丹汇都2024年实现营业收入0.02万元，利润总额-16,333.76万元，净利润-16,333.76万元，净利润较上期减少15,399.70万元，主要系本期计提存货跌价准备所致；

15、子公司牡丹新湖2024年实现营业收入0.00万元，利润总额7,238.45万元，净利润7,228.83万元，净利润较上期增加7,228.83万元，主要系本期子公司分红所致。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用当前，虽然国际形势变乱交织，外部环境复杂严峻，但我国经济长期向好的支撑条件和基本趋势没有变。2025年是“十四五”攻坚收官和“十五五”谋篇布局之年。我国将坚持稳中求进工作总基调,完整准确全面贯彻新发展理念,加快构建新发展格局,扎实推动高质量发展,扩大国内需求,推动科技创新和产业创新融合发展,推动经济持续回升向好。

1、新型城镇化建设业务《政府工作报告》提出，2025年要推进新型城镇化和区域协调发展，加快补齐县城基础设施和公共服务短板,大力发展县域经济,提高城乡规划、建设、治理融合水平。发展现代化都市圈，提升超大特大城市现代化治理水平，促进大中小城市和小城镇协调发展。持续推进城市更新和城镇老旧小区改造，统筹城市低效用地再开发，加快健全城市防洪排涝体系,加强燃气、给排水、热力、地下管廊等建设和协同管理。发展数字化、智能化基础设施，完善无障碍适老化配套设施，提升社区综合服务功能，打造宜居、韧性、智慧城市。

中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，提出要促进居住消费健康发展。坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，加强房地产市场预期引导，探索新的发展模式，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，稳妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制，支持居民合理自住需求，遏制投资投机性需求，稳地价、稳房价、稳预期。持续用力推动房地产市场止跌回稳，因城施策调减限制性措施,加力实施城中村和危旧房改造,充分释放刚性和改善性住房需求潜力。盘活存量用地和商办用房，推进收购存量商品房。有序搭建相关基础性制度，加快构建房地产发展新模式，推动建设安全、舒适、绿色、智慧的“好房子”。

随着常州市新北区“十四五”规划的收官及“十五五”规划的开局，预计常州市新北区未来几年的城市基础设施建设的需求和投资规模将持续增长，有望为公司新型城镇化建设业务提供新的发展机遇。

2、纺织服装行业

中国纺织工业联合会发布的《纺织行业“十四五”发展纲要》提出了要按照“创新驱动的科技产业、文化引领的时尚产业、责任导向的绿色产业”发展方向，持续深化产业结构调整与转型升级，加大科技创新和人才培养力度，建成若干世界级先进纺织产业集群，形成一批知名跨国企业集团和有国际影响力的纺织服装品牌。“结构调整”“科技创新”“绿色发展”等仍然是“十四五”期间纺织服装行业发展的主旋律。

中国纺织工业已形成全球规模最大、最完备的产业体系，是世界纺织服装供应链保持稳定运转的重要支撑力量。当前，全球需求不足、地缘政治冲突、贸易保护主义加剧，以及美国贸易政策的调整等给中国纺织服装出口带来较大压力，同时，全球纺织产业链供应链深度调整，产业供应链的稳定性和效率受到挑战；但凭借强大的产业基础、创新能力和政策支持，中国纺织服装行业以高质量发展为牵引，坚持全面深化改革，将持续增强内生动力，有效控制、降低外部风险，扎实推进现代化产业体系建设，推动传统动能焕新升级，为实现“十五五”良好开局筑牢基础。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

“十四五”期间，公司将以打造“成为主业清晰、核心竞争优势明显的产业控股集团，深化改革创新，推动转型升级”为发展规划总体目标，以“品牌引领、创新驱动、深化转型、提质增效”为关键词指引，坚持“做优新型城镇化建设业务、做精纺织服装业务、着力发掘和布局新产业方向”的业务发展主线，积极稳妥推进混合所有制改革，推动公司高质量发展和产业深化转型。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年是公司“十四五”战略规划的收官之年，面对市场的持续调整，公司将主动识变应变求变，围绕“深化改革稳经营、抢抓机遇求突破”的工作主线，加大创新转型力度，积极推动战略变革和组织变革，持续提升市场化运行水平，全面推进公司高质量发展。

1、做优新型城镇化建设业务

房地产开发坚持优化存量、稳中求进，坚持组织提效、运营赋能，坚持产品创新、品牌满意；强化目标管控，动态跟踪项目建设情况，保障交付落实；全面推进重点项目去化变现，维持房地产业务平稳健康运行。市政施工和建筑施工加速加力、勇挑重担、多做贡献；苦练内功，精服务、优管理，全力保障龙江路高架、高新生命科技产业园、一院高新院区等重点项目进度、产值、回款；同时主动拓展新项目，扩大施工等业务占比，加快业务结构的调整。资产运营以内部融合为基础，以资源整合为抓手，强化招商运营能力，锻造品牌影响力，结合区域规划，挖掘存量资产价值，打造产业地产、特色园区等差异化产品；以绿都全龄汇项目运营落地，推动“全龄汇”未来高品质完整社区的研发、投资、建设和运营；提升园区运营、酒店经营、文创街区运营、物业服务，继续打造各业态专业团队。

2、做精纺织品服装业务

纺织服装业务聚焦内稳外拓、海外建功，将全力推进越南纺织生产基地项目建设；深化全球资源配置，以越南工厂为契机，持续发挥香港、日本、孟加拉办事处的作用，并强化营销团队作战力；加大技术创新与内外部资源整合，探索新型纤维、编织工艺在面料的开发与应用；持续推动品牌运营，以消费者需求驱动产品领先策略和服装个性化定制服务，结合线下空间多元运营，逐步形成差异化竞争优势。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、宏观环境方面

2024年以来，全球经济增速明显放缓，世界经济增长动能不足，单边主义、保护主义加剧，多边贸易体制受阻，关税壁垒增多，冲击全球产业链供应链稳定，对国际经济循环造成阻碍。从国内看，2025年我国经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展扎实推进，新质生产力稳步发展。但是，我国经济回升向好基础还不稳固，有效需求不足，特别是消费不振，群众就业增收面临压力，民生领域存在短板等诸多问题，经济运行还面临不少风险挑战。

2、产业环境方面

（1）新型城镇化建设行业：政府对房地产政策调控的变化直接影响着房地产企业的经营，影响着市场对房地产行业走势的预期。目前政府出台了很多房地产利好政策，但房地产市场供求关系已经发生重大变化，行业将由过去的规模扩张向高质量发展转变，行业面临着模式创新、业态创新和业务转型等的挑战，这对企业的战略调整和创新能力也提出了更高要求，且受国内外多重因素交织叠加影响，住房交易恢复与经济恢复一样，也是一个波浪式发展、曲折式前进的过程。

（2）纺织服装行业：当前外部环境变化带来的不利影响持续加深，全球经济贸易活动及金融系统稳定性面临挑战，国际市场需求改善压力依然较大，贸易环境风险高企，全球经济和终端消费增长乏力，国内有效需求不足；棉花等原材料价格存在周期性波动，价格上涨会显著增加企业成本，压缩利润空间；外部“涉疆法案”持续冲击，国内大循环存在堵点，以及招工困难等现实挑战，也让不少企业处于微利边缘。

3、运营管理方面

（1）公司现有两大业务板块，随着业务领域的延伸和拓展，子公司数量的增加，公司经营管控的难度较大，需要对现有各业务板块进行整合管理，加强数字化管理和提高运营水平。

（2）随着行业竞争加剧，人才竞争也愈演愈烈，如何吸引优秀人才，打造专业研发、技术、管理等团队，确保核心管理人员和核心骨干团队的稳定，建立符合公司发展要求的激励约束机制对公司运营管理都提出了较高的要求。

（3）地缘政治变化和大国博弈正在通过原料、贸易、金融等渠道对全球产业产生深刻影响，国内外市场需求波动，大宗商品市场动荡，产业链供应链循环受阻，全球供应链体系风险随之扩大，行业利润将被进一步压缩。企业上游供应商环节的配套、协同能力，下游客户环节的市场需求、资金流动性等都将对公司的产业链管理能力带来较大的挑战。

（4）资金链安全和资金成本直接影响着企业的安全和盈利能力，能否不断完善融资体系的建设并加大资金管控的力度，加强与各类金融机构的合作，拓展融资渠道，降低融资成本，将直接影响公司的业务拓展能力。

（5）公司业务种类较多、结算周期和结算方式各异，不同项目结算周期会直接影响利润的实现节点，不仅会给公司的资金管理带来压力，还可能导致公司利润的波动。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定及其他相关要求，建立了较为完善的公司治理结构，建立并不断完善各项制度，依法履行信息披露义务，报告期内公司落实独立董事制度、专委会实施细则的改革，制定《独立董事专门会议实施细则》，修订完善公司《独立董事制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，持续推进公司规范化管理，提升公司治理水平。公司的权力机构、决策机构、监督机构、经营管理层按照《公司章程》责权明晰，各行其是，科学决策，运作规范。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，公司与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、资产方面：公司资产独立完整，权属清晰，不存在资产被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形，公司也未向公司实际控制人及其关联方提供担保。

2、人员方面：公司设有独立的人力资源部，与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司高级管理人员专职在公司工作，在公司领取薪酬，公司财务人员亦未在关联公司兼职。

3、财务方面：公司设有完全独立的财务部门，拥有独立的会计核算体系、健全的财务管理制度，独立作出财务决策，依法独立纳税，配备了专职的会计人员，开设了独立的银行账户，控股股东不存在干预公司财务、会计活动的情况。

4、机构方面：公司设有健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会、经理层及生产、技术等职能部门独立运作，并制定了相应管理和控制制度，不存在与控股股东、实际控制人及其关联人机构混同等影响公司独立运营的情形。

5、业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务方面完全独立于控股股东及其关联人，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

2024年第一次临时股东大会：参加会议表决的股东及授权代表共计18人，代表有表决权的股份数676,183,482股，占公司有表决权股份总数的64.9826%。北京市嘉源律师事务所王元、张璇律师到会并现场出具了法律意见书。2023年年度股东大会：参加会议表决的股东及授权代表共计19人，代表有表决权的股份数673,603,938股，占公司有表决权股份总数的64.7348%。北京市嘉源律师事务所王元、张璇律师到会并现场出具了法律意见书。

2024年第二次临时股东大会：参加会议表决的股东及授权代表共计157人，代表有表决权的股份数673,549,498股，占公司有表决权股份总数的64.7295%。北京市嘉源律师事务所路悦、徐嘉忻律师到会并现场出具了法律意见书。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

注：

1.报告期内从公司获得的税前报酬总额尾差系四舍五入导致。

2.2018年公司开始面向在公司工作1年以上的核心骨干员工实行企业年金人才集合计划，根据该计划安排，报告期内公司缴纳的年金转入统一的受托财产托管账户，由专业受托人进行受托管理，并未直接归属至个人账户，故报告期内高级管理人员实际从公司获得的税前报酬总额不包含该部分年金。

3.监事刘正翌及胡发基股份减少系股权激励回购注销及其在2024年5月任监事前卖出已解锁的股权激励股份所致。

4.其他董监高股份减少系公司回购注销2020年股权激励计划部分限制性股票实施所致，非二级市场减持。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用因未按业务实质对子公司机电总包类业务、棉纱贸易业务采用净额法确认收入，及商誉计提不准确，2023年5月11日，江苏证监局对公司及时任董事长戈亚芳、时任总经理葛维龙、时任财务总监陈强、恽伶俐出具警示函；2023年9月25日，上交所对公司及时任董事长戈亚芳、时任总经理葛维龙、时任财务总监陈强予以通报批评，对时任财务总监恽伶俐予以书面警示。

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

注：上表为公司第十届董事会专门委员会成员情况，公司第九届董事会董事长葛维龙先生、董事曹国伟先生、顾正义先生、李苏粤先生、王本哲先生因任期届满于2024年5月13日离任，不再担任公司董事及董事会专门委员会中的职务。同日，公司召开十届一次董事会，审议通过《关于选举董事会专门委员会委员的议案》，选举了第十届董事会各专门委员会的主任委员及委员，任期均自公司十届一次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

(二)报告期内审计委员会召开8次会议

(三)报告期内提名委员会召开3次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

1、公司建立了公平、公正、公开且具有竞争性和激励性的薪酬体系。公司薪酬体系遵循与国家相关法律法规相适应的原则，员工收入增长随公司效益增长而增长的原则，与同行业工资水平相适应及与当地生活水平相适应的原则。

2、公司的薪酬模式分为年薪制、岗位工资制、提成工资制、计件(计时)工资制等薪酬模式，根据工作性质不同，采用相对应的薪酬模式。公司薪酬体系经职代会讨论通过，具体实施细则由总裁室授权人力资源部根据公司实际情况制定，经公司党委会、总裁办公会讨论通过后实施。

3、公司坚持以员工岗位工作业绩、综合能力为薪等薪级评定标准，突出以业绩和能力为导向的薪酬调整策略，并与公司经营效益和社会物价消费指数、市场薪酬水平相结合。将员工收入与公司业绩、部门绩效、员工绩效有机结合，使员工在不断提升个人工作绩效的同时关注公司效益和部门绩效，同时加大对业绩考核优秀人员的调薪力度。

4、公司根据业务特性，推行了多层次、分类别的中长期激励机制，遵循激励与约束对等、收益共享、风险共担的原则，实现对关键岗位及核心骨干人员的前瞻性人才挽留与激励提升。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司通过建立和完善人才培养机制，合理地挖掘、开发和培养后备人才队伍，建立各层级关键岗位后备人才的造血机制，完善员工职业生涯发展体系，为集团可持续发展提供人力资源支持。公司依据年度培训计划，按季度、月度，有计划实施集团综合管理系列、职能条线管理系列、板块专业系列、人才培养发展系列、通用职业素养管理系列等各层次的培训工作，强化培训评估，不断提升培训效果，有效实现培训与公司战略、业务发展、人才培养相匹配的培训开发管理体系，促进开发员工潜力，建立学习型组织，提升公司核心竞争力。

人才梯队建设：

人力资源作为公司重要的一项资源，公司以内部培养和外部引进为双渠道，管理型人才和专业型人才同步培养的原则，内部动态优化人才发展结构，完善人才培养发展体系；外部全方位引市场化、高素质人才，拓宽人才引进渠道及持续推进510青年人才储备、管培生新生代等项目，有效地进行人才培养的内外结合，进一步细化导师“传帮带”的培养机制，完善各层级人才梯队

培养的标准化机制，提升梯队后备人才的综合素质能力，实现达成公司人才培养预期目标，赋能业务发展，为集团持续稳步健康的发展输送优秀的后备人才、提供人力资源支持。

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司除《公司章程》外，亦定期制定发布中长期现金分红规划，《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》已经公司2022年年度股东大会审议通过。

报告期内，公司于2024年5月13日召开的2023年年度股东大会审议通过了2023年年度利润分配方案，以2023年年度利润分配股权登记日的股份总数1,040,559,801股扣除不参与利润分配的拟回购注销的限制性股票8,534,344股后的股份数量，即1,032,025,457股为基数，向全体股东10股派发现金红利人民币1.25元（含税），共计派发现金红利129,003,182.13元（含税）。公司于2024年6月28日在《上海证券报》《中国证券报》及上交所网站上刊登了《2023年年度权益分派实施公告》（详见公司公告2024-043），利润分配于2024年7月5日实施完毕。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责董事及高级管理人员薪酬政策的制定及薪酬方案的审定。公司高级管理人员每年会按要求进行综合述职评定，董事会薪酬与考核委员会依据公司《董事长及高级管理人员薪酬考核管理办法》，对公司高级管理人员进行经营业绩和管理指标完成情况的考核，并将高级管理人员薪酬提交董事会审议通过。

2020年公司实施了股权激励计划，公司高管均作为激励对象参与了激励计划，为保证该激励计划的顺利进行，公司制定了《2020年限制性股票激励计划管理办法》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象（包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干）当年度限制性股票的可解除限售份额是根据公司层面、个人层面的考核结果共同确定。

报告期内，因2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司于2024年10月30日完成对139名激励对象的6,613,154股限制性股票的回购注销工作。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司已披露《黑牡丹（集团）股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，全文于2025年4月22日刊登在上海证券交易所网站http://www.see.com.cn。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

□适用√不适用

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年内部控制实施情况进行审计，并出具了天健审〔2025〕5729号的《黑牡丹（集团）股份有限公司2024年度内控审计报告》，审计意见为：公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。具体内容详见上海证券交易所网站《黑牡丹（集团）股份有限公司2024年度内控审计报告》http://www.see.com.cn。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

公司子公司黑牡丹纺织积极推进并完善环保管理责任体系和环保管理制度建设，按时足额缴纳环保税及污水处理费，通过不断改进工艺流程和新建污染防治设施，实现污染物的达标排放。

黑牡丹纺织现有5000T/D污水处理站，污水处理设施运行正常，污染物排放指标均符合《纺织染整工业水污染排放标准》（GB4287-2012）中的水污染排放限值要求。

黑牡丹纺织通过深度调研和技术比对，于2021年12月完成中水回用提升改造项目，该项目完成后，中水回用比率将由原来的30%提升至50%，大幅提升中水回用量，减少新鲜水用量，践行低碳环保理念。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

黑牡丹纺织在建设项目实施中严格执行环保制度，建设项目严格按环评要求规范设计、建设，配套相应的环保治理设备设施，项目竣工严格按《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》规定进行调试、验收监测，同时委托第三方编制《建设项目竣工环境保护验收监测报告》，并由常州市天宁生态环境局出具项目验收报告。

黑牡丹纺织以改善环境质量为核心，严格遵守建设项目环境影响评价制度、建设项目竣工环境保护验收规定等相关制度和规定。黑牡丹纺织持有常州市生态环境局发放的《排污许可证》，在项目实施的各阶段均未对环境造成重大影响，并于2024年7月12日完成排污许可证的重新申领，有效期限：2024年7月12日至2029年7月11日。

黑牡丹纺织已通过ISO14001环境管理体系、SA8000S社会责任管理体系以及Oeko-TexStandsrd100生态纺织品等认证；连续多年被常州市城乡建设局评为污水预处理管理先进单位；曾获中国质量认证集团江苏有限公司颁发的“低碳战略合作伙伴”称号。公司是全国首批签署《中国企业应对气候变化倡议书》的企业之一，获得中国上市公司环境责任百佳企业奖。

被江苏省工信厅评为“企业社会责任江苏典范榜.绿色环保企业”；被国家工信部评为“绿色工厂”；2020年公司被评为常州市2020年环保示范性企事业单位，同年，公司实施的清洁生产审核项目通过专家组现场审核验收。2021年10月被中国棉纺织行业协会评为绿色制造创新型企业；在2022年全国纺织行业绿色发展劳动竞赛中荣获“节水型企业”称号；2022年重点研发的泡沫染色技术，该项目已通过SGS认证并取得报告，该技术可减少用水量93%，减少蒸汽耗用量86%，减少化学品消耗75%，减少耗电量28%，减少碳排放30%，真正体现绿色环保内涵，获得市级“常州制造创新产品”荣誉；2023年，黑牡丹纺织被评为“常州市环保示范性企事业单位”，同时获得国际环保纺织协会Oeko-Tex颁发的可持续纺织品生产Oeko-Tex?STeP认证证书，体现了黑牡丹纺织产品和生产过程的可持续性，也是公司对绿色可持续供应链管理承诺的重要实践。2024年被常州市生态环境局评为“常州市2024年生态环境监督执法正面清单企事业单位”。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

黑牡丹纺织于2023年重新编制了《黑牡丹纺织有限公司突发环境事件应急预案》，并于同年11月通过区生态环境局备案，定期组织开展预案的培训及演练，切实提高了企业应对突发环境污染事件的应急响应能力。同时，黑牡丹纺织持续开展隐患排查，根据生产状况的变化及时调整应急预案。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

黑牡丹纺织的环境自行监测方式为手工和自动监测相结合，手工监测分为公司污水站自行监测和委托第三方监测，自动监测主要是在污染物（废水）排放口安装自动在线检测仪，由第三方负责运维，检测数据与常州市天宁生态环境局实时联网，并接受监督；委托常州环保服务公司进行设备维护、保养，委托第三方检测机构对在线检测设备进行每月一次的标样和实际水样比对试验，确保设备正常运行；黑牡丹纺织每年会委托有资质的第三方环保检测机构对废水进行监测，监测结果均达标。

黑牡丹纺织自被列入2018年常州市重点排污单位后，每年将制定具体的自行监测方案，相关情况均公开并报常州市天宁生态环境局备案；根据常州市生态环境局文件《市生态环境局相关做好第十五批重点企业强制性清洁生产审核工作的通知》常环总[2019]8号，要求实施并完成清洁生产审核。公司于2019年4月份与常州道特环保咨询有限公司签订了清洁生产咨询合同，由其出具清洁生产审核报告；常州天宁区生态环境局委托江苏龙衡环境科技有限公司已于2020年1月份组织专家组对公司清洁生产项目进行现场审核，公司通过了清洁生产审核，相关验收材料已经常州市天宁区生态环境局备案。根据江苏省生态环境厅文件《江苏省生态环境厅关于公布2024年第一批强制性清洁生产审核重点企业名单的通告》苏环办[2024]66号，要求实施并完成清洁生产审核。公司聘请常州现代认证咨询中心有限公司进行清洁生产审核，截至报告期末已完成验收。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司一直以来严格执行国家有关环境保护的法律法规，积极推进并完善环保管理责任体系和环保管理制度建设，制定严格的环境作业规范，充分管理自身在生产运营环节对环境的影响，积极向员工及社会传播绿色文明理念，践行绿色低碳运营。

“绿色环保，节能减排”生态理念始终贯穿于公司生产的每一环节，染色采用液体染料、植物染料，确保环保效益；公司已全面建成环境管理体系，生产过程采用中水回用、余热回收、废气控制，真正对环境负责；建成行业领先的污水处理中心，太阳能屋顶电站。

公司是全国首批签署《中国企业应对气候变化倡议书》的企业之一，获得“绿色环保企业”“节能减排创新型棉纺织企业”及“常州市环保示范性企事业单位”等称号。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

公司作为一家国有控股上市公司，长期以来始终坚持践行环保与可持续发展，积极履行社会责任，最大限度地创造经济、社会和环境的综合价值。

报告期内，黑牡丹纺织使用含再循环纤维的纱线占原材料比例的39%，减少约4,104吨的二氧化碳排放；公司已全面建成环境管理体系，生产过程中采用中水回用、余热回收、废气控制，真正对环境负责；建成了行业领先的污水处理中心；黑牡丹科技园区建设了太阳能屋顶电站，年发电量已达600万千瓦时，减少二氧化碳排放4,308吨/年；研发的泡沫染色技术已通过SGS认证并取得报告，该技术可减少用水量93%，减少蒸汽耗用量86%，减少化学品消耗75%，减少耗电量28%，减少碳排放30%。服装业务引进新型节能水洗设备；新型城镇化业务在设计、施工过程中，围绕打造绿色建筑，采用了太阳能热水系统，采用更加绿色环保的施工工艺及可回收和可循环材料，加强现场管理，实现可持续性发展。公司所承建的盐城大丰区人才公寓EPC项目拥有盐城市首家海绵城市雨水收集系统、以及PC装配式建筑，致力于打造绿色低碳、人文宜居的装配式建筑新标，荣获江苏省建筑施工标准化星级工地。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

公司已披露《黑牡丹（集团）股份有限公司2024年社会责任报告》，全文于2025年4月22日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

2024年5月14日，经公司九届二十次董事会会议审议、2023年股东会决议通过《关于公司聘任2024年度会计师事务所的议案》。根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法>的通知》（财会〔2023〕4号文）之相关规定，在执行完公司2023年度审计工作后，公司原聘任的会计师事务所超过“财会〔2023〕4号文”规定的最长连续聘用年限。从专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行考虑，根据公司邀请招标选聘结果，公司2024年聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，年度审计费用为人民币1,699,180元。（详见公司公告2024-019、2024-029、2024-037）审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用√不适用

九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

2024年4月23日，公司披露的《2024年日常关联交易公告》预计2024年日常关联交易总额为4,752.00万元（详见公司公告2024-023）；2024年，公司日常关联交易实际发生金额为4,375.76万元。

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条规定，上市公司与关联人发生的“一方参与另一方公开招标、拍卖等”，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，达辉建设系通过公开投标方式竞得上述项目，故公司未在临时公告披露该事项。

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用公司分别于2022年8月19日及2022年9月7日召开了九届八次董事会会议及2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于控股子公司对外投资及提供借款暨关联交易的议案》，同意绿都房地产以总额不超过4.30亿元人民币的金额，通过受让环龙星辰现有股东常州环龙实业投资发展有限公司（以下简称“环龙实业”）持有的星辰置业15%股权、参股后认购环龙星辰新增注册资本等方式分步投资环龙星辰，共同开发环龙星辰持有的位于常州市新北区泰山路以西、汉江中路以北的JZX20211501地块，并视届时环龙星辰的经营情况决定是否在前述投资总额范围内进一步收购环龙星辰的控股权，最终持股比例不超过51%。同时为顺利完成上述合作事宜，同意绿都房地产投资入股环龙星辰后，按届时实际所持有的环龙星辰股权比例向环龙星辰提供为期不超过24个月、总额不超过人民币15.50亿元的借款用于项目地块的开发运营，借款利率为年利率不低于4.75%。同时环龙星辰的其他股东将以同等条件按其届时持股比例向环龙星辰提供借款。环龙实业的董事长葛兰女士在过去12个月内曾任公司控股股东常高新集团有限公司董事，为公司关联方，上述对外投资事项构成关联交易。（详见公司公告2022-055）

2022年9月27日，公司国资主管部门对《常州环龙星辰置业有限公司拟转让所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（苏鑫鼎咨报字（2022）第097号）载明的资产评估结果进行了备案，环龙星辰的股东全部权益于评估基准日2022年8月31日的评估价值为-157.54元，账面价值为-157.54元。根据上述经过备案的资产评估结果，并经公司与环龙实业协商，环龙星辰15%股权最终交易价格确定为人民币0.00元。2022年9月30日，绿都房地产与环龙实业及环龙星辰签署了《关于常州市JZX20211501地块合作协议》。（详见公司公告2022-069）

2022年10月13日，环龙星辰完成工商变更手续，绿都房地产以0元受让环龙实业所持有的环龙星辰15%股权并就对应的出资额完成实缴出资。2022年10月19日，绿都房地产与环龙星辰签署了《股东借款协议》，绿都房地产向环龙星辰提供424,328,004.23元借款，用于支付项目地块土地出让金；借款利率为年利率4.75%；借款期限至2024年10月16日。（详见公司公告2022-072）

2022年11月9日，绿都房地产向环龙星辰单方面增资301.54万元，并完成增资的工商变更登记手续，持有环龙星辰股权比例由15%变更为35%。2022年11月10日，绿都房地产与环龙星辰签署了《股东借款协议》，绿都房地产向环龙星辰提供565,770,672.30元借款，用于支付项目地块土地出让金；借款利率为年利率4.75%；借款期限至2024年11月9日。（详见公司公告2022-078）

2023年5月6日，绿都房地产与环龙星辰签署了《股东借款协议》，绿都房地产向环龙星辰提供2,100.00万元借款，用于支付工程款及其他经营款项；借款利率为年利率4.75%；借款期限为24个月。同时，环龙实业以同等条件，按所持环龙星辰股权比例对其提供借款。（详见公司公告2023-038）

2023年6月20日，绿都房地产增资1,301.46万元，环龙实业增资2,417.00万元，本次股东双方同比例增资完成后环龙星辰注册资本5,000.00万元，其中环龙实业持股65%，绿都房地产持股比例35%。

2024年12月，环龙星辰已归还绿都房地产对其提供的财务资助借款本金101,109.87万元及借款利息8,029.86万元。

2025年1月，绿都房地产将持有的环龙星辰的全部35%股权以815万元的对价转让给了环龙实业并完成了工商变更登记手续。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

公司分别于2023年4月21日及2023年5月15日召开了九届十三次董事会会议及2022年年度股东大会，审议并通过了《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》，同意黑牡丹置业按其35%的持股比例向无锡绿鸿提供为期不超过36个月、总金额不超过人民币47,250.00万元的借款（含前期已提供的借款），用于无锡绿鸿公司房地产项目后续支出，借款利率为0%。同时，无锡绿鸿其余股东无锡国盛房产开发有限公司（以下简称“无锡国盛”）以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供借款。（详见公司公告2023-033）2023年6月，黑牡丹置业与无锡绿鸿和无锡国盛签署了《股东借款协议补充协议》，黑牡丹置业向无锡绿鸿提供总金额不超过47,250.00万元借款（含前期已提供的借款）；借款利率为0%；借款期限为36个月。同时，无锡国盛以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供借款。（详见公司公告2023-045）

2023年上半年，无锡绿鸿项目股东双方仍在积极推进项目开发事宜，但下半年受房地产市场影响及无锡绿鸿控股股东自身形势变化，项目未能按公司预期推进，经公司评估上述债权出现一定回收风险。一方面，为控制风险进一步扩大，无锡绿鸿放缓开发节奏，减少进一步资金投入；另一方面，公司多次与无锡绿鸿控股股东磋商解决方案，如引进具备更强履约能力的新股东、寻求项目的整体转让等。同时，公司敦促无锡绿鸿控股股东按合作协议履行违约责任，2023年末已收到违约金1,068.48万元。

报告期内，公司与项目控股股东方多次磋商项目后续方案，但目前暂无进展。报告期末，公司根据预期信用损失模型进行测试，对其应付的借款本金及利息计提17,789.98万元的坏账准备（其中报告期内新增计提6,981.12万元）；截至报告期末，公司向无锡绿鸿提供借款本金余额为43,193.05万元，对应计提的坏账准备为11,111.98万元，账面价值为32,081.07万元。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

√适用□不适用

为了项目管理需要，降低经营风险，公司联营企业绍兴港兴于2024年11月减资人民币4,900万元，注册资本由人民币5,000万元减少至人民币100万元，公司全资子公司黑牡丹置业持有绍兴港兴30%股权，本次减资完成后，黑牡丹置业对绍兴港兴的出资额由1,500万元减少至30万元。

绍兴港兴为公司董事、高管恽伶俐担任其董事的公司，属于公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.6的规定，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应当履行相关决策程序后及时披露。公司本次减资金额为1,470万元，未达到最近一期经审计归母净资产的0.5%（即5,036.94万元），故公司未在临时公告披露该事项。

十一、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

(四)其他重大合同

√适用□不适用

1、报告期内，公司积极履行与常州市新北国土储备中心签署的《常州北部新城高铁片区土地前期开发委托合同》，土地前期开发工作有序推进，2024年继续推进北部新城民房、企业拆迁工作。2024年协议拆迁7户，面积712.57平方米，补偿金额111.65万元。

2、公司开发的绿都万和城项目，截至报告期末，已累计开发约236.8万平方米，2024年全年竣工交付面积41.81万平方米，2024年全年实现营业收入167,624.48万元。

2013年7月8日，公司召开六届十四次董事会会议，同意对合作开发协议中包括开发进度等方面进行调整，并授权经营层在不违背原有合作开发协议框架的基础上，综合考虑目前房地产市场形势和绿都房地产经营层提出的后续开发方案，在确保可行性的条件下，与合作方共同商定对合作开发协议调整的事宜。2017年9月，公司与合作方在保持原合作开发协议框架的基础上，充分考虑市场形势等因素，达成如下方案：适当延长项目开发周期；明确因项目开发延长而产生的利润款、土地款及其他相关款项的支付等事宜。

2018年7月13日，公司召开八届二次董事会会议，审议并通过了《关于授权经营层推进绿都万和城项目合作开发事宜的议案》。鉴于绿都房地产持股49%的股东君德投资的控股股东变更为上市公司新城控股的控股二级子公司新城创宏，在尊重已签订的相关协议约定的基础上，在保证公司权益的前提下，授权经营层负责实施与进一步就绿都万和城项目与新城控股的合作进行深化和推进有关的一切事宜，包括但不限于：促使君德投资现控股股东新城创宏承继君德投资在绿都房地产的股东权利和义务，按照原合作协议及相关补充协议等的约定全面履行合同，并对君德投资该等协议项下的义务及君德投资履行绿都房地产股东责任时应承担的义务承担连带保证责任（详见公司公告2018-027）。

3、(1)2016年4月，公司全资子公司黑牡丹建设与常州市新北区城市建设与管理局签署了《常州市新北区2015-2016年重点基础设施一期项目特许经营协议》（以下简称“原经营协议”，详见公司公告2016-014）。2018年1月，鉴于原经营协议所包含的部分子项目在实施过程中已节约部分投资，在总投资额不超过原经营协议的情况下，黑牡丹建设与常州市新北区城市建设与管理局补充签署了《常州市新北区2015-2016年重点基础设施一期项目特许经营补充协议》。截至报告期末，已完工包括春江路、瀛平路、中央艺术公园一期等21个子项目，目前进入运维阶段，运维期7年。

(2)2016年11月，公司全资子公司黑牡丹建设和公司三级全资子公司牡丹新龙作为联合体与常州市新北区城市建设与管理局签署了《常州市新北区2015-2016年重点基础设施二期项目特许经营协议》（详见公司公告2016-050）。截至报告期末，已完工包括乐山路、富腾路等13个子项目，目前进入运维阶段，运维期10年；正在筹建项目1个，暂缓实施项目3个。

(3)2017年6月，公司全资子公司黑牡丹建设和公司三级全资子公司牡丹新龙作为联合体与常州市新北区城市建设与管理局签署了《常州市新北区2015-2016年重点基础设施三期项目紫金山路（沪蓉高速-S338）工程特许经营协议》（以下简称“《特许经营协议》”）（详见公司公告2017-020）。

2023年3月28日，黑牡丹建设和牡丹新龙与常州国家高新区（新北区）住建局签署了《常州市新北区2015-2016年重点基础设施三期项目紫金山路（沪蓉高速～S338）工程终止暨补充协议》，原签订的《特许经营协议》提前终止，紫金山路（沪蓉高速～S338）工程竣工交付后移交给指定方，常州国家高新区（新北区）住建局分4年“等额本息”方式支付建设费用及投资回报（详见公司公告2023-015）。截至报告期末，该项目已竣工验收，目前正在审计决算中。

4、2010年5月，公司与常州新北区人民政府签署《新北区万顷良田工程建设委托协议》。截至报告期末，基础设施建设项目已全面完成，安置工作已完成，目前处于收尾结算阶段。

十二、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十三、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

1、苏州兰亭半岛生活广场项目（即，苏州独墅湖月亮湾项目）已全面竣工，截至报告期末，住宅及商业已全面售罄，目前仅剩车位在清售尾盘；其名下自持物业（即，苏州奥克伍德国际酒店公寓）正常运营中。报告期内，公司对控股项目子公司丹华君都的30%股权进行收购，并于2024年4月完成了工商变更登记手续，截至报告期末，丹华君都已成为公司全资子公司。

2、2017年3月，公司全资子公司黑牡丹置业与江苏港龙签署了《湖州市南太湖2017-1地块合作开发协议》（以下简称“合作协议”），合资成立浙江港达（成立时黑牡丹置业持股49%；2018年9月增资至持股51%），共同开发江苏港龙于2017年2月22日通过拍卖竞得、位于湖州太湖旅游度假区2017-1号的约125亩土地（即，星月湾项目），截至报告期末，星月湾项目住宅售罄，均已顺利竣工交付。

2018年6月，浙江港达以总价4.87亿元竞得太湖度假区滨湖西单元03-05E地块的国有建设用地使用权（即，望月湾项目）。截至报告期末，望月湾项目住宅售罄，均已顺利竣工交付。

2018年9月，根据合作协议，黑牡丹置业向浙江港达增资408.16万元，取得浙江港达2%的股权，增资完成后，黑牡丹置业共持有浙江港达51%股权，浙江港达成为公司二级控股子公司。

2022年6月，浙江港达根据自身业务发展情况，结合公司整体经营发展规划，为提高资金的使用效率，避免资金闲置，按双方股东持股比例将浙江港达的注册资本由人民币10,408.16万元减少至人民币5,000万元。

3、2017年11月，公司全资子公司黑牡丹置业以总价159,000万元竞得江苏省常州市JZX20170702地块的国有建设用地使用权（详见公司公告2017-052），黑牡丹置业已于2018年1月与港龙实业、鸿丽发展签署《常州市龙虎塘地块合作开发协议》（以下简称“合作协议”）共同投资设立牡丹君港作为项目公司（公司持股比例为51%），实施该地块的开发建设（即，牡丹三江公园项目）（详见公司公告2017-053）。截至报告期末，该项目已全部售罄。2018年11月30日，公司召开八届六次董事会会议，审议并通过了《关于全资子公司放弃其控股子公司股权优先购买权的议案》。鉴于港龙实业的实际控制人为了优化股权结构，将港龙实业所持牡丹君港

24.50%股权转让给其关联方实际控制的公司港龙发展，且股权转让后，港龙发展完全承继港龙实业作为牡丹君港股东的权利和义务，不改变项目原有合作模式，不影响黑牡丹置业的权益，故公司综合评估后放弃该股权优先购买权。上述股权转让后，并不影响合作协议及其他相关协议的继续履行，亦不影响港龙实业在合作协议及其他相关协议中享有的权利、权益及应履行的责任和义务（详见公司公告2018-066）。2021年12月22日，公司召开九届五次董事会会议，审议通过了《关于控股子公司减资的议案》。根据牡丹君港实际业务发展情况，结合公司整体经营发展规划，为提高资金的使用效率，避免资金闲置，牡丹君港各方股东按各自持股比例将牡丹君港的注册资本由人民币54,000万元减少至人民币5,000万元，公司全资子公司黑牡丹置业出资额由27,540万元减少至2,550万元（详见公司公告2021-050）。2024年11月29日，牡丹君港各方股东按各自持股比例将牡丹君港的注册资本由人民币5,000万元减少至人民币500万元，公司全资子公司黑牡丹置业出资额由2,550万元减少至255万元。

4、2018年12月，公司全资子公司黑牡丹置业以总价人民币113,400万元竞得江苏省常州市JZX20182601地块的国有建设用地使用权（详见公告2018-068），黑牡丹置业已与无锡蓝光灿琮房地产管理咨询有限公司、苏州蓝光投资有限公司签署《关于常州市新北区JZX20182601地块项目之投资合作协议》及《关于常州市新北区JZX20182601地块项目之投资合作补充协议》共同投资设立御盛房地产作为项目公司（黑牡丹置业持股比例为51%），实施该地块的开发建设（即，牡丹蓝光晶曜项目）。截至报告期末，该项目已顺利竣工交付并全部售罄。2022年6月23日，公司召开九届七次董事会会议，审议通过了《关于控股子公司减资的议案》。根据御盛房地产实

际业务发展情况，结合公司整体经营发展规划，为提高资金的使用效率，避免资金闲置，御盛房地产双方股东按各自持股比例对御盛房地产进行减资，合计减资人民币79,000万元（其中减少注册资本24,000万元，减少资本公积55,000万元），公司全资子公司黑牡丹置业出资额由40,800万元减少至510万元（详见公司公告2022-033）。

5、2020年5月，公司全资子公司黑牡丹置业以总价人民币195,000万元竞得江苏省常州市JZX20200601地块的国有建设用地使用权（详见公告2020-029），黑牡丹置业已与招商局地产（苏州）有限公司签署了《常州丁塘河C地块(JZX20200601)合作开发协议》共同投资设立牡丹招商作为项目公司（黑牡丹置业持股比例为51%），实施该地块的开发建设（即，牡丹招商公园学府项目）。截至报告期末，该项目一期、二期住宅均竣工交付业主，新售楼处投入使用。

2022年8月19日，公司召开九届八次董事会会议，审议通过了《关于对二级控股子公司增资的议案》。为增强牡丹招商的资金实力和市场竞争力，牡丹招商双方股东按各自持股比例对牡丹招商进行增资，合计增资人民币55,000万元，公司全资子公司黑牡丹置业出资额拟由9,180万元增加至37,230万元，本次增资完成后，牡丹招商注册资本为人民币73,000万元。

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

（1）鉴于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，2024年3月18日，符合解除限售条件的168名激励对象持有的8,111,630股限制性股票解除限售并上市流通（详见公司公告2024-011、2024-014）。

（2）公司于2024年3月4日召开了九届十九次董事会会议及九届十四次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，鉴于2020年限制性股票激励计划中的13名激励对象因个人原因已离职，6名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，5名激励对象已退休，15名激励对象2022年度考核结果为“C及格”或“D不合格”，同意对上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计1,921,190股进行回购注销，具体内容详见公司于2024年3月5日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（详见公司公告2024-012）。2024年10月15日，公司披露了《关于2020年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，本次回购注销股份数量1,921,190股，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于2024年10月17日完成回购注销工作（详见公司公告2024-057）。

（3）公司于2024年4月19日召开九届二十次董事会会议及九届十五次监事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》，因2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，同意

对139名激励对象的6,613,154股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司于2024年4月23日披露的《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的公告》（详见公司公告2024-030）。2024年10月28日，公司披露了《关于2020年股权激励计划剩余限制性股票回购注销实施公告》，本次回购注销股份数量6,613,154股，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于2024年10月30日完成回购注销工作（详见公司公告2024-065）。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

注：指报告期内公司完成回购注销2020年限制性股票激励计划限制性股票共计8,534,344股。

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用

经公司2022年5月16日召开的2021年年度股东大会审议批准，根据交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注〔2022〕GN32号），同意公司申请注册人民币20亿元的绿色债务融资工具。2024年2月2日-2月5日，公司发行了“黑牡丹（集团）股份有限公司2024年度第一期绿色中期票据”（债券简称：“24黑牡丹GN001”；债券代码：132480006），实际发行总额为人民币2亿元，期限为3年，单位面值为人民币100元，按面值平价发行，发行利率为2.99%，发行款人民币2亿元已于2024年2月6日到账。

经公司2023年9月8日召开的2023年第一次临时股东大会审议批准，根据交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注〔2023〕MTN1307号），同意公司申请注册人民币10亿元的中期票据。2024年2月23日-2024年2月26日，公司发行了“黑牡丹（集团）股份有限公司2024年度第二期中期票据”（债券简称：“24黑牡丹MTN002”；债券代码：102480554），实际发行总额为人民币10亿元，期限为3年，单位面值为人民币100元，按面值平价发行，票面年利率为2.89%，发行款人民币10亿元已于2024年2月27日到账。

经公司2022年12月7日召开的2022年第三次临时股东大会审议批准，根据交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注〔2023〕PPN269号），同意公司申请注册人民币15亿元的定向债务融资工具。2024年4月9日-2024年4月10日，公司发行了“黑牡丹（集团）股份有限公司2024年度第一期定向债务融资工具”（债券简称：“24黑牡丹PPN001”；债券代码：032480334），实际发行总额为人民币3.80亿元，期限为3年，单位面值为人民币100元，按面值平价发行，发行利率为3.02%，发行款人民币3.80亿元已于2024年4月11日到账。

经公司2023年5月15日召开的2022年年度股东大会审议批准，根据交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注〔2024〕SCP44号），同意公司申请注册人民币7.6亿元的超短期融资券。2024年4月11日，公司发行了2024年度第一期超短期融资券（债券简称：“24黑牡丹SCP001”；债券代码：012481275），实际发行总额为人民币6.7亿元，期限为260天，单位面值为人民币100元，发行利率为2.48%，发行款人民币6.7亿元已于2024年4月12日到账。2024年12月30日，公司全额兑付了该债券本息。

经公司2023年5月16日召开的2022年股东大会审议批准，经上交所审核同意并经中国证监会注册（证监许可[2024]532号），同意面向专业投资者公开发行面值总额不超过人民币6.58亿元（含6.58亿元）公司债券。公司于2024年6月14日-6月18日发行了黑牡丹（集团）股份有限公司公开发行公司债券（第一期），发行规模为人民币6.58亿元，期限为3年，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，票据利率为2.40%，募集资金已于2024年6月18日到账；该债券于2024年6月21日在上交所上市。

经公司2022年5月16日召开的2021年年度股东大会审议批准，根据交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注〔2022〕GN32号），同意公司申请注册人民币20亿元的绿色债务融资工具。2024年7月4日-7月5日，公司发行了“黑牡丹（集团）股份有限公司2024年度第三期绿色中期票据”（债券简称：“24黑牡丹GN003”；债券代码：132480061），实际发行总额为人民币3亿元，期限为3年，单位面值为人民币100元，按面值平价发行，发行利率为2.43%，发行款人民币3亿元已于2024年7月8日到账。

经公司2022年12月7日召开的2022年第三次临时股东大会审议批准，根据交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注〔2023〕PPN269号），同意公司申请注册人民币15亿元的定向债务融资工具。2024年12月11日-2024年12月12日，公司发行了“黑牡丹（集团）股份有限公司2024年度第二期定向债务融资工具”（债券简称：“24黑牡丹PPN002”；债券代码：032481603），实际发行总额为人民币7.10亿元，期限为700天，单位面值为人民币100元，按面值平价发行，发行利率为2.28%，发行款人民币7.1亿元已于2024年12月13日到账。

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

关于公司普通股股份总数及股东结构变动的情况详见本报告“第七节股份变动及股东情况”中的“一、股本变动情况/（一）股份变动情况表/2、股份变动情况说明”，对公司资产和负债无重大影响。

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用公司实际控制人为常州市新北区人民政府。

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达

到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

(一)公司债券（含企业债券）

√适用□不适用

1、公司债券基本情况

单位：万元币种：人民币

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

√适用□不适用在公司债券存续期内，公司应尽最大合理努力维持债券上市交易。如果公司债券停牌，公司将至少每个月披露一次未能复牌的原因、相关事件的进展情况以及对公司偿债能力的影响等。如果公司债券终止上市，公司将委托受托管理人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。报告期内债券付息兑付情况

√适用□不适用

期利息随本金的兑付一起支付。债券名称

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

3、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

4、信用评级结果调整情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

5、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的变更、变化和执行情况及其影响

□适用√不适用

(二)公司债券募集资金情况

√公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

□本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

1、基本情况

单位：亿元币种：人民币

2、募集资金用途变更调整情况

□适用√不适用

3、募集资金的使用情况

(1).实际使用情况（此处不含临时补流）

单位：亿元币种：人民币

(2).募集资金用于特定项目

□适用√不适用

(3).临时补流

□适用√不适用

4、募集资金使用的合规性

募集资金使用和募集资金账户管理存在违法违规情况

□适用√不适用因募集资金违规使用行为被处罚处分

□适用√不适用

(三)专项品种债券应当披露的其他事项

□适用√不适用

(四)报告期内公司债券相关重要事项

√适用□不适用

1、非经营性往来占款和资金拆借

(1).非经营性往来占款和资金拆借余额报告期初，公司合并口径应收的非因生产经营直接产生的对其他方的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额：0.00亿元；报告期内，非经营性往来占款或资金拆借情形是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况

□是√否报告期末，未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计：0.00亿元

(2).非经营性往来占款和资金拆借明细报告期末，公司合并口径未收回的非经营性往来占款和资金拆借占合并口径净资产的比例：0.00%是否超过合并口径净资产的10%：□是√否

(3).以前报告期内披露的回款安排的执行情况

√完全执行□未完全执行

2、负债情况

(1).有息债务及其变动情况

1.1公司债务结构情况报告期初和报告期末，公司（非公司合并范围口径）有息债务余额分别为59.16亿元和68.29亿元，报告期内有息债务余额同比变动15.43%。

单位：亿元币种：人民币

报告期末公司存续的公司信用类债券中，公司债券余额23.16亿元，企业债券余额0.00亿元，非金融企业债务融资工具余额28.90亿元，且共有10.00亿元公司信用类债券在2025年5至12月内到期或回售偿付。

1.2公司合并口径有息债务结构情况

报告期初和报告期末，公司合并报表范围内公司有息债务余额分别为109.78亿元和108.40亿元，报告期内有息债务余额同比变动-1.26%。

单位：亿元币种：人民币

报告期末，公司合并口径存续的公司信用类债券中，公司债券余额23.16亿元，企业债券余额

0.00亿元，非金融企业债务融资工具余额28.90亿元，且共有10.00亿元公司信用类债券在2025年5至12月内到期或回售偿付。

1.3境外债券情况截至报告期末，公司合并报表范围内发行的境外债券余额1.26亿元美元，且在2025年5至12月内到期的境外债券余额为0.00亿元美元。

(2).报告期末公司及其子公司存在逾期金额超过1000万元的有息债务或者公司信用类债券逾期情况

□适用√不适用

(3).主要负债情况及其变动原因

单位：万元币种：人民币

(4).可对抗第三人的优先偿付负债情况截至报告期末，公司合并报表范围内存在可对抗第三人的优先偿付负债：

□适用√不适用

(五)银行间债券市场非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

1、非金融企业债务融资工具基本情况

单位：万元币种：人民币

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用√不适用逾期未偿还债券

□适用√不适用报告期内债券付息兑付情况

√适用□不适用

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

√适用□不适用经公司2022年5月16日召开的2021年年度股东大会审议批准，根据交易商协会出具的《接受注册通知书》（中市协注﹝2022﹞MTN953号），同意公司申请注册人民币10亿元的中期票据。2023年3月8日-2023年3月9日，公司发行了2023年度第一期中期票据（债券简称：23黑牡丹MTN001；债券代码：1023080464）实际发行总额为人民币10亿元，期限为1+1年，单位面值为人民币100元，按面值平价发行，票面年利率为3.40%，发行款人民币10亿元已于2023年3月10日到账。根据本期中期票据发行条款的有关约定，本期中期票据附有第1年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。第1年末，公司行使票面利率调整选择权，下调票面利率至1.00%，投资人有权在2024年1月17日-2024年1月23日期间行使回售选择权，根

据上海清算所提供的回售申报结果数据，本期中期票据回售结果为人民币10亿元。2024年3月11日，公司完成了2023年度第一期中期票据的全部回售及本息兑付，本息兑付总额为人民币10.34亿元。

3、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

4、报告期末募集资金使用情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益

√适用□不适用

公司于2023年8月15日-2023年8月16日发行了2023年第二期绿色中期票据，募集资金3亿元已经于2023年8月17日全部到账。截至2024年12月31日，募集资金已经按付款协议对外支付2.79亿元，用于新景花苑五期（绿色保障房建筑）居建部分的项目建设支出，剩余部分募集资金将按照付款协议按期支付。新景花苑五期项目已经整体竣工交付。公司于2024年2月2日-2024年2月5日发行了2024年第一期绿色中期票据，募集资金2亿元已经于2024年2月6日全部到账。截至2024年12月31日，募集资金已经按付款协议对外支付1.70亿元，用于百馨西苑五期（绿色保障房建筑）和新景花苑五期（绿色保障房建筑）居建部分的项目建设支出，剩余部分募集资金将按照付款协议按期支付。百馨西苑五期和新景花苑五期项目已经整体竣工交付。公司于2024年7月4日-2024年7月5日发行了2024年第三期绿色中期票据，募集资金3亿元已经于2024年7月8日全部到账。截至2024年12月31日，募集资金已经按付款协议对外支付0.35亿元，用于百馨西苑五期（绿色保障房建筑）和新景花苑五期（绿色保障房建筑）居建部分的项目建设支出，剩余部分募集资金将按照付款协议按期支付。百馨西苑五期和新景花苑五期项目已经整体竣工交付。报告期内变更上述债券募集资金用途的说明

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

5、信用评级结果调整情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用√不适用

7、非金融企业债务融资工具其他情况的说明

□适用√不适用

(六)公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用√不适用

(七)报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用√不适用

(八)报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用√不适用

(九)截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告天健审〔2025〕5728号

黑牡丹(集团)股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称黑牡丹公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了黑牡丹公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于黑牡丹公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一)收入确认

1.事项描述相关信息披露详见财务报表附注三(二十八)、五(二)1及十五(二)。黑牡丹公司的营业收入主要来自于新型城镇化建设(包括商品房、定销商品房、工程施工和土地一级开发等)和纺织服装收入。2024年度，黑牡丹公司财务报表所示营业收入项目金额为人民币48.12亿元，其中新型城镇化建设的营业收入为人民币38.52亿元，占营业收入的80.03%。由于营业收入是黑牡丹公司关键业绩指标之一，可能存在黑牡丹公司管理层(以下简称管理层)通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2.审计应对针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并

测试相关内部控制的运行有效性；

(2)检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(3)按项目、客户等对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；

(4)选取项目检查相关支持性文件，包括预售许可证、销售合同、产品交付记录、工程收益确认表、发票、银行回单等；

(5)结合应收账款函证，选取项目函证销售金额；

(6)实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；

(7)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二)存货可变现净值

1.事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三(十三)及五(一)8。截至2024年12月31日，黑牡丹公司存货账面余额为人民币91.48亿元，跌价准备为人民币9.85亿元，账面价值为人民币81.63亿元。存货采用成本与可变现净值孰低计量。管理层在考虑持有存货目的的基础上，根据相同或类似产品的市场售价、未来市场趋势等确定估计售价，并对所开发项目至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费等作出估计，确定存货的可变现净值。由于存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，我们将存货可变现净值确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对存货可变现净值，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)针对管理层以前年度就存货可变现净值所作估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；

(3)选取项目评价存货估计售价的合理性，复核估计售价是否与历史数据、相同或类似产品的市场售价、期后预售价格等一致；

(4)评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；

(5)测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

(6)结合存货监盘，检查期末存货中是否存在建设停滞、长期滞销等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；

(7)检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估黑牡丹公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

黑牡丹公司治理层（以下简称治理层）负责监督黑牡丹公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对黑牡丹公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致黑牡丹公司不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就黑牡丹公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：沈维华

（项目合伙人）中国·杭州中国注册会计师：严燕鸿

二〇二五年四月十八日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：冯小玉主管会计工作负责人：恽伶俐会计机构负责人：蔡玉贵

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：黑牡丹（集团）股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：冯小玉主管会计工作负责人：恽伶俐会计机构负责人：蔡玉贵

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：冯小玉主管会计工作负责人：恽伶俐会计机构负责人：蔡玉贵

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：冯小玉主管会计工作负责人：恽伶俐会计机构负责人：蔡玉贵

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币