黑牡丹（集团）股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（吕天文）

作为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定和要求，忠实、勤勉、独立的履行职责，及时了解公司运营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观的发表意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人吕天文，男，1978年7月生，硕士研究生学历，高级经济师。2004年参加工作，曾任中国电子信息产业发展研究院电子装备事业部副总经理，北京汇信中通咨询有限公司总经理，中国电子节能技术协会数据中心节能技术委员会秘书长、副理事长，北京领智信通节能技术研究院主任，002771真视通独立董事、600836上海易连独立董事；现任北京领智信通节能技术研究院、北京铜牛信息科技股份有限公司监事，中关村协众创智信息产业促进会理事长，002771真视通董事，黑牡丹独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

作为公司的独立董事，本人符合《管理办法》中关于独立性的要求，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。具体自查情况报告已提交公司董事会。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年，公司共召开了9次董事会会议和3次股东大会会议。具体出席情况如下：

本人积极参加公司董事会、股东大会，认真听取公司经营管理层对公司重大决策事项的专题报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司战略落实情况、经营管理情况和财务状况等。会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见；在会议上，积极参与议案的讨论并发表合理的建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。本人认为，公司在2024年度召开的董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他事项均履行了必要的审批程序，内容真实合法有效，本人对公司董事会审议事项均表示同意，未提出异议、反对和弃权。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2024年度，本人作为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员，亲自出席了8次审计委员会会议、3次提名委员会会议和2次薪酬与考核委员会会议，对会议审议的共23项议案均投同意票。

2024年公司共召开了3次独立董事专门会议，本人亲自出席并对会议审议的《关于2024年日常关联交易的议案》《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》的2项议案投了同意票；对提交会议讨论的2个事项，本人均积极参与讨论并提出相关意见和建议。

本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会专门委员会和独立董事专门会议审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，本人仔细审阅了公司4份定期报告；针对公司2023年年度报告，本人通过审计委员会认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就公司现金流情况提出了重点关注；在审计过程中与签字注册会计师就年报审计工作完成情况、审计重点关注事项进行了沟通。通过审计委员会会

议定期听取公司内部控制与审计部的工作总结及汇报，认真审阅了公司内部审计相关工作资料，与内部控制与审计部进行必要的沟通并就发现的问题提出优化建议，督促公司内部审计部门严格、准时按照审计计划执行，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训。

（四）沟通交流及现场工作情况2024年度，本人严格遵守相关法律法规及公司章程对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到15.5个工作日。本人通过参加公司2023年年度及2024年一季度业绩说明会、公司与机构的接待交流会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加专委会、董事会、股东大会等会议及实地考察的机会，通过多种方式与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行深度沟通交流，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、主业所涉及行业的发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，提出有益的意见和建议。同时，利用现场工作机会，对公司ERQ门店进行了走访调研，了解公司牛仔品牌的设计理念、面料开发运用及销售情况等；对公司部分房地产项目进行了现场考察，了解了目前楼盘的销售情况、存在的困难等，针对目前的房地产市场行情给公司提出了自己的观点和建议。积极对公司发行的公司债券材料进行审阅。

日常本人通过电话、邮件或网络方式及时关注公司各重大事项的进展情况，及时了解公司经营动态情况，积极发挥专业特长，依托执业经验，针对实际运行中遇到的问题提出了很多建设性意见。同时本人也审查了董事会会议召开程序、会议材料和必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。

（五）参加培训情况

自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律法规和各项规章制度。报告期内，本人积极参加监管机构组织的各类培训，包括2024年度“上市公司违法违规典型案例分析”、上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议等，认真阅读公司编制的相关规则变化资料，了解掌握最新内容，促进合规履职能力持续提升，并将相关培训学习到的最新监管要求反馈给公司管理层，促进公司提高治理水平。

（六）公司配合独立董事工作的情况

公司高度支持和配合独立董事履职，非常重视与独立董事的沟通，一方面确保与独立董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实、准确、完整，定期通报公

司运营情况，充分保证独立董事的知情权；另一方面为独立董事现场考察提供必要的条件和支持，使独立董事能够在深入了解公司生产经营发展情况，在董事会会议前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助董事会成员的多领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面与均衡。

三、年度履职重点关注事项的情况本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司多方面事项予以重点关注和审核，发表了客观、公正的独立意见，切实维护公司和广大投资者的合法权益。具体情况如下：

（一）关联交易情况公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会独立董事专门会议2024年第一次会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于2024年日常关联交易的议案》《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》，在充分听取相关人员汇报及公司管理层的意见后，基于独立判断，对审议的关联交易事项发表了同意的独立意见，本人认为公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

公司于2024年12月12日召开了独立董事专门会议，讨论了关于公司与专业机构投资者共同投资设立基金暨关联交易的事项，本人积极参与讨论，并对投资设立基金的投资方向、投资规划以及投资款的安排做了相关了解，认为该关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（二）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

公司分别于2024年2月2日和2024年2月4日，召开了董事会审计委员会会议和九届十八次董事会会议，审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，本人对该议案进行了认真审阅，并发表了同意意见。

公司于2024年3月4日召开了董事会审计委员会会议，审议通过了《关于拟选聘会计师事务所的资质条件及要求的议案》，本人对该议案进行了认真审阅，并发表了同意意见。

公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会审计委员

会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于公司聘任2024年度会计师事务所的议案》。从专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行考虑，根据公司邀请招标选聘结果，本人同意公司2024年聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，年度审计费用为人民币1,699,180元。

（三）聘任公司财务负责人公司于2024年5月13日召开了董事会审计委员会会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》，经对初选人员的个人履历、教育背景、工作实绩等情况的审查，认为恽伶俐女士具备履职财务负责人的资质条件。

（四）资产减值准备的情况公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会审计委员会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于计提2023年度资产减值准备的议案》，经认真审阅后，本人认为：2023年度计提资产减值准备的决策程序合法合规；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，客观、真实、公允地反映了公司截至2023年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的长期利益。

公司分别于2024年8月12日和2024年8月22日，召开了董事会审计委员会会议和十届二次董事会会议，审议通过了《关于计提2024年半年度资产减值准备的议案》，经认真审阅后，本人认为：2024年半年度计提资产减值准备的决策程序合法合规；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，客观、真实、公允地反映了公司截至2024年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的长期利益。

（五）董事、高级管理人员薪酬及董事候选人员任职资格和聘任高级管理人员的情况

1、董事、高级管理人员薪酬情况

公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会薪酬与考核委员会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了公司董事及高级管理人员薪酬的相关议案，本人认为2023年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴，既参

考了公司所处行业和地区的薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于促进公司的可持续发展。2023年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴以及其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

2、董事会候选人员任职资格情况公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会提名委员会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，本人经审查董事候选人个人简历等相关资料，认为董事候选人具备《公司法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。对上述董事候选人提名程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；同意提名冯小玉先生、史荣飞先生、惠茹女士、虞佳新先生、恽伶俐女士、汪佑德先生、吕天文先生、顾强先生为公司第十届董事会董事候选人。

3、聘任公司高级管理人员情况2024年5月13日，公司召开董事会提名委员会会议和十届一次董事会会议，审议通过了公司聘任高级管理人员的相关议案。本人认为被提名人史荣飞先生、恽伶俐女士、邓建军先生、高国伟先生、庄文龙先生、何晓晴女士、黄国庆先生符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司高级管理人员的任职条件，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司高管的情形。同意聘任史荣飞先生为公司总裁、高国伟先生为公司副总裁、庄文龙先生为公司副总裁、邓建军先生为公司技术总监、恽伶俐女士为公司财务总监、何晓晴女士为公司董事会秘书、黄国庆先生为公司总裁助理。

公司分别于2024年11月28日和2024年11月30日，召开了董事会提名委员会会议和十届五次董事会会议，审议通过了《关于提名公司高级管理人员的议案》，本人对初选人员的个人履历、教育背景、工作实绩等情况进行了审查，认为被提名人王玲女士符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合法，符合上市公司高级管理人员的任职条件，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司高管的情形。同意聘任王玲女士为公司总裁助理。

（六）股权激励进展事项

公司分别于2024年3月1日和2024年3月4日，召开了董事会薪酬与考核委员会会议和九届十九次董事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《独立董事制度》等相关规定，经认真审阅相关文件后，本人认为2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已成就，本人同意公司为符合条件的168名激励对象共计8,111,630股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜；回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律法规及规章制度的规定，本人认为董事会在审议议案时，表决程序及方式符合相关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的行为，同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

公司分别于2024年4月9日和2024年4月19日，召开了董事会薪酬与考核委员会会议和九届二十次董事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销剩余限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，本人同意公司将2020年限制性股票激励计划中139名激励对象的6,613,154股限制性股票进行回购注销。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，本人对公司的信息披露情况进行了持续监督和核查，2024年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了4份定期报告，71份临时公告。公司能严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者的合法权益。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照有关要求、稳步、扎实推进公司内部控制的持续规范，建立了完善的内控制度体系，强化内控规范的有效实施和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，就公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的设