国元证券股份有限公司关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易
之2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的相关规定，国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为安徽水利开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”）吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，通过资料审阅、电话沟通等多种方式对安徽水利（现已更名为“安徽建工集团股份有限公司”，以下简称“安徽建工”、“上市公司”或“公司”）募集资金于2020年度的存放与实际使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3191号文核准，公司于2017年7月向特定对象非发行人民币普通股（A股）211,804,276股，每股发行价为6.54元，应募集资金总额为人民币138,520.00万元，根据有关规定扣除发行费用2,862.00万元后，实际募集资金金额为135,658.00万元。该募集资金已于2017年7月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]4477号《验资报告》验证。
（二）募集资金本年度使用金额及年末余额
2020年度公司募集资金使用情况为：实际投入相关项目的募集资金款项共计27,928.35万元，2019年度使用暂时闲置募集资金补充流动资金40,000.00万元，在2020年度全部归还，2020年度使用暂时闲置募集资金补充流动资金40,000.00万元，在2020年度已归还25,300.00万元。截止至2020年12月31日，公司累计使用募集资金111,601.89万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为9,356.11万元，
募集资金专用账户利息收入358.36万元，募集资金专户2020年12月31日余额合计为9,714.47万元。
二、募集资金的管理情况
根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。2017年8月14日，公司与徽商银行曙光路支行、中国建行银行合肥钟楼支行、兴业银行合肥胜利路支行、中国光大银行合肥稻香楼支行和国元证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，在徽商银行曙光路支行开设募集资金专项账户（账号：
1021801021000935558）、中国建设银行合肥钟楼支行开设募集资金专项账户（账号：
34050148860800001127）、兴业银行合肥胜利路支行开设募集资金专项账户（账号：
499080100100145930）、中国光大银行合肥稻香楼支行开设募集资金专项账户（账号：
76740188000097104），三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2018年5月29日，公司与安徽省建筑科学研究设计院、徽商银行合肥曙光路支行、国元证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在徽商银行曙光路支行开设募集资金专项账户（账号：1021801021000957060），四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2018年6月8日，公司与泾县安建基础设施投资有限公司、徽商银行股份有限公司泾县支行、国元证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在徽商银行股份有限公司泾县支行开设募集资金专项账户（账号：2610601021000071268），四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2018年6月8日，公司与安徽省路桥工程集团有限责任公司、兴业银行合肥望江东路支行、国元证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行合肥望江东路支行开设募集资金专项账户（账号：499050100100298208），四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2018年6月8日，公司与安徽省公路桥梁工程有限公司、兴业银行合肥望江东路
支行、国元证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行合肥望江东路支行开设募集资金专项账户（账号：499050100100294378），四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2018年8月10日，公司与安徽三建工程有限公司、兴业银行合肥胜利路支行、国元证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行合肥胜利路支行开设募集资金专项账户（账号：499080100100173157），四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2018年9月25日，公司与安徽省路港工程有限责任公司、兴业银行合肥望江东路支行、国元证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行合肥望江东路支行开设募集资金专项账户（账号：499050100100301670），四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
2018年12月7日，公司与安徽省交通航务工程有限公司、兴业银行合肥望江东路支行、国元证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在兴业银行合肥望江东路支行开设募集资金专项账户（账号：499050100100313042），四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至2020年12月31日止，公司配套募集资金的余额及存放情况如下
金额单位：人民币万元
| 银行名称 | 银行帐号（活/定期） | 余 额 | 备注 |
| 徽商银行曙光路支行 | 1021801021000935558 | 2,586.13 | 募集资金专户 |
| 中国建行银行合肥钟楼支行 | 34050148860800001127 | 655.91 | 募集资金专户 |
| 兴业银行合肥胜利路支行 | 499080100100145930 | 722.61 | 募集资金专户 |
| 中国光大银行合肥稻香楼支行 | 76740188000097104 | 57.91 | 募集资金专户 |
| 徽商银行泾县支行 | 2610601021000071268 | - | 募集资金专户 |
| 徽商银行合肥曙光路支行 | 1021801021000957060 | 3,863.02 | 募集资金专户 |
| 兴业银行合肥望江东路支行 | 499050100100301670 | 44.73 | 募集资金专户 |
| 兴业银行合肥望江东路支行 | 499050100100294378 | 0.25 | 募集资金专户 |
| 兴业行银行安徽省合肥市胜利路支行 | 499080100100173157 | 109.06 | 募集资金专户 |
| 兴业银行合肥望江东路支行 | 499050100100298208 | 1.93 | 募集资金专户 |
| 兴业银行合肥望江东路支行 | 499050100100313042 | 1,672.93 | 募集资金专户 |
| 募集资金银行账户合计 | 9,714.47 | ||
三、2020年度募集资金实际使用情况
本年内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2020年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币111,601.89万元，详见募集资金使用情况对照表（附表1）。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
工程实验室建设项目投入运行后不直接产生经济效益，但项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。该项目的实施将有效控制建筑施工所用材料、构件和建筑部品质量，节能降耗，减少资源浪费和环境污染。
信息化系统建设项目投入运行后不直接产生经济效益，但项目实施后产生的间接效益将在公司的利润中体现。该项目的实施将建立一套先进的、集成的信息技术平台，优化业务管理流程，实现业务管理规范化、标准化、精细化，为公司运营提供强有力的支撑，以提高效率、降低成本、加快市场响应速度、改善客户服务。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
由于淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目已获得银行债务融资，可以满足项目建设，不再需要募集资金投入。为提高募集资金使用效率，公司于2018年1月19日召开公司第六届董事会第六十三次会议，决定变更原“淮北市中湖矿山地质环境治理PPP项目”剩余募集资金及其产生的利息15,520.48万元用于“泾县生态文明提升基础设施建设PPP项目”（自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，该募集资金专户产生的利息和投资收益亦投入该项目，并相应减少公司自有资金投入的金额）。
为提高募集资金使用效率，公司于2020年7月21日召开公司第七届董事第二十七次会议，决定变更原“PC构件生产基地（二期）项目”未使用募集资金及其产生的利息23,654.99万元和原“施工机械设备购置项目”部分未使用募集资金17,721.51万元（部分剩余募集资金及利息2,097.54万元继续投入施工机械购置项目），变更后用于装配式建筑吴山PC构件生产基地项目、蚌埠市固镇县南城区生态路网PPP项目和
S246太湖至望江公路太湖段改建工程PPP项目。具体变更募集资金投资项目情况详见变更募集资金投资项目情况表（附表2）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对安徽建工截至2020年12月31日止的关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放和使用情况鉴证报告》，认为：公司2020年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及交易所的相关规定编制，公允反映了安徽建工公司2020年度募集资金实际存放与使用情况。
六、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
2020年度，独立财务顾问通过资料审阅、电话沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：
截止2020年12月31日，安徽水利吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易2020年度募集资金存放和实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定和要求，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人t＼斗
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 135,658.00 | 本年度投入募集资金总额 | 27,928.35 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 56,896.98 | 已累计投入募集资金总额 | 111,601.89 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 41.94% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 施工机械设备购置项目 | 是 | 50,221.78 | 32,703.07 | 32,703.07 | 1,469.38 | 30,797.74 | -1,905.33 | 94.17 | — | — | — | 是 |
| PC构件生产基地（二期）项目 | 是 | 23,600.00 | - | - | - | - | - | - | — | — | — | 是 |
| 工程实验室建设项目 | 否 | 6,805.00 | 6,805.00 | 6,805.00 | 1,097.06 | 2,986.17 | -3,818.83 | 43.88 | — | — | — | 否 |
| 信息化系统建设项目 | 否 | 3,550.00 | 3,550.00 | 3,550.00 | 61.74 | 1,004.87 | -2,545.13 | 28.31 | — | — | — | 否 |
| 淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目 | 是 | 51,481.22 | 36,000.00 | 36,000.00 | - | 36,000.00 | - | 100.00 | 2017年12月 | 6,556.69 | 是 | 否 |
| 泾县生态文明提升基础设施建设PPP 项目 | 否 | - | 15,520.48 | 15,520.48 | 0.17 | 15,513.11 | -7.37 | 99.95 | — | — | — | 否 |
| 装配式建筑吴山PC构件生产基地 | 否 | - | 15,700.00 | 15,700.00 | 15,700.00 | 15,700.00 | - | 100.00 | — | — | — | 否 |
项目
| 项目 | |||||||||||||
| 蚌埠市固镇县南城区生态路网PPP项目 | 否 | - | 8,356.64 | 8,356.64 | 6,000.00 | 6,000.00 | -2,356.64 | 71.80 | — | — | — | 否 | |
| S246太湖至望江公路太湖段改建工程PPP项目 | 否 | - | 17,319.86 | 17,319.86 | 3,600.00 | 3,600.00 | -13,719.86 | 20.79 | — | — | — | 否 | |
| 合计 | — | 135,658.00 | 135,955.05 | 135,955.05 | 27,928.35 | 111,601.89 | -24,353.16 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 施工机械设备购置项目、淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目、PC构件生产基地（二期）项目可行性发生重大变化，变更募投项目。 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1.公司“施工机械设备购置项目”原计划用于子分公司购置桥隧设备、起重设备、运输设备、混凝土设备、挖泥船等建筑施工设备。由于公司“施工机械设备购置项目”的可行性研究报告编制于2016年初，所选的设备符合当时的技术要求和施工项目预计需求，但是由于设备技术的升级改进、工艺要求的提高以及公司为抓住区域市场轨道交通建设迅猛发展需求，子公司相继获得合肥轨道交通多项订单，对轨道交通大型设备需求增加，原来所选的部分机械设备已经不能很好地满足公司目前工程项目施工需要。为了进一步适应市场需求和公司经营需要，更好地提高募投项目应用效率，根据实际情况，公司决定对购置施工机械设备项目的部分机械设备进行优化调整。公司此次调整募投项目部分设备以最终成交金额为准，根据项目建设实际需求，未来公司仍有可能对部分设备进行调整，公司授权公司经营层在施工机械设备购置项目实施主体之间和设备类别范围内调剂使用。 2.公司近年来不断加强基础管理工作，建立了有效的施工机械设备管理、保养维修及调度使用制度，提高了现有施工机械的使用效率。同时近年来建筑行业市场环境发生较大变化，基于对公司未来发展规划，公司积极培育壮大新兴产业，加大装配式建筑、海绵城市、地下管廊等建设，间接导致传统施工设备现时需求减缓。基于上述原因，“施工机械设备购置项目”实施的可行性发生较大变化，公司新增施工机械设备的购置速度有所放缓，如该项目继续实施，一定程度上会影响募集资金使用效率。 3.淮北市中湖矿山地质环境治理PPP项目已获得银行债务融资，可以满足项目建设，不再需要募集资金投入。 4.原“PC构件生产基地（二期）项目”立项时间较早，主要投资生产叠合板、内墙板、外墙板、楼梯、阳台和空调板等各类预制构件。随着近几年装配式建筑的快速发展，预制混凝土构件市场需求结构发生变化，管片市场前景更为广阔，原实施方案已不能满足当前预制混凝土构件市场需求。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前，公司用自筹资金支付施工机械设备购置项目款3,692.26万元，用自筹资金支付工程实验室建设项目款212.59万元，用自筹资金支付信息化系统建设项目款459.68万元，用自筹资金支付淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目款36,000.00万元，募集 | ||||||||||||
资金到位后将其置换。
| 资金到位后将其置换。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1.公司于2017年12月29日召开公司第六届董事会第六十二次会议，决议使用部分闲置募集资金67,800万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过12个月，确保募集资金投资项目建设的资金需求的前提下进行，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。2018年度，公司累计使用闲置募集资金补充流动资金净额52,800.00万元。 2.公司于2019年1月28日，将2018年度用于暂时补充流动资金净额52,800.00万元，归还至相应募集资金专户。 3.公司2019年第一次临时股东大会审议批准了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司以不超过4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期及时归还到募集资金专用账户。2019年度，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金40,000.00万元。本次使用闲置募集资金临时补充公司流动资金没有改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行和募投项目的实施。 4.截至2020年1月20日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的4亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。 5.2020年2月11日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金4亿元暂时用于补充公司流动资金，期限为自董事会决议通过之日起12个月内有效。2020年度，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金40,000.00万元。截至2020年12月31日，已归还25,300.00万元。本次使用部分闲置募集资金临时补充公司流动资金没有改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行和募投项目的实施。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资 进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 泾县生态文明提升基础设施建设PPP项目 | 淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目 | 15,520.48 | 15,520.48 | 0.17 | 15,513.11 | 99.95 | — | — | — | 否 |
| 装配式建筑吴山PC构件生产基地项目 | 施工机械设备购置项目、PC构件生产基地（二期）项目 | 15,700.00 | 15,700.00 | 15,700.00 | 15,700.00 | 100.00 | — | — | — | 否 |
| 蚌埠市固镇县南城区生态路网PPP项目 | 8,356.64 | 8,356.64 | 6,000.00 | 6,000.00 | 71.80 | — | — | — | 否 | |
| S246太湖至望江公路太湖段改建工程PPP项目 | 17,319.86 | 17,319.86 | 3,600.00 | 3,600.00 | 20.79 | — | — | — | 否 | |
| 合计 | — | 56,896.98 | 56,896.98 | 25,300.17 | 40,813.11 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 由于“淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目”注册资本金45,000.00万元,其中，公司及子公司安徽省交通航务 | |||||||||
(分具体募投项目)
| (分具体募投项目) | 工程有限公司出资36,000.00万元，占全部注册资本金的80%；淮北市建投控股集团有限公司出资9,000.00万元，占全部注册资本金的20%；该项目已获得银行债务融资，可以满足项目建设，不再需要募集资金投入。为提高募集资金使用效率，公司于2018年1月19日召开公司第六届董事会第六十三次会议，决定变更原“淮北市中湖矿山地质环境治理PPP项目”剩余募集资金及其产生的利息15,520.48万元用于“泾县生态文明提升基础设施建设 PPP 项目”（自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，该募集资金专户产生的利息和投资收益亦投入该项目，并相应减少公司自有资金投入的金额。） 公司近年来不断加强基础管理工作，建立了有效的施工机械设备管理、保养维修及调度使用制度，提高了现有施工机械的使用效率。同时近年来建筑行业市场环境发生较大变化，基于对公司未来发展规划，公司积极培育壮大新兴产业，加大装配式建筑、海绵城市、地下管廊等建设，间接导致传统施工设备现时需求减缓。基于上述原因，“施工机械设备购置项目”实施的可行性发生较大变化，公司新增施工机械设备的购置速度有所放缓，如该项目继续实施，一定程度上会影响募集资金使用效率。 原“PC构件生产基地（二期）项目”立项时间较早，主要投资生产叠合板、内墙板、外墙板、楼梯、阳台和空调板等各类预制构件。随着近几年装配式建筑的快速发展，预制混凝土构件市场需求结构发生变化，管片市场前景更为广阔，原实施方案已不能满足当前预制混凝土构件市场需求。由于市场环境发生上述变化，公司拟调整该项目建设内容，重新选址建设生产基地，新设子公司作为实施项目主体，并增加管片生产线。公司对项目建设内容、项目实施地点和实施主体进行调整，有利于充分发挥募集资金的效益，进一步促进公司装配式业务的发展，符合公司发展方向和股东利益。 为提高募集资金使用效率，公司于2020 年 7 月 22 日召开公司第七届董事会第二十七次会议，决定变更原“PC构件生产基地（二期）项目”未使用募集资金及其产生的利息23,654.99万元和原“施工机械设备购置项目”部分未使用募集资金17,721.51万元（部分剩余募集资金及利息2,097.54万元继续投入施工机械购置项目）用于“装配式建筑吴山PC构件生产基地项目”、“蚌埠市固镇县南城区生态路网PPP项目”和“S246太湖至望江公路太湖段改建工程PPP项目”。（自本次变更通过董事会审议至募集资金最终投资期间，该募集资金专户产生的利息和投资收益亦投入该项目，并相应减少公司自有资金投入的金额。） |
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |