华泰联合证券有限责任公司关于安徽建工集团股份有限公司变更募集资金投资项目之核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为安徽水利开发股份有限公司（现已更名为“安徽建工集团股份有限公司”，以下简称“安徽建工”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，根据监管部门的有关规定，对安徽建工变更募集资金投资项目进行了审慎核查，核查情况和意见如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1001号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）29,980,099股，发行价格为20.10元/股，募集资金总额为602,599,989.90元，扣除发行费用10,620,000.00元后，实际募集资金净额为591,979,989.90元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《安徽水利开发股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2015]第310554号）。

公司非公开发行募集资金用于以下项目：

金及其募集资金产生的利息和理财投资收益29,342.77万元及“向恒远水电增资用于东月各河一二级电站建设项目”（以下简称“恒远水电项目”）募集资金产生的利息及理财投资收益376.72万元，合计29,719.49万元用于福建省南平市延平区“水美城市”小流域综合治理工程PPP项目（以下简称“南平水美城市PPP项目”）。

截至2020年12月31日，南平水美城市PPP项目累计使用募集资金14,234.03万元，尚未使用的募集资金金额16,154.40万元（包含募集资金产生的利息和理财投资收益）。

公司对募集资金采取了专户存储。根据公司的生产经营需要及募集资金投资项目的实际进展情况，现拟变更募集资金投资项目。

（二）募集资金投资项目变更情况

为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况，拟将南平水美城市PPP项目尚未使用的募集资金16,154.40万元全部用于新募集资金投资项目—绿色建筑产业园一期PC项目。

（三）本次募集资金变更的审议情况

2021年3月5日，公司第七届董事会三十八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》；同日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）“南平水美城市PPP项目”计划投资和实际投资情况

公司“南平水美城市PPP项目”原计划使用募集资金投资29,719.49万元，实际使用募集资金投资14,234.03万元，剩余募集资金金额16,154.40万元及（包含募集资金产生的利息和理财投资收益）。

（二）变更的具体原因

在“南平水美城市PPP项目”实施过程中，因当地征地拆迁和政府调整实施方案等原因，本项目各子项实施内容发生较大变化，原定投资额将大幅缩减，项目工程建设延期，实施进度受到较大影响，项目无法按照原计划进行实施，如该项目继续实施，一定程度上会影响募集资金使用效率。为提高募集资金使用效率，公司拟将“南平水美城市PPP项目”剩余募集资金16,154.40万元变更用于“绿色建筑产业园一期PC项目”。

三、“绿色建筑产业园一期PC项目”具体内容

（一）项目概述

绿色建筑产业园一期PC项目由公司子公司安徽水利开发有限公司投资，安徽水利开发有限公司子公司安徽建工嘉和建筑工业有限公司具体实施。安徽建工嘉和建筑工业有限公司公司成立于2017年10月27日，注册资本20000万元，主要从事装配式混凝土绿色建材的设计研发、生产加工、安装及销售。

绿色建筑产业园一期PC项目位于蚌埠市经济开发区临港产业园，北临治淮东路、东临中环线、西临经22路、南临纬5路，项目总占地面积为304,395.92㎡，项目总投资约40,846.58万元，主要围绕PC构件建设投入，包括PC构件生产车间、办公楼、食堂、门卫、锅炉房、开闭所、污水处理站和室外堆场等。

（二）项目审批情况

1、2020年3月24日蚌埠经济开发区经贸发展一局出具绿色建筑产业园一期PC项目《蚌埠市经济开发区经贸发展一局项目备案表》；

2、2020年6月16日蚌埠市经济开发区生态环境分局出具《关于安徽建工嘉和建筑工业有限公司绿色建筑产业园（一期）环境影响报告表批复的函》（蚌埠经许[2020]1号）；

3、2020年9月2日蚌埠市自然资源和规划局出具地字第340302202000057号《建设用地规划许可证》；

4、2020年9月8日该项目取得《不动产权证书》（皖（2020）蚌埠市不动产权第0051874号）；

5、2020年10月23日取得蚌埠市自然资源和规划局出具地字第340302202000200号《建设工程规划许可证》；

6、2020年10月29日取得编号为3403052010290001-SX-003号《建筑工程施工许可证》。

（三）项目拟使用募集资金情况

公司拟使用募集资金16,154.40万元作为增加资本金投入嘉和公司，上述资金投入后由嘉和公司用于绿色建筑产业园一期PC项目的开发建设。

（四）项目投资效益

根据项目可研，该项目全部达产后年产量为16万立方米，预计可实现年收入48,000.00万元，全部达产当年项目总成本费用为39,751.69万元，可实现年度利润总额7,903.77万元，实现年度净利润为5,927.83万元，项目投资财务内部收益率（所得税后）13.62%，本项目静态和动态投资回收期分别为7.15年和

8.8年（含建设期）。

（五）项目风险分析与对策

1、管理风险

在项目的管理、组织实施过程中，由于市场客观环境变化和不可抗力，以及公司实施管理过程中的潜在疏漏，导致上述项目推迟、无法实施或项目投资收益无法达到预期水平，从而对公司未来业绩产生不利影响。

应对措施：

（1）引进国内先进的成套设备生产线，通过对各设备有效的安排和控制，优化运行数据及生产过程，实现PC构件制造精细化及生产过程自动化，有效提升生产效率，降低管理成本；

（2）设计研发中心对图纸进行前期优化设计，从模具、配筋图纸设计到生产作业流程，后期从物流运输到现场安装作业等，建立关键节点评审机制，做到全过程成本优化控制，实现利润最大化，降低成本；

（3）严格按照各项管理制度和规范性文件的要求规范运作，同时加强各类人员系统的专业技能培训、建立规范作业标准，优化管理体系、提升管理效率。

2、市场竞争风险

尽管公司对PC 构件未来市场需求作了充分的可行性论证，装配式建筑预制混凝土构件市场增长迅速，市场前景广阔，但随着相关市场规模的扩大，以及上下游应用领域的持续高速发展，将有更多国内企业进入该领域，公司将面临市场竞争加剧的风险。

应对措施：

（1）公司将建立系统的市场和顾客信息收集、沟通机制，及时跟踪分析市场形势以及市场需求变化，全方位了解并关注客户对产品、技术等当前和未来发展需求，不断开发新产品、开拓新市场；

（2）紧盯重点区域市场，用足用活政府产业扶持政策，积极对接各级政府，将政府保障性安居工程作为市场开发主要方向，为公司获得稳定的市场业绩；

（3）创立设计研发和科技研发中心，打造集设计、新材料、新工艺研发、生产、施工等于一体的绿色产业基地，进一步增强技术研发和试验试制能力，为保持和提升公司在核心设备和核心应用领域的竞争优势提供坚实的技术保障；

（4）积极引进行业优秀人才，确保团队竞争优势，不断完善人才激励机制，以人为本，营造用事业、感情、待遇留人的用人环境，建立制度留人的企业人才管理机制。

3、原材料风险

该项目主要原材料为钢材、水泥、砂、石子等。原材料采购价格对项目收益的影响很大，若因市场因素引起原材料价格上涨，可能导致该项目投资收益无法达到预期水平。

应对措施：

（1）依托公司集采中心进行采购，持续优化采购过程，规避采购风险，在保质保量的前提下降低采购成本；

（2）布局上下游产业链，提升企业竞争力。充分利用公司临近淮河的水运优势，加大辐射范围，降低原材料及成品构件运输成本，实现公司产值和利润最大化；

（3）做好生产计划和预测工作，力求保持合理的库存水平，以确保在原材

料的价格相对稳定，并争取在确保质量和采购量的前提下降低采购价格。

四、本次变更募投项目的审议程序

2021年3月5日，公司第七届董事会三十八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》；同日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》以及《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关规定和要求，认真审阅了相关议案和资料，就公司关于变更募集资金投资项目的事项发表了明确同意的意见。公司变更募集资金投资项目的事项程序合法、合规，上述事项尚需股东大会审议通过。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

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