航天晨光股份有限公司2024年年度股东大会议程

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公司2024年年度股东大会议程公司2024年年度股东大会于2025年5月26日下午2：

00在公司江宁本部办公大楼二楼多媒体会议室召开，会议由董事文树梁先生主持，会议议程安排如下：

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航天晨光股份有限公司

2025年5月26日

航天晨光股份有限公司2024年年度股东大会议事规则

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公司2024年年度股东大会议事规则为了维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使股东职权，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，拟定以下议事规则：

1.本次股东大会设立秘书处，具体负责会议的组织工作和处理有关事宜。

2.为保证本次股东大会的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、公司高级管理人员、律师及董事会邀请的参会人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

3.出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向大会秘书处办理登记签到手续。股东参加股东会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。

4.股东要求在会议上发言，可以向大会秘书处登记，填写“股东发言登记表”，发言应简明扼要。

5.公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。

6.本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，会议秘书处将现场投票结果

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上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。下午四时后，上证所信息网络有限公司将回传最终表决结果，届时复会，由主持人宣读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于下午四时返回会场，等待复会。

7.本次大会邀请北京市兰台（南京）律师事务所对大会全部议程进行见证。

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公司2024年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2024年度，公司董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、服务构建新发展格局，围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，充分发挥科学决策和战略引领作用，不断规范和加强董事会建设，持续提高公司治理能力，保障公司规范、稳定、健康发展。

一、贯彻落实决策部署，推动企业发展改革取得成效。

围绕新时代国资央企“三个总”“三个作用”和新一轮国企改革“三个明显成效”要求，公司系统推进改革深化提升行动方案重点任务落实，聚焦重点环节持续深化三项制度改革，按照“两非”处置要求深化组织架构优化论证，截至2024年底，改革深化提升行动114项台账任务实际完成103项，计划完成率90.35%，超额完成中国航天科工集团有限公司（以下简称集团公司）要求的70%目标，及时做好典型改革经验总结申报，4篇改革微案例入选集团公司典型案例集。

二、不断完善公司治理机制，建设规范高效董事会。

（一）健全完善“三重一大”制度

为深入贯彻落实党中央关于加快完善中国特色现代企业制度的决策部署，进一步规范“三重一大”事项决策行为、强化执行监督，公司参照《中国航天科工集团有限公司“三重一大”决策制度实施办法》并结合实际，修订《“三重一

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大”决策制度实施办法》，新增决策权限章节，进一步明确党委、董事会、经理层在公司治理结构中的地位、作用、职责等内容。该制度已经公司七届三十六次董事会审议通过。

（二）优化调整独立董事、专门委员会履职方式为进一步完善公司治理结构，保护中小股东及利益相关者的合法权益，公司对独立董事工作制度进行修订，明确独立董事职责定位、工作清单和履职重点，建立独立董事专门会议工作机制，优化履职方式，强化履职支撑，发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。完成部分外部董事和独立董事更换，对四个专门委员会组成人员、工作职能和履职方式进行调整，强化专门委员会对董事会的决策支撑作用。

（三）治理制度体系持续修改完善公司治理制度体系不断完善，为董事会规范运作、建立科学高效的决策机制，提供扎实的基础和制度依据。2024年3月11日，公司召开七届二十七次董事会，对《董事会授权管理规则》《董事会秘书工作规则》《募集资金管理规定》进行修订并审议通过《公司2024年度重大经营风险预测评估报告》，主动适应监管新要求，提高规范运作水平，强化重大风险预测和防控能力。2024年7月11日，公司召开七届三十二次董事会，对《独立董事工作规则》《董事会专门委员会工作细则》进行修订，加强对独立董事、专门委员会的履职保障和服务支撑。

三、董事会"定战略"情况。

（一）“十四五”综合规划纲要中期评估与调整

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2024年2月7日，公司七届二十六次董事会审议通过《公司“十四五”综合规划纲要中期评估与调整方案》。公司紧紧围绕“建成国内一流高端装备制造企业”战略目标，通过系统总结“十四五”规划中前期落地实施取得的成绩、全面分析制约公司高质量发展的深层次问题、结合国家战略新动向和装备制造行业新形势，及时调整更新“十四五”中后期主要经济指标规划目标和重点工作任务，研究确立以“一二二四九”（树立一个目标、围绕两大方向、坚持两种路径、提升四种能力、实现九个突破）为发展思路，为“十四五”中后期公司高质量发展明确战略指引。

（二）制定2024年度“提质增效重回报”行动方案

为落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，公司结合自身发展战略、经营情况及财务状况，制定《2024年度“提质增效重回报”行动方案》并经2024年8月30日召开的七届三十三次董事会审议通过，重点从聚焦主责主业、坚持科技创新、重视投资者回报、加强投资者沟通、坚持规范运作、强化控股股东和董监高责任六大方面制定行动举措，努力推动公司高质量发展和投资价值提升。

四、董事会“作决策”情况。

（一）董事会日常召开和决策情况

2024年，公司董事会全体成员恪尽职守，严格遵照《公司章程》赋予董事会及董事的职责和权限，认真履职，依法

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决策，全年共召开12次会议，审议通过4期定期报告、年度经营计划、财务预决算、利润分配方案、银行借款规模与担保计划、限制性股票解锁与回购、审计机构聘任、董监高调整等共计55项重要事项，并关注和督促相关决议的落实与实施。

（二）独立董事专门会议召开情况2024年，独立董事召开3次专门会议，对公司2024年度关联交易预算、与航天科工财务有限责任公司（以下简称财务公司）关联交易风险评估、向财务公司借款等议案进行审议并提出审核意见。

（三）董事会专门委员会工作情况2024年，公司董事会所属各专门委员会依法运作、规范履职，在各自的专业领域发挥重要作用。战略委员会审阅公司“十四五”综合规划纲要中期评估与调整方案并提出工作建议；提名委员会对2024年董事、高管调整事项进行审核并发表意见；薪酬与考核委员会对经营层2023年度薪酬兑现和2024年度薪酬考核方案、限制性股票解锁、调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票等议案进行审议并向董事会提出建议；审计委员会在定期报告编制和审议、审计机构聘任、年度财务审计、内部控制评价、对年审会计师工作的监督与评价等方面做出大量工作。

五、董事会"防风险"情况。为加强重大风险预测和防控，提升风险防控能力和水平，公司组织开展2024年度重大经营风险评估工作，编制

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《公司2024年度重大经营风险预测评估报告》并经七届二十七次董事会审议通过。本次评估共评估出市场竞争风险、科技创新风险、政策风险、经济效益风险及安全生产与保密风险等5项对企业经营发展有重大影响的风险。公司已针对各风险，明确牵头部门，制定风险治理措施，开展风险治理和季度监测，2024年度未发生重大经营风险事件。同时，公司持续推进风险防范长效机制的建立，编制印发《航天晨光股份有限公司重点关注业务领域专项合规指南（2024版）》，指导业务部门和所属单位加强依法合规经营，防范合规风险。

公司七届二十九次董事会审议通过《2023年度内控体系工作报告》及《关于公司2023年度内部审计工作总结及2024年度审计工作计划的议案》，2024年共完成审计任务42项，其中经济责任审计3项，重大投资项目竣工决算审计1项，固定资产投资项目预（结）算审计34项，专项审计4项；形成报告48份，提出可行性审计建议47条，揭示风险和问题数量54项，推动修订完善规章制度21个，合计审减工程造价339.68万元，有效发挥内部审计在企业管理中“强监督、控风险、促发展”的功能作用。

六、加强外部董事履职支撑服务情况。

（一）对专职董事履职保障情况

公司指定证券投资部为专职董事提供日常履职保障和服务，并由专门人员负责工作对接和协调。根据董事履职需要，证券投资部牵头为专职董事提供履职必备的办公条件、

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公务出行、调研安排等服务保障。

（二）完善专职董事履职信息支撑情况公司按照《公司章程》以及上市公司运作规范，按时将董事会、股东大会通知和文件等资料送达专职董事审阅。涉及战略规划、定期报告等重要事项，提前将材料发送专职董事预审，并向专职董事进行专题汇报，听取相关意见和建议，完善董事会议题，提高董事会决策效率。制定年度会议计划并告知专职董事，协助专职董事合理安排时间开展工作。

七、下属企业董事会建设情况。

（一）动态调整董事会应建尽建下属企业名单南京晨光艺术工程有限公司（以下简称晨光艺术工程）为公司所属全资子公司，因业务类型单一且投资事项少，2024年起不再纳入董事会应建范围。2024年6月，晨光艺术工程召开二届四次董事会，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意撤销董事会，并设立1名执行董事，于2024年8月完成章程修订和工商备案。调整后，董事会应建尽建下属企业包括南京晨光东螺波纹管有限公司（以下简称晨光东螺）、江苏晨鑫波纹管有限公司（以下简称江苏晨鑫）。

（二）推动下属企业持续落实董事会职权在晨光东螺于2023年完成中长期发展决策权、经理层成员业绩考核权、经理层薪酬管理权的基础上，2024年继续完成职工工资分配管理权、重大财务事项管理权、经理层成员选聘权3项重点职权的落实；江苏晨鑫2024年完成中长期发展决策权、经理层成员业绩考核权、经理层薪酬管理权

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3项重点职权的落实。

（三）完善子公司董事会评价机制为促进所属子企业董事会规范有效运行，加强子企业董事会评价工作，公司修订《子企业董事会评价规则》，坚持定性与定量相结合的原则，以定性评价为主，统筹运用自评、测评、日常评价、分析研判等方法，对子企业董事会运行情况实行年度评价，注重子企业董事会日常管理，具有较强的操作性。

八、公司发展改革、董事会建设存在的问题和困难。在改革发展方面,公司近年来通过积极布局转型升级，把握智能制造、核工装备、高端石化重大项目市场机遇，实现了经济规模效益的显著提升，向高质量发展迈出了重要一步，但核心竞争力不突出、产业发展不平衡等问题仍未消除，新产业尚未形成结构性竞争优势,抵御市场波动风险能力较弱,传统产业系统化高端产品不足，盈利能力较行业一流企业仍有较大差距，亟待以更深层次的改革举措为企业转型升级发展注入强大动力。

在董事会建设方面，公司全级次公司在董事会队伍建设、专职董事配备、议事决策机制完善、授权管理制度建设等方面取得一定成效，董事会职权不断得以落实，公司治理不断改进，但在强化外部董事作用、发挥专门委员会职能等方面，还需要进一步加强和完善。此外,下属单位根据国资管理要求统一部署完成监事会撤销，法人治理结构的职能调整、配套制度修订需要进一步跟进。

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九、2025年度董事会工作计划。

（一）筹划“十五五”规划论证布局坚持问题导向、结果导向做好“十五五”规划论证布局，围绕建设国内一流高端装备制造企业，坚守高端装备制造主责主业，坚持专精特新发展，做好存量业务识别分类，推动资源向后勤保障装备、压力容器等传统优势业务和核工装备、柔性管件等战略性新兴产业聚集，培育壮大以高技术、高效能、高质量为特征的新质生产力；深入分析自身特色优势，深刻研判内外部形势变化，研究提出增量业务来源及资源配置方案，着力解决发展动力不足问题。

（二）推动改革深化提升行动圆满收官着力打好改革深化提升行动收官战，把全面深化改革同解决自身问题、推动高质量发展相结合，坚持“因企施策”，统筹运用资产重组整合、三项制度改革等手段，逐步推进组织架构、产业结构优化重塑和人才发展体制机制改革，稳慎推进南京晨光森田环保科技有限公司清算注销工作，坚决有序清退偏离主业、效益差、风险高、前景弱的业务，强化进一步激发创新创效动能，全面支撑公司聚核发展和聚力攻坚。

（三）努力提升上市公司投资价值研究学习国资委、证监会关于加强上市公司市值管理发布的政策文件，制订市值管理实施方案，以提高上市公司质量为基础，稳步推进股权激励实施，多种方式开展投资者互动，增强信息披露质量，不断提升上市公司投资价值和投资

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者回报。

（四）合规做好限制性股票解锁及管理工作按照限制性股票激励方案并结合经营业绩，妥善做好限制性股票解锁及相关股票回购注销工作，同时加强董监高持股和增减持管理，杜绝违规操作及内幕交易。

（五）持续提升规范运作水平继续认真履行有关法律法规和《公司章程》等赋予的职责，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策；依据《公司法》并结合国资委、证监会监管要求，适时修订《公司章程》，优化治理结构；坚持依法依规治企，加强内控制度建设，持续开展内控体系内外部监督，提升规范运作水平。

（六）继续做好信息披露和投资者关系管理工作继续高度重视信息披露工作，严格按照相关监管要求履行信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，不断提升公司信息披露透明度和有效性。继续加强与投资者之间多渠道、多层次沟通交流，促进公司与投资者建立双向、良性互动关系，为股权结构优化、提升上市公司投资价值等工作开展奠定基础。

以上报告提请审议。

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董事会2025年5月26日

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公司2024年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2024年公司监事会全体成员本着对股东负责、对公司负责的态度，依据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，依法独立行使职权，充分发挥监督、检查职能，为保证公司经营活动的有序性、财务信息的真实性、公司董事及高管人员行为的合法合规性发挥了积极作用。

一、监事会的工作情况

（一）会议召开情况

本年度监事会共召开了七次会议，其中：

1.七届十七次监事会于2024年1月3日以通讯表决方式召开，表决截止时间为2024年1月12日，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，并出具相关审核意见。

2.七届十八次监事会于2024年2月26日以通讯表决方式召开，表决截止时间为2024年3月11日，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，并出具相关审核意见。

3.七届十九次监事会于2024年4月28日以现场方式召开，审议通过《2023年度监事会工作报告》《2023年年度报告全文及摘要》《公司2024年一季度报告》《公司2023年度内控体系工作报告》《公司2023年度内部控制评价报告》等十项议案。

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4.七届二十次监事会于2024年5月15日以通讯表决方式召开，表决截止时间为2024年5月20日，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

5.七届二十一次监事会于2024年8月20日以通讯表决方式召开，表决截止时间为2024年8月30日，审议通过《公司2024年半年度报告全文和摘要》《关于调整公司监事的议案》。

6.七届二十二次监事会于2024年10月28日以现场加通讯表决方式召开，审议通过《公司2024年三季度报告》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，并出具相关审核意见。

7.七届二十三次监事会于2024年11月14日以通讯表决方式召开，表决截止时间为2024年11月21日，审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，并出具相关审核意见。

（二）会议列席情况

公司监事依法列席股东大会，接受股东及股东代表的质询；列席董事会会议，对董事会审议的事项进行监督，对公司重大事项进行核查，对公司经营管理、财务状况、关联交易、董事及高级管理人员履职情况等事项进行监督，促进公司规范运作，维护公司及全体股东权益。

二、监事会对报告期内有关事项的监督意见

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（一）公司依法运作情况监事会对公司在2024年度的依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督，认为：公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及其有关法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，建立并不断完善内控制度，决策程序符合法律法规的要求，公司董事及高级管理人员在履行职责时，忠于职守，勤勉尽责，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权而损害股东和公司权益的行为。

（二）检查公司财务情况监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，通过对公司2023年年度报告、2024年半年度报告及季度报告等资料的审议监督，并听取审计师的汇报，认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务报告能够客观、真实地反映公司财务状况和经营成果。同时，监事会认为公司在关联资金往来等方面能够规范运作，决策程序合规有效，没有损害股东及公司利益的行为。

（三）审核公司定期报告情况2024年，监事会对公司编制的2023年年度报告、2024年一季度报告、半年度报告和第三季度报告进行了审核，签署了书面确认意见，并出具审核意见：认为董事会编制和审核前述定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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（四）公司关联交易情况监事会对公司2024年度发生的关联交易进行了监督和检查，认为：公司严格按照法律法规以及《公司章程》赋予董事会和股东大会的审批权限，履行了关联交易的决策程序，关联交易决策的内容及程序均符合中国证监会、上海证券交易所关于关联交易的相关规定；董事会成员在对关联交易的判断和审查方面履行了诚信义务，并维护了全体股东及公司的利益，重大关联交易的公允性和透明度得到了有效保障。同时公司在日常生产经营过程中与股东单位发生的关联交易符合公司实际发展的需要，符合市场规则，不存在损害中小股东及公司利益的行为。

（五）公司对外担保情况经监事会核查，公司2024年度发生的对外担保均为对控股子公司的担保，经过了董事会的批准，并及时完整地披露了相关信息，其决策、表决程序规范，信息披露准确，不存在违规对外担保情况。

（六）审核公司股权激励计划相关事项

1.关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予股份回购价格事项

监事会认为：公司根据2022年度和2023年度权益分派情况对2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的调整，符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，不会对公司财务状况及经营成果产生实质性影响，不存在损害公司股东利益的情形。

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2.关于回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票事项

监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划激励对象中部分人员因工作或职务变更不再符合激励对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

3.关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解禁上市事项

监事会认为：鉴于公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就，公司按照激励计划的相关规定为符合条件的205名激励对象办理解除限售相关事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件。

三、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

监事会审阅了公司《2024年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制评价报告符合相关法律法规的要求，评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会对公司《2024年度内部控制评价报告》无异议。

各位监事：2025年，监事会将继续按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和规章制度的规定，恪尽职守，依法履职，加强与公司董事会、经营层的工

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作沟通，认真完成各项审核、检查和监督工作，切实维护中小投资者和全体股东的利益，促进公司持续、健康、高质量发展。

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监事会2025年5月26日

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公司2024年年度报告全文和摘要各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，以及上海证券交易所的有关规定和要求，公司编制了2024年年度报告全文和摘要，已经公司七届四十次董事会审议通过，并登载于上海证券交易所网站，年度报告摘要同时刊载于2025年4月26日的《中国证券报》和《上海证券报》上，现提请股东大会审议。

附件：航天晨光股份有限公司2024年年度报告摘要

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附件

航天晨光股份有限公司2024年年度报告摘要

第一节重要提示

一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

二、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

三、公司全体董事出席董事会会议

四、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。

本年度公司拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

第二节公司基本情况

一、公司简介

联系人和联系方式

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二、报告期公司主要业务简介公司致力于建设国内一流高端装备制造企业，长期坚持“服务国家战略、服务国防建设、服务国计民生”的企业定位，依托航天技术优势，构建形成以智能制造和核工装备为新兴产业发展重点方向，后勤保障装备、柔性管件、环保装备、压力容器、艺术工程为传统支柱产业的“2+N”产业体系：

新兴产业方面，智能制造产业主要提供金属制品加工、轻工产品领域等细分行业的智能产线建设与改造服务，是中国智能制造系统解决方案供应商、江苏省智能制造领先服务机构，江苏省智能制造产业联盟秘书长单位，拥有“电子与智能化工程专业承包贰级资质”。核工装备产业主要包含核级工业基础件、核废料处理装备和核非标成套装备等三个发展领域，拥有核电金属软管、核电膨胀节、核废料处置全流程设备以及核工热室、手套箱等系列化产品，主要客户包括中核、中广核、国电投三大集团。航天防务配套产业主要立足自身钣金焊接加工特色能力优势，以特殊材料焊接、成型、热处理、激光切削、精密检测、有色金属铸造等为核心，形成系统完备高效的配套生产能力，服务国家重大战略需求。

传统产业方面，后勤保障装备产业主要包括各类后勤油料保障装备、后勤工程装备、后勤生活装备、后勤综合装备及后勤器材产品等，长期为国防建设需要提供各类保障装备

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产品，是我国后勤油料保障装备的主要供应商。柔性管件产业主要包含各类补偿器及金属软管产品，是国内柔性管件龙头企业，建有江苏省薄壁多层柔性压力管道工程技术研究中心，产品广泛应用于冶金、石油化工、电力、热网、航空航天等行业领域，长期为我国航天发射任务提供可靠保障。环保装备产业主要包含压缩式垃圾车、扫路车、洒水车、吸粪车、吸污车等各系列环卫专用车辆，在长三角、北京等优势地区市场，压缩式垃圾车等优势产品领域保有较高的市场占有率。压力容器产业主要包括各类中、高压气瓶、低温容器、换热器、长输管线设备等产品，在液氢储罐、LNG冷能利用换热器、多层包扎储罐等领域拥有较强技术优势。艺术工程产业主要致力于大型艺术工程建设、雕塑及艺术品的数字化制造、文化产业发展，主要产品以大型金属雕塑为主，是国内大型金属艺术制像行业的领军企业，承制的香港天坛大佛等一大批艺术工程产品蜚声海内外，多次承担并圆满完成重大中央礼品项目。

三、公司主要会计数据和财务指标

（一）近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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（二）报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

四、股本及股东情况

（一）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位:股

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（二）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

（四）报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用√不适用

（五）公司债券情况

□适用√不适用

第三节重要事项

一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

智能制造产业，科技成果产业化通道进一步打通，中低放射性固体废物处理设备成功申报江苏省工信厅及国防科工局2024年度先进技术产品转化应用目录。2024年实现营业收入0.36亿元。

核工装备产业，核级工业基础件业务（膨胀节、金属软管、金属保温层）订货规模持续保持稳定增长，其中金属保温层产品累积获得国电投订货9,000多万元，对核级工业基

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础件市场起到扩容增量作用。核废料处理装备业务有较大幅度增长，在中核、中广核、国核三大集团均取得订货。核非标成套装备业务累积获得中核北方相关订货6,800余万元。2024年实现营业收入3.67亿元。

航天防务配套产业，顺利完成重点批产项目交付，经营局面进一步打开，订货、回款、产出、收入等指标持续提升，但市场客户较为单一，自身能力建设还有待加强。2024年实现营业收入0.23亿元。

后勤保障装备产业，统筹优化科研生产资源保障，按期完成多项科研项目样机生产试验和批量运油车生产交付，但受军品市场采购模式冲击和产品单一影响，市场规模并未有效取得突破。2024年实现营业收入3.04亿元。

柔性管件产业，补偿器方面以重大项目订货支撑的宏观环境正在发生变化，丙烷脱氢、苯乙烯需求增长减缓，市场需求趋于饱和，新建项目减少，而新材料、新能源领域拓展有限；金属软管方面，通过细谋划、严实施、强管理，一方面着力稳定原有燃气产品客户，另一方面积极开拓新市场。2024年实现营业收入9.00亿元。

环保装备产业，产品技术向新能源、智能化、无人化方向转型较慢，采购、生产成本居高不下，营销机制有待完善，整体经营情况未能实现有效扭转。2024年实现营业收入1.96亿元。

压力容器产业，受“碳达峰、碳中和”等一系列战略目标的提出，我国陆续出台多项支持能源转型、推动制造业升

航天晨光股份有限公司2024年年度股东大会议案之三

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级的产业政策，压力容器市场规模持续扩大，产业整体发展较好。公司积极聚焦前沿核心技术，以科技创新为引领，液氢储运装备项目成功申报国家发改委《绿色低碳先进技术示范项目清单（第一批）》，同时《液氢高效智能储运关键核心技术研发》项目成功入选南京市重大科技专项。但受市场增量空间有限、竞争形势更加激烈、大项目生产周期缓慢等因素影响，整体经营情况相对下滑。2024年实现营业收入5.16亿元。

艺术工程产业，创新优化项目管理机制，健全项目成本预算管控机制，加强技术研发、生产管理、质量工艺等精细化管理，经营指标得以改善。2024年实现营业收入0.60亿元。

二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用√不适用

航天晨光股份有限公司2024年年度股东大会议案之四

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关于公司2024年财务决算和2025年财务预算的议案各位股东及股东代表：

一、公司2024年度财务决算情况2024年度公司财务会计报告已经中审众环会计师事务所审计，财务决算总体情况如下：

（一）公司2024年度经营情况营业总收入：242,019万元营业成本：231,210万元三项期间费用：25,980万元营业利润：-38,251万元利润总额：-38,203万元净利润：-39,114万元归属于母公司所有者的净利润：-37,903万元每股收益：-0.88元净资产收益率（含少数股东）：-17.15%国有资本回报率：-18.52%

（二）公司2024年度主要资产负债结构情况

单位：人民币万元

航天晨光股份有限公司2024年年度股东大会议案之四

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（三）公司2024年度股东权益情况

单位：人民币万元

（四）公司2024年信用减值损失及资产减值损失情况

单位：人民币万元

二、公司2025年度财务预算情况

单位：人民币万元

航天晨光股份有限公司2024年年度股东大会议案之四

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以上议案提请审议。

航天晨光股份有限公司

2025年5月26日

航天晨光股份有限公司2024年年度股东大会议案之五

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关于公司2024年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：

公司2024年度财务会计报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

2024年度母公司实现净利润-364,776,597.95元，加年初未分配利润43,703,658.09元，减上年度实际分红25,896,939.23元，年末未分配利润为-346,969,879.09元。鉴于母公司本年出现亏损，未分配利润为负，结合公司经营实际情况及未来发展需要，为实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

上述利润分配预案符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，符合公司经营需要和长远发展规划，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。未来公司将继续严格遵守相关法律法规，在兼顾公司长期稳定发展和投资者回报的角度，履行公司的利润分配义务。

以上议案提请审议。

航天晨光股份有限公司2025年5月26日

航天晨光股份有限公司2024年年度股东大会议案之六

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关于公司2025年向金融机构申请

综合授信额度的议案各位股东及股东代表：

根据公司2025年度生产经营需要，公司拟向金融机构（包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构）申请综合授信情况如下：

一、授信额度

2024年公司向银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币51.40亿元；2025年根据公司生产经营需要，拟向银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币

46.40亿元（最终以金融机构实际审批的授信额度为准，自本次批准之日起至下次批准日前有效）。

二、授信期限

董事会及股东大会审议通过后自授信协议签订之日起一年，授信额度在授信期限内可循环使用。

三、授信范围

综合授信包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、贸易融资、票据贴现等综合授信业务，上述授信额度内的单笔融资不再上报董事会或股东大会审议，具体融资金额将视公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司实际发生的融资金额为准）。

航天晨光股份有限公司2024年年度股东大会议案之六

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四、授权事项提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长或其授权代表与银行及其他金融机构签订上述相关银行综合授信额度内的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

以上议案提请审议。

航天晨光股份有限公司2025年5月26日

航天晨光股份有限公司2024年年度股东大会议案之六

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附件：

单位：万元

航天晨光股份有限公司2024年年度股东大会议案之七

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关于公司与航天科工财务有限责任公司

签订金融服务协议的议案各位股东及股东代表：

为提高资金使用效率，降低筹资成本，根据公司业务发展需要，公司拟与航天科工财务有限责任公司（以下简称财务公司）签订为期三年的《金融合作协议》。

一、关联方介绍

企业名称：航天科工财务有限责任公司

注册地址：北京市海淀区紫竹院路116号B座12层

法定代表人：王厚勇

注册资本：人民币438,489万元

企业类型：有限责任公司；

统一社会信用代码：911100007109288907；

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁

航天晨光股份有限公司2024年年度股东大会议案之七

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止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：财务公司是中国航天科工集团有限公司及其下属13家成员单位投资成立的一家非银行金融机构，于2001年10月成立。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与公司构成了关联关系。

二、交易内容概述

公司拟与财务公司签订《金融合作协议》，财务公司为公司提供存款服务、贷款以及其他综合信贷服务、结算和经财务公司监管机构批准的可从事的其他业务。

三、金融服务协议的主要内容

公司与财务公司金融服务协议的主要内容为：

1.财务公司向公司及子公司提供：存款服务、贷款以及其他综合信贷服务、结算和经财务公司监管机构批准的可从事的其他业务。

财务公司通过“内部账户”向公司及子公司提供存款和结算服务。公司及子公司存放在内部账户的资金，可自主、自由的选择财务公司已开办的存款品种，包括：活期存款、定期存款、通知存款。财务公司不得干涉公司及子公司划转使用内部账户资金。财务公司以公司及子公司的内部账户余额向其承担债务责任，并支付存款利息。

2.金融服务协议的范围不包括公司及子公司的募集资金，公司及子公司的募集资金严格按照有关募集资金的管理规定进行管理。

航天晨光股份有限公司2024年年度股东大会议案之七

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3.金融服务交易的额度本协议期间（即2025年5月27日至2028年5月26日）：

（1）存款服务：公司及子公司在财务公司开立的内部账户的存款日均余额不高于人民币壹拾亿元。

（2）结算服务：公司及子公司通过在财务公司开立的内部账户进行的结算服务不收取结算服务费用，公司及子公司通过其银行账户结算产生的的结算服务费用（例如跨行汇划手续费等）由公司及子公司自行承担。

（3）贷款及其他综合信贷服务：财务公司向公司及子公司提供不超过人民币壹拾亿元的综合授信额度，授信品种包括但不限于贷款、贴现及其他形式的资金融通，具体以实际办理为准。

4.财务公司在为公司及子公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守以下原则:

（1）公司及子公司在财务公司的存款利率应不低于国有商业银行向集团公司各成员单位提供同种类存款服务所适用的利率，也不低于财务公司吸收集团公司各成员单位同种存款所定利率；

（2）公司及子公司在财务公司的贷款利率不高于国有商业银行向甲方提供同种类贷款服务所适用的利率；

（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公司收费标准应不高于国有商业银行同等业务费用水平；

（4）根据公司及子公司经营和发展的需要,财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为公司及子公司定期提

航天晨光股份有限公司2024年年度股东大会议案之七

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供综合授信业务。授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。

5.财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司及子公司支付需求。

6.在遵守本协议的前提下，公司或子公司与财务公司应分别就相关金融服务的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须依据并符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

该合作协议有效期为三年，需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、关联交易对公司的影响

公司在财务公司存款利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率下限；公司在财务公司的贷款利率不高于国有商业银行；除存款和贷款外的其他各项金融服务，财务公司收费标准应不高于国有商业银行同等业务费用水平；提供内部结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用，关联交易有助于公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，提高资金使用效率。

以上议案提请审议。

航天晨光股份有限公司

2025年5月26日

航天晨光股份有限公司2024年年度股东大会议案之八

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关于公司2025年关联交易总额的议案各位股东及股东代表：

一、2025年度日常关联交易2024年公司日常关联交易总额预算为不超过30,000万元，实际发生的关联交易总额为6,738万元。根据2025年度经营计划需要，拟定2025年日常关联交易总额不超过30,000万元。具体分项如下：

单位：人民币万元

二、与航天科工财务有限责任公司间关联交易为提高资金使用效率，降低筹资成本，根据2025年业务发展需要，将继续与航天科工财务有限责任公司（以下简称财务公司）开展业务合作，拟在财务公司账户的存款余额日均不高于10亿元，财务公司为公司提供不超过人民币10亿元的综合授信额度。

三、主要关联方介绍和关联关系公司2024年关联交易涉及的主要关联方为公司控股股东中国航天科工集团有限公司（以下简称科工集团）及其下属成员单位。主要如下：

1.中国航天科工集团有限公司

航天晨光股份有限公司2024年年度股东大会议案之八

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单位负责人或法定代表人：陈锡明注册资本：187亿元注册地址：北京市海淀区阜成路8号关联关系：控股股东经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构）；销售纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；工程管理服务，互联网信息服务；信息系统集成服务；信息处理和储存支持服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目；经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.航天科工财务有限责任公司法定代表人：王厚勇注册资本：人民币43.85亿元住所：北京市海淀区紫竹院路116号B座12层关联关系：同一最终控制人

航天晨光股份有限公司2024年年度股东大会议案之八

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主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

三、关联交易定价政策及定价依据

（一）日常关联交易定价政策及依据

1.协作加工定价政策：根据交易内容，公司与关联方签署具体交易协议，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。

2.其他类交易价格定价政策和定价：以不高于市场价为原则，参照市场价格进行结算。

（二）与航天科工财务有限责任公司关联交易定价政策及依据

1.存款利率不低于中国人民银行同类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行提供的同类存款服务所适用的利率。

航天晨光股份有限公司2024年年度股东大会议案之八

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2.贷款利率不高于一般商业银行提供的同类贷款服务所适用的利率。

3.除存款和贷款外的其他各项金融服务，不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平。

四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

本着股东利益最大化原则，公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，日常关联交易将严格遵循市场公允价格进行结算。此外通过与财务公司的战略合作，在其提供的各项金融服务费用均不高于同类金融机构的原则下，将有利于拓展公司融资渠道，有效降低财务费用支出，进一步稳固企业资金链，防范资金风险。

以上议案提请审议。

航天晨光股份有限公司

2025年5月26日

航天晨光股份有限公司2024年年度股东大会议案之九

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关于选举公司董事的议案各位股东及股东代表：

根据公司控股股东中国航天科工集团有限公司《关于调整航天晨光股份有限公司董事长、董事、总经理的函》（天工人商〔2025〕19号），提名赵康先生为公司董事人选（候选人简介请见附件）；文树梁先生不再担任公司董事职务。

以上议案提请审议。

航天晨光股份有限公司2025年5月26日

航天晨光股份有限公司2024年年度股东大会议案之九

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附件：董事候选人简历

赵康：男，汉族，1970年3月生，中共党员，工商管理硕士，研究员。曾任航天工业总公司061基地3247厂生产计划处副处长、办公室主任；中国航天科工集团061基地遵义群建塑胶制品有限公司、贵阳群建塑胶制品有限公司、贵州凯科特材料公司总经理；中国航天科工集团061基地贵州群建齿轮有限公司、贵州群建精密机械有限公司副董事长、总经理；中国航天科工集团061基地副总会计师、财务部部长、总会计师；中国航天科工集团第十研究院副院长；航天精工股份有限公司董事、总经理、党委副书记;航天精工股份有限公司董事长、党委书记；航天科工资产管理有限公司党委书记、董事长、总经理等职务。现任航天晨光股份有限公司党委书记。

航天晨光股份有限公司2024年年度股东大会表决注意事项

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公司2024年年度股东大会

表决注意事项

1.每张表决票设有9项议案，10项表决内容，请依次进行表决。

2.第7项和第8项议案涉及关联交易，关联股东（包括中国航天科工集团有限公司、南京晨光集团有限责任公司、航天科工资产管理有限公司）应回避表决。

3.议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。

4.表决时请在“表决意见”栏的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为弃权票。

5.填写完毕，请依次排队将表决票投入票箱内，如不投票，该表决票的股权数视作弃权统计。

6.表决统计期间，安排1名股东代表和1名监事代表与律师共同负责计票、监票。

7.本次股东大会将以上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果作为本次股东大会的最终表决结果。