中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份的方式购买中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）持有的南通星辰合成材料有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本说明出具日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易价格尚未确定。

本次交易预计将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

二、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方为蓝星集团。蓝星集团与上市公司均为中国中化控股有限责任公司控制的企业。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

截至本说明出具日，上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。

本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中化国际（控股）股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》之盖章页）

中化国际（控股）股份有限公司

董事会2025年7月29日