江苏扬农化工股份有限公司

二〇二四年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月二十六日

二〇二四年年度股东大会议程

●会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2025年5月26日下午14:00网络投票起止时间：自2025年5月26日至2025年5月26日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

●现场会议地点：扬州市开发西路203号

扬农大厦5楼会议室

●主持人：董事长苏赋先生

●议程：

一、向大会报告议案

二、独立董事作《独立董事2024年度述职报告》

三、报告本次股东大会股东及股东代表签到情况

四、审议议案并表决

五、统计表决票

六、宣读本次股东大会决议

七、宣读法律意见书

目录

1、2024年董事会报告 ...... 1

2、2024年监事会报告 ...... 9

3、2024年财务决算报告 ...... 11

4、2025年财务预算报告 ...... 14

5、2024年度利润分配方案及2025年中期分红事项 ...... 15

6、关于向银行申请综合授信额度的议案 ...... 18

7、关于授权开展外汇远期业务的议案 ...... 20

8、关于担保的议案 ...... 22

9、关于预计2025年度日常关联交易金额的议案 ...... 24

10、关于与中化财务公司的关联交易议案 ...... 31

11、关于续聘2025年度审计机构的议案 ...... 34

12、关于变更注册地址及经营范围的议案 ...... 37

13、关于修改《公司章程》的议案 ...... 38

独立董事2024年度述职报告（李钟华） ...... 41

独立董事2024年度述职报告（任永平） ...... 47

独立董事2024年度述职报告（李晨） ...... 53

2024年年度股东大会会议资料之一

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2024年董事会报告

一、公司经营管理回顾

（一）2024年公司整体经营情况。2024年，是农化行业深度调整、市场内卷不断加剧的一年，也是扬农股份四次创业的攻坚之年。一年来，农化行业持续低迷，产品价格不断下滑，面对严峻的市场环境，公司把卓越运营和提质增效作为主要抓手，在原药产品价格损失高达15亿元的困难局面下，顶住压力，攻坚克难，全年共完成销售收入104.35亿元，实现净利润12.02亿元。

（二）2024年公司主营业务发展情况。2024年公司经营业绩保持行业领先。原药销售克难求进，卫药市场深化规模客户合作，强化核心品种销售，全面加快新品布局，积极探索卫药蓝海市场；国内农药市场努力抢抓市场订单，加大重点品种销售，强化大客户管理，深挖中等规模客户潜能，加强与国内制剂企业的战略合作，扩大对制剂加工出口企业的支持；国际农药市场积极打造多层次市场、多元化客户，深挖第三方客户潜力，加大重点品种销售，有序推进项目协同。2024年，受产品价格大幅下降影响，原药销售额同比下降13%。贸易业务难中有为，公司通过加大核心市场开发，强化自营出口，创新业务模式，加快推进全球登记布局，销售额同比增长4%。品牌制剂保持稳定，公司围绕核心产品，强化品牌建设和渠道管理，抓好制剂产品销售；聚焦核心种业客户，抓好种衣剂销售；同时抓好植物营养产品销售和新品市场布局，用好数字化营销利器，严格渠道管理，品牌制剂业务在销售额下降8%的情况下实现利润与上年持平。

（三）企业生产运营和绿色发展情况。2024年公司生产运营保持稳中向好，一是产量水平稳步提升，公司围绕产销密切衔接，进一步挖掘装置潜能，保持生产稳定高效，以多产支持快销，较好地满足了市场需求，2024年，原药产量9.69万吨，同比增长6.7%。江苏优科制剂产量再超万吨，创历史新高。二是降本节支挖潜增效。公司细排降本节支方案，做好多点挖潜，通过实施技术优化，强化过程管控，持续抓好节能管理，强化精

准节能，加大绿电使用，全年实现生产降耗及能源节支1.41亿元。三是供应管理成效显著。2024年公司完善采购管理体系，成立专业小组提高专业能力及价格研判的精准性；推动集中采购与个性化采购并轨运行，兼顾效率的同时提高了议价能力；加大寻源拓源，强化关键原料供应商战略合作，引进新供应商减少独家供应；避峰吸谷做好低价锁定，加强运输费用统筹管理，通过多措并举，实现采购节支2.53亿元。

（四）企业科技创新和管理提升情况。2024年科技创新保持强劲动力。围绕科技自立自强，公司实施仿创并举，推动强链补链，技术创新取得显著成效。大力推动创制品种研发，加快推进重点创制产品商业化进程；加大次新原药开发布局，在降低成本、节能减排、产能提升和安全改善方面取得成效；加速差异化制剂产品开发，实现多个制剂新品产业化，另有多个产品进入登记阶段。2024年公司2个项目分获中国农药协会、中国中化科技进步奖，3个项目分获中国专利优秀奖、中国中化专利银奖、辽宁省专利一等奖，获得发明专利授权62件，公司创成工信部国家创新示范企业，通过工信部制造业单项冠军复评，沈阳科创获评辽宁省“专精特新中小企业”。

（五）对企业战略发展具有重大影响的投资项目决策及执行情况。2024年，公司上下以必成之心，奋力打好葫芦岛项目首场攻坚战，克服葫芦岛60年一遇极寒天气等严峻挑战，历时13个月建成交付单体建筑52栋，安装设备6000余台套、工艺管线1200千米，提前6个月完成一期一阶段项目建设。公司专门成立优创生产调试领导小组，从江苏优嘉、江苏优士抽调骨干员工，统筹多专业、多部门力量，高效推进生产调试稳步向前，已开品种均拿出了合格产品，项目获得辽宁省全面振兴三年行动首战之年突出贡献奖。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况。

1、2024年1月18日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过《第八届经理层薪酬与考核方案》。

2、2024年2月1日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过关于提名董事候选人的议案、关于修订《独立董事制度》的议案、关于修订《董事、监事工作津贴与报酬制度》的议案和关于召开2024年第一次临时股东大会的议

案。

3、2024年2月21日，公司召开第八届董事会第十五次会议，选举董事苏赋为第八届董事会董事长，同时选举苏赋为薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员主任委员。

4、2024年3月22日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《2023年董事会报告》、《2023年总经理业务工作报告》、《关于独立董事独立性情况的专项报告》、《2023年董事会授权事项报告》、《2023年财务决算报告》、《2024年财务预算报告》、《2023年度利润分配方案》、《2023年年度报告》及摘要、《2023年度内部控制评价报告》、《2023年环境、社会和公司治理报告》、关于向银行申请综合授信额度的议案、关于授权开展外汇远期业务的议案、关于预计2024年度日常关联交易金额的议案、关于与中化财务公司关联交易的议案、《关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《关于会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案和关于提名董事候选人的议案。

5、2024年4月19日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《2024年第一季度报告》、关于担保的议案、关于调整中化财务公司授信额度的关联交易议案和关于召开2023年年度股东大会的议案。

6、2024年5月13日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案。

7、2024年5月27日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案、《独立董事专门会议工作制度》和关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案，并选举戴晨晗、杨舰为审计委员会委员，选举徐青杨为薪酬与考核委员会和提名委员会委员。

8、2024年8月24日，公司召开第八届董事会第二十次会议，审议通过《2024年半年度报告》及摘要、《中化财务公司2024年半年度风险评估报告》、关于与中化财务公司的关联交易议案、关于变更2024年度会计师事务所的议案、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案、《舆情管理制度》、《2024年度“提质增效重回报”行动方案》、关于聘任高级管理人员的议

案和关于召开2024年第二次临时股东大会的议案。

9、2024年10月25日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《2024年第三季度报告》、关于向银行申请综合授信额度的议案和关于聘任高级管理人员的议案，并选举MichaelJohnHollands为第八届董事会战略委员会委员。

10、2024年11月6日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过关于与安道麦签署委托管理协议的关联交易议案。

11、2024年12月13日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过关于对全资子公司增资的议案。

12、2024年12月30日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过关于与安道麦委托管理协议部分条款变更的关联交易议案。

（二）董事会召集股东大会情况。

1、2024年2月21日，董事会召集召开2024年第一次临时股东大会，补选苏赋先生为公司第八届董事会董事，审议通过关于修订《独立董事制度》的议案和关于修订《董事、监事工作津贴与报酬制度》的议案。

2、2024年5月27日，董事会召集召开2023年年度股东大会，审议通过《2023年董事会报告》、《2023年监事会报告》、《2023年财务决算报告》、《2024年财务预算报告》、《2023年利润分配方案》、关于向银行申请综合授信额度的议案、关于授权开展外汇远期业务的议案、关于担保的议案、关于预计2024年度日常关联交易金额的议案、关于与中化财务公司关联交易的议案，补选戴晨晗、徐青杨为公司第八届董事会董事。

3、2024年10月17日，董事会召集召开2024年第二次临时股东大会，审议通过关于与中化财务公司的关联交易议案和关于变更会计师事务所的议案，选举MichaelJohnHollands为第八届董事会董事、王春鹏为第八届监事会监事。

（三）董事会专门委员会履职情况。

2024年审计委员会召开6次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，提名委员会召开4次会议，战略委员会召开1次会议。

1、审计委员会

2024年3月19日，审计委员会召开2024年第一次会议，审议通过关于2023

年度关键审计事项的议案、经审计的2023年度财务报告、《2023年度内部控制评价报告》、关于授权开展外汇远期业务的议案、关于预计2024年度日常关联交易金额的议案、关于与中化财务公司关联交易的议案、《关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》和《审计委员会2023年度履职情况报告》。

2024年4月18日，审计委员会召开2024年第二次会议，审议通过2024年第一季度财务会计报告和关于调整中化财务公司授信额度的关联交易议案。

2024年8月9日，审计委员会召开2024年第三次会议，审议通过2024年半年度财务会计报告、《中化财务公司2024年半年度风险评估报告》、关于与中化财务公司关联交易的议案和关于变更2024年度会计师事务所的议案。

2024年10月18日，审计委员会召开2024年第四次会议，审议通过2024年第三季度财务会计报告。

2024年11月5日，审计委员会召开2024年第五次会议，审议通过关于与安道麦签署委托管理协议的关联交易议案。

2024年12月27日，审计委员会召开2024年第六次会议，审议通过关于与安道麦委托管理协议部分条款变更的关联交易议案。

2、薪酬与考核委员会

2024年1月15日，薪酬与考核委员会召开2024年第一次会议，审议通过《第八届经理层薪酬与考核方案》。

3、提名委员会

2024年1月15日，提名委员会召开2024年第一次会议，审议通过关于提名董事候选人的议案，提名苏赋为公司第八届董事会董事。

2024年3月19日，提名委员会召开2024年第二次会议，审议通过关于提名董事候选人的议案，提名戴晨晗、徐青杨为公司第八届董事会董事。

2024年8月19日，提名委员会召开2024年第三次会议，审议通过关于聘任高级管理人员的议案，提名邹富清、聂开晟担任公司副总经理。

2024年10月18日，提名委员会召开2024年第四次会议，审议通过关于聘任高级管理人员的议案，提名李常青担任公司董事会秘书。

4、战略委员会

2024年12月12日，战略委员会召开2024年第一次会议，审议通过关于对全资子公司增资的议案。

（四）董事会在“定战略、作决策、防风险”方面作用发挥情况。

报告期内，董事会审议通过《关于与安道麦签署委托管理协议的关联交易议案》及《关于与安道麦委托管理协议变更部分条款的关联交易议案》，协助先正达集团股份有限公司、中国化工集团有限公司履行相关承诺，对与安道麦股份有限公司部分重叠产品的销售进行了管理划分，为公司定战略发挥了积极作用。

报告期内，董事会根据公司经营实际情况，审议通过了2023年度利润分配方案、关于向银行申请综合授信额度的议案、关于授权开展外汇远期业务的议案等，为公司生产经营作出了重要决策。

报告期内，董事会审议通过《2023年度内部控制评价报告》、《关于中化集团财务有限责任公司的风险评估报告》等，有效防范了经营风险。

（五）董事履职情况。

2024年度公司共召开十二次董事会，其中以现场及视频方式召开5次，以通讯方式召开7次。除李钟华因公出差委托他人出席1次以外，其余董事均出席

全部应出席的会议。

在董事会审议的所有议案中，所有董事均全部同意（不含回避）。

（六）信息披露和内部信息管理情况。2024年公司共编制并披露了4份定期报告、55份临时公告，以及ESG报告、内控评价报告等多项公告附件，在交易所系统及时填报、更新董事监事信息。公司信息披露由专职部门和专职人员负责，信息披露前经多重审核，保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。

在编制和披露报告时，及时做好内幕信息知情人登记管理工作，将未披露信息的传播范围控制在最小范围内。2024年，公司在2023-2024年度信息披露工作评价中再次被上海证券交易所评价为“A”级，截止目前已连续十年被评为“A”级，同时获评中国证券报“金信披奖”。

（七）投资者关系管理工作。

2024年公司持续加强投资者关系管理工作，编制了《2023年度投资者关系管理报告》和《2024年投资者关系管理工作计划》，明确了公司投资者关系管理的组织和实施，进一步加强公司与投资者之间的有效沟通，提高公司发展质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，获评中国上市公司协会“上市公司投资者关系管理最佳实践”。

2024年，公司组织召开3次业绩说明会，公司董事、高管就投资者关心的行业发展、经营情况、创制品种、市值管理等问题进行了沟通交流，倾听投资者提出的相关建议；累计接待32批次、338人次投资者来访。

2024年，公司连续第三年举办“走进扬农化工”主题投资者交流活动，邀请近百名机构投资者参观调研了公司北方基地，就投资者关心的项目建设规划、创制产品布局、行业发展前景、公司战略定位等问题的进行了深入沟通交流，提高公司市场认同度和价值实现，维护了公司资本市场良好形象。

（八）公司规范化治理情况。

2024年公司制订了《独立董事专门会议工作制度》、《舆情管理制度》，修订了《独立董事制度》、《董事、监事工作津贴与报酬制度》、《董事会审计委员会议事规则》等制度，编制了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，从制度上

进一步规范公司治理程序。

2024年董事会根据人员变动情况，及时补选了董事、专门委员会委员，聘任了新任高级管理人员。公司制定了《董事会授权管理办法》、《外部董事管理办法》，建立了董事决策信息保障机制，有效保障了公司治理的规范运行。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

2024年年度股东大会会议资料之二

江苏扬农化工股份有限公司

2024年监事会报告

一、监事会的工作情况报告期监事会共召开六次会议。

1、2024年3月22日公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过《2023年监事会报告》，审议同意《2023年董事会报告》、《2023年总经理业务工作报告》、《2023年财务决算报告》、《2024年财务预算报告》、《2023年度利润分配方案》、2023年年度报告及摘要、2023年度内部控制评价报告和关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案，决议公告刊登在2024年3月26日的上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站。

2、2024年4月19日公司召开第八届监事会第十二次会议，审议同意公司2024年第一季度报告。

3、2024年5月13日公司召开第八届监事会第十三次会议，审议同意关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案。

4、2024年5月27日公司召开第八届监事会第十四次会议，审议同意关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案。

5、2024年8月24日公司召开第八届监事会第十五次会议，审议同意公司2024年半年度报告及摘要、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案。

6、2024年10月25日公司召开第八届监事会第十六次会议，审议同意公司2024年第三季度报告和选举监事会主席的议案。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司能够依法运作，决策程序合法，内部控制制度比较完善，公司董事、经理和其他高级管理人员能勤勉诚信地履行其职责，能认真执行股东大会和董事会的决议，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司2024年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见

本报告期内，公司董事会或股东大会审议关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决，表决程序合法；公司对发生的关联交易均如实进行了披露；关联交易预计金额均经董事会或股东大会批准，交易价格公平合理，未损害上市公司利益。

五、监事会对公司利润分配情况的独立意见

公司董事会拟订的2024年度利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定，审议程序合法合规，有关现金分红政策及其执行情况的信息披露真实、准确、完整。

六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司监事会审阅了董事会出具的《2024年度内部控制评价报告》，认为报告客观公正地反映了公司内部控制实际状况，对该评估报告无异议。

江苏扬农化工股份有限公司监事会

2024年年度股东大会会议资料之三

江苏扬农化工股份有限公司

2024年财务决算报告公司2024年财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第2506937号）。公司2024年度财务决算的相关情况如下：

一、主要财务数据及财务指标

单位：元币种：人民币

二、财务状况、经营成果及现金流量分析

（一）财务状况分析

单位：元币种：人民币

（二）经营成果分析

单位：元币种：人民币

报告期实现归属于母公司股东的净利润120,207.95万元，较上年末减少36,293.90万元，下降23.19%，主要项目说明如下：

营业收入变动原因说明：主要是由于产品销售价格下降致营业收入下降。

销售费用变动原因说明：未发生较大变动。

管理费用变动原因说明：主要是排污费下降。

财务费用变动原因说明：主要是由于利息收入同比增加。

研发费用变动原因说明：主要是研发材料价格下降，致领用费用成本下降。

（三）现金流量分析

单位：元币种：人民币

报告期现金及现金等价物净增加额14,727.18万元，较上年增加178,032.61万元。主要项目说明如下：

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是销售账期延长及销售收入下降导致销售回款同比下降。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期增加的定期存款小于上年同期。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本期增加的借款大于上年同期。

三、主要财务指标比较

江苏扬农化工股份有限公司董事会

2024年年度股东大会会议资料之四

江苏扬农化工股份有限公司

2025年财务预算报告

一、预算编制说明公司董事会本着谨慎性原则，在总结2024年经营情况和分析2025年经营形势的基础上，综合分析并考虑经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预期的影响，结合市场情况和业务拓展计划，在充分考虑公司资产状况、经营能力以及成本费用的基础上，按照合并报表口径，编制本2025年度财务预算报告，详见2025年全面预算表。

二、预算编制基本假设

（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

（二）公司所处行业形势、市场行情无重大变化。

（三）公司主要产品的市场价格和供求关系不会有重大变化。

（四）公司主要原料成本价格和供求关系不会有重大变化。

（五）国家主要税率、汇率及银行信贷利率等将在正常范围内波动。

（六）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、2025年度主要财务预算指标在2024年的基础上，结合2025年度的总体经营规划确定2025年生产经营目标，实现盈利能力的提升，注重经营质量，加强预算管理，确保长期有效经营。

（一）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：以2021年为基数，2025年扣非归母净利润复合增长率不低于对标企业75分位值水平；

（二）2025年末资产负债率不高于46.60%。

四、特别提示

本预算报告仅为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2025年的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场需求情况以及公司管理团队的努力程度等多种因素影响，存在很大的不确定性。

附件：2025年全面预算表

江苏扬农化工股份有限公司董事会

2024年年度股东大会会议资料之五

江苏扬农化工股份有限公司2024年度利润分配方案及2025年中期分红

事项

一、利润分配方案内容

1、2024年度利润分配方案经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司（母公司）2024年度实现净利润413,292,287.44元，提取法定公积金41,329,228.74元，加上以前年度未分配利润1,274,350,609.94元，减去上年分配的现金红利357,915,367.92元，截至2024年12月31日可供股东分配的利润为1,288,398,300.72元。

董事会提议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案为：本公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.80元（含税），如至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。截至2024年12月31日，公司总股本406,686,909股，以此计算拟派发现金红利276,547,098.12元（含税）。

2、2025年中期分红事项

为了稳定投资者分红预期，更好地回报投资者，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律法规的规定，公司拟在2025年中期盈利且满足现金分红条件时进行中期现金分红，现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的8%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

公司董事会提请股东大会授权董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定并实施具体的2025年中期利润分配方案。

二、本年度现金分红的情况说明

报告期内，公司实现合并净利润1,202,079,529.21元，公司拟分配的现金红利总额为276,547,098.12元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为

23.01%，具体原因说明如下:

（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求

1、公司属于农药行业，农药作为农产品保产增收的重要保障，是农业生产中不可缺少的生产资料，粮食刚性需求带动了全球农药需求的稳定增长，未来农药行业仍具有较大的发展空间。目前农药企业分化、内卷严重，农药原药价格指数处于过去十年最低点，行业竞争白热化，从“去库存”阶段向“去产能”阶段转化，生存已成为行业大多数公司首要目标。目前行业半数以上上市公司预减或预亏，但是一批科技水平高、智能制造强、具有绿色发展优势的企业，将获得更多的政策支持，有望在逆境中崛起。保留现金保持流动性有助于公司战胜市场低谷，走出行业下行周期。

2、公司是国内农化上市公司头部企业，全球最大的拟除虫菊酯原药供应商，核心品种拟除虫菊酯产品品种数量居全球第一，是全国制造业单项冠军产品。公司多年来稳健发展，打造了本土化科技创新能力、快速的工程转化能力、卓越的生产运营能力、超越合规的绿色发展能力、全球知名的品牌影响力等核心竞争能力，推动公司可持续、高质量发展。

3、公司最近十多年以来均通过自我积累方式滚动发展，目前仍处于快速发展阶段，经营质态和体量均在上升。当前公司正处于四次创业加快发展的关键时期，投资建设的项目数量多，投资大，时间紧，仅辽宁优创一期项目总投资就达

42.38亿元，短时间内需大量资金的持续投入。

4、公司2024年度加权平均净资产收益率11.91%，扣除非经常性损益后的净资产收益率为11.52%，具备良好的盈利能力。公司上市后注重股东回报，上市23年间进行22次现金分红，上市后已累计分配现金红利24.60亿元，占累计募集资金总额的2.66倍，最近三年（2021至2023年度）共分配现金红利9.66亿元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为63.24%。

5、公司具有较大的项目投资，将较多留存利润用于项目建设，不仅能缓解公司的资金压力，而且项目具有良好的盈利水平，预期能给投资者带来更多效益。

（二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况

公司留存未分配利润将主要用于支持子公司的项目建设和经营周转资金的需求，目前子公司均取得了良好的经济效益。

（三）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施公司将继续聚焦主业，提升经营质态，提高盈利能力，与投资者共享发展成果。公司将根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规的规定，在2025年中期盈利且满足现金分红条件时进行中期现金分红，进一步回馈广大投资者。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

2024年年度股东大会会议资料之六

江苏扬农化工股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的议案为优化资产结构，更好地开展经营业务，江苏扬农化工股份有限公司（母公司）拟向银行申请总额不超过50.42亿元人民币的综合授信，本公司所属子公司合计拟向银行申请总额折合不超过212.69亿元人民币的综合授信。具体如下：

一、江苏扬农化工股份有限公司（母公司）授信

注：江苏扬农化工股份有限公司仪征分公司占用总公司在中国农业银行股份有限公司扬州分行的授信，用于办理银行承兑汇票业务，用信总额不超过5000万元。

二、所属子公司授信汇总

以上授信期限均在一年以内，授权办理的有效期截止2026年6月30日，在授权范围内授信额度可循环申请使用。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

2024年年度股东大会会议资料之七

江苏扬农化工股份有限公司关于授权开展外汇远期业务的议案

一、开展外汇远期业务情况概述公司有较多的海外销售业务，同时也从海外采购部分原材料，这些业务的应收应付款基本采用外币结算。目前国际外汇市场波动较为剧烈，对公司经营造成了一定的不确定性。为防范和控制外币汇率风险，公司拟继续开展外汇远期业务。

二、交易对手方公司向中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请的综合授信中包含13,700万元人民币的外汇远期业务额度。财务公司与本公司的最终控制方均为中国中化控股有限责任公司。

公司开展外汇远期业务的其他交易对手为银行类金融机构，与本公司不存在关联关系。

三、业务规模及授权期限

根据公司进出口业务规模，公司及子公司开展外汇远期业务的余额上限拟不超过60,000万美元（包括在中化集团财务有限责任公司开展的外汇远期业务）。在外汇远期业务60,000万美元的额度范围内，授权公司总经理可在各子公司之间进行额度调剂并全权办理相关事项，授权期限至2026年6月30日，此额度在有效期内可循环使用。

四、可能面临的风险

（一）市场风险：在汇率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。

（二）内部控制风险：外汇远期业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

（三）客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会影响公司现金流量情况，从而可能使实际发生的现金流与已操作的外汇远期业务期限或数额无法完全匹配。

（四）回款预测风险：公司通常根据采购订单、客户订单和预计订单进行回

款预测，但在实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇远期延期交割风险。

五、公司计划采取的措施

（一）公司已制订了《利汇率管理办法》，规定公司从事金融衍生品业务仅限套期保值业务，不进行以投机为目的的交易。公司将严格执行制度规定的业务操作原则、岗位分工及授权审批、内部控制流程、监督与检查。该制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。

（二）公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

（三）公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇远期业务，密切跟踪相关领域的法律法规要求和环境变化，规避可能产生的风险。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

2024年年度股东大会会议资料之八

江苏扬农化工股份有限公司

关于担保的议案

一、担保情况概述江苏优士化学有限公司（以下简称“江苏优士”）、辽宁优创植物保护有限公司（以下简称“辽宁优创”）和江苏优嘉植物保护有限公司（以下简称“江苏优嘉”）为本公司直接全资子公司，南通宝叶化工有限公司（以下简称“南通宝叶”）是江苏优嘉的直接全资子公司，因业务发展需要，上述子公司需向银行申请综合授信业务。本公司拟为江苏优士和辽宁优创两家公司向银行申请的综合授信业务提供单笔不超过4亿元、两家公司年度发生总额合计不超过10.17亿元，余额合计不超过10.17亿元的保证担保，授权总经理签署与担保相关的文件，授权期限至2026年6月30日。江苏优嘉为南通宝叶向银行申请的综合授信业务提供余额不超过3,000万元的担保，在该余额范围内可循环使用，授权江苏优嘉总经理签署与担保相关的文件，授权期限至2026年6月30日。

2024年担保情况：

二、被担保方基本情况江苏优士是本公司的直接全资子公司，注册资本66,000万元，注册地址：

仪征市青山镇优士路1号，经营范围：危险化学品（按安全生产许可证所列项目经营）、农药（按农药生产批准证书和全国工业品生产许可证所列项目经营）制造、加工、销售、技术开发、应用服务；精细化工产品、农药及中间体制造、加工、销售、技术开发、应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

辽宁优创本公司的直接全资子公司，注册资本100,000万元，注册地址：辽

宁省葫芦岛市经济开发区东山街1号，经营范围：许可项目：农药生产；危险化学品生产依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

南通宝叶是江苏优嘉的直接全资子公司，注册资本3,000万元，注册地址：

如东沿海经济开发区洋口化工园区海滨四路，经营范围：农药及制剂产品及副产生产；危险化学品销售。

被担保方2024年财务数据（单位：万元）：

股权结构控制图如下：

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2024年末，本公司及控股子公司无对外单位担保，本公司为子公司江苏优士担保的余额合计为25,000万元，江苏优嘉为南通宝叶担保的余额为1,134.05万元，担保余额合计为26,134.05万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.48%，无逾期担保。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

2024年年度股东大会会议资料之九

江苏扬农化工股份有限公司关于预计2025年度日常关联交易金额的议案

一、日常关联交易基本情况

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况。

1、先正达集团股份有限公司先正达集团股份有限公司，法定代表人李凡荣，注册资本1,114,454.4602万元人民币，统一社会信用代码为91310000MA1FL6MN13，企业注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号30层08单元，所属行业为科技推广和应用服务业，经营范围包括一般项目：农业科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；生物农药技术研发；智能农业管理；农业专业及辅助性活动；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化肥销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；非主要农作物种子生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；转基因农作物种子生产；农药生产；农药批发；农作物种子进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

先正达集团持有本公司35.83%的股份，是本公司的控股股东。

2、中化国际（控股）股份有限公司中化国际（控股）股份有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为张学工，注册资本为359,329.0573万元人民币，经营范围包括自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可

的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】注册地址为中国（上海）自由贸易试验区长清北路233号12层。

3、江苏扬农化工集团有限公司江苏扬农化工集团有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为周颖华，注册资本为25,026.912123万元人民币，经营范围包括农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售，焊接气瓶检验（经有核准权的质量技术监督部门核准后方可经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；本企业的进料加工和三来一补业务。注册地址为扬州市文峰路39号。

4、中化蓝天集团有限公司中化蓝天集团有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为张海兵，注册资本为156,567.9311万元人民币，经营范围包括中国中化集团有限公司授权的国有资产管理；实业投资；化工产品的研发；化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）的销售；技术开发、转让、咨询及培训服务；石化及相关工程的设计、施工、监理；机械装备、建筑材料、轻纺化工原材料（不含化学危险品和易制毒化学品）、木材、机电产品、塑料、针纺织品、五金交电的销售；旅游服务（不含旅行社）；会展服务（除涉外）；经营进出口业务；物业管理；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册地址为浙江省杭州市滨江区西兴街道江南大道96号。

5、中化环境控股有限公司中化环境控股有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为崔焱，注册资本为120,000万元人民币，经营范围包括项目投资；投资管理；投资咨询；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询；经济贸易咨询；市场调查；专业承包；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售电子产品、机械设备、电气机械、制冷空调设备；水污染治理；固体废物污染治理；辐射污染治理；废气治理；大气污染治理；环境监测；城市园林绿化。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。注册地址为北京市丰台区汽车博物馆西路10号院2号楼1至13层101内12层1201号。

6、鲁西化工集团股份有限公司鲁西化工集团股份有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为王延吉，注册资本为191,017.2451万元人民币，经营范围包括化学肥料及安全生产许可证范围内化工原料的生产销售（以上限分支机构经营）；供热、供汽服务；化工产品（危险化学品、易制毒品除外）的生产、销售；化工生产专用设备设计、制造、安装、销售;化工技术咨询与服务。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地址为聊城市高新技术产业开发区鲁西化工总部驻地。

7、沈阳化工研究院有限公司沈阳化工研究院有限公司为中国中化控制的企业，法定代表人为胥维昌，注册资本为142,633.3532万元人民币，经营范围包括许可项目：期刊出版；农药登记试验；肥料生产；建设工程施工；药品生产；兽药生产；兽药经营；检验检测服务；药品进出口；安全评价业务；安全生产检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业科学研究和试验发展；新材料技术研发；工业酶制剂研发；新材料技术推广服务；新型催化材料及助剂销售；涂料销售（不含危险化学品）；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；资源再生利用技术研发；环保咨询服务；生物化工产品技术研发；生物农药技术研发；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；细胞技术研发和应用；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；肥料销售；土壤与肥料的复混加工；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；土壤及场地修复装备销售；水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；大气污染治理；大气环境污染防治服务；固体废物治理；农业面源和重金属污染防治技术服务；工程管理服务；环境保护专用设备销售；中草药收购；中药提取物生产；谷物销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业设计服务；机械设备研发；机械设备销售；普通机械设备安装服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；安全咨询服务；危险化学品应急救援服务；金属切削加工服务；农业专业及辅助

性活动；农业机械服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。注册地址为沈阳市铁西区沈辽东路8号。

以上信息来源于国家企业信用信息公示系统。

（二）与公司的关联关系以上关联方均为中国中化控股有限责任公司控制的企业。

（三）履约能力分析公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格。上述关联方资信情况良好，具备充分的履约能力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易签署情况

本公司与扬农集团签定了《原材料采购协议》、《水、电、汽采购协议》、《农药产品采购协议》，协议有效期均截止2026年12月31日。

本公司的子公司沈阳中化农药化工研发有限公司（以下简称“农研公司”）（承租人）与沈阳化工研究院有限公司（以下简称“沈化院”）（出租人）原签定的《租赁合同》、《服务协议》均已于2024年12月31日到期，农研公司与沈化院将继续签订《租赁合同》和《服务协议》。

本公司通过比质比价合理选择供应商或服务商，当选择中国中化下属企业作为供应商或服务商时，将在业务发生时签定相关合同。

本公司向先正达集团及中国中化下属企业销售产品时，将在交易发生时签订相关销售合同，交易价格将以市场价格为依据协商确定。

2、关联交易主要内容

本公司（含子公司江苏优士和江苏优嘉）与扬农集团（含江苏瑞祥、江苏瑞恒和宁夏瑞泰）签订的《原材料采购协议》约定：公司向扬农集团采购的原材料主要为纯苯、酒精、溶剂油、烧碱、盐酸、环己烷、氯气、氢气、氯化氢、双氧水、二氯苯、2,5-二氯苯胺、苯乙酮，2-氯5-甲基吡啶，间二氯苯等。协议约定：供方提供的原材料，供应价格由供方依据市场价格，双方协商确定（市场价

格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格）。协议有效期限至2026年12月31日，协议双方从2024年1月1日起发生的与本协议相关的业务均适用本协议相关条款的规定。

本公司（含江苏优士）与扬农集团（含江苏瑞祥）签订的《水、电、汽采购协议》约定：供方提供的水、电，供应价格按政府指导定价结算，供方提供的工业用水、汽，供应价格按市场价格结算。协议有效期限至2026年12月31日，协议双方从2024年1月1日起发生的与本协议相关的业务均适用本协议相关条款的规定。

本公司与扬农集团签订的《农药产品采购协议》约定：甲方（指扬农集团，包含江苏瑞祥和宁夏瑞泰）农药销售业务均需通过乙方（指本公司，包含江苏优士和江苏优嘉）进行，双方采用的销售模式包括独家经销和委托代销，根据双方具体签订的销售订单或销售合同确定具体销售模式。乙方经销或代销的甲方农药产品均为甲方自己生产的产品，品种暂定为吡虫啉原药、啶虫脒原药、多菌灵原药等。在独家经销模式下，甲方指定乙方为农药产品独家经销商，乙方无偿使用甲方旗下农药品牌、相关资质和销售渠道，乙方向甲方采购农药产品的价格参照独立第三方的市场价格（市场价格是指市场同类产品之价格或其他独立的有关权威机构不时及最近期公布的同类产品的价格），并根据市场行情的变化由双方协商后拟定，采购价格不高于双方在商定价格时，乙方在市场上可得到的同类产品的价格。在代销模式下，乙方接受甲方的委托，负责代销甲方生产的农药产品，乙方根据销售金额（指甲方与客户签署的购销合同中约定的合同总金额）按一定比例收取代销服务费用。协议有效期限至2026年12月31日，协议双方从2024年1月1日起发生的与本协议相关的业务均适用本协议相关条款的规定。

农研公司（乙方或承租人）与沈化院（甲方或出租人）签定了《房屋租赁合同》、《租赁合同》，甲方将合同附件所列房屋及资产出租给乙方用于公司经营，2024年租金合计为435.40万元（不含税价）,租赁期限已于2024年12月31日到期，农研公司将与沈化院继续签定。

公司向扬州中化化雨环保有限公司接受废水处理服务，价格按政府指导价格定价。

本公司与中国中化其他公司的交易，按照市场价格为依据确定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响本公司是先正达集团的原药供应商，本公司也通过先正达集团在国内的销售渠道销售部分农药制剂产品。本公司与扬农集团就采购日常生产用原材料、水、电、汽和采购农药产品等发生必要的日常关联交易，本公司的子公司与其他关联方发生关联租赁交易，以及与中国中化下属企业发生采购、销售和技术服务等日常关联交易。

上述关联交易遵循公平、合理的定价政策，以市场价格为依据确定交易价格，有利于公司增进战略协同，不损害公司及其他中小股东的利益。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

2024年年度股东大会会议资料之十

江苏扬农化工股份有限公司关于与中化财务公司的关联交易议案

一、关联交易概述江苏扬农化工股份有限公司及所属子公司合计拟向中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）申请综合授信、开展外汇远期业务，以及在财务公司存款。

财务公司是本公司控制方中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）控制的企业，与本公司构成关联关系，本次交易构成了本公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2024年度，本公司与财务公司发生的关联交易发生总金额为152.41亿元。

二、关联方及关联关系

1、关联方关系介绍

中化集团财务公司是中国中化控制的企业，现在与本公司属于同一实际控制人控制。

2、关联人基本情况

公司名称：中化集团财务有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地：北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层

法定代表人：夏宇

注册资本：600,000万元人民币

经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要财务状况：截止2024年12月31日，中化集团财务公司总资产为703.74亿元，净资产为129.74亿元。2024年实现利息收入14.08亿元，手续费收入0.08万元，净利润5.81亿元。

三、关联交易主要内容

1、本公司及所属子公司向财务公司申请总额合计不超过29.87亿元的综合授信，授权公司财务负责人在总授信额度范围内在各控股子公司之间进行额度调剂，授信额度在有效期内可循环使用，授权有效期截止2026年6月30日。

2、在不超过13,700万元人民币范围内对财务公司开展外汇远期业务。

3、按不超过《金融服务框架协议》规定的存款上限范围内在财务公司进行存款。

四、关联交易协议签署情况

本公司于2024年与财务公司续签了《金融服务框架协议》，该协议经公司2023年年度股东大会审议批准，协议自股东大会批准之日起生效，有效期三年。经2024年第二次临时股东大会批准，本公司与财务公司签署了《金融服务框架协议补充协议》，有效期与《金融服务框架协议》一致。

《金融服务框架协议》及补充协议的主要内容如下：

（一）提供金融服务的主要内容

根据《金融服务框架协议》，财务公司在经营范围内将会根据本公司及成员单位的要求为其提供存款服务、贷款服务、委托贷款服务、结算服务、商业汇票服务、买方信贷服务、担保服务、结售汇服务、财务顾问服务、网上银行服务及财务公司提供的经银保监会批准的其他金融服务。

（二）定价基本原则

1、扬农化工及成员单位将资金存入其于财务公司开立的账户，财务公司在符合监管要求的前提下应按不低于其他在中国的独立商业银行同期同类的存款利率向扬农化工及成员单位支付存款利息。

2、扬农化工及成员单位从财务公司获得的贷款，财务公司收取贷款利息利率水平应不高于其他在中国的独立商业银行同期同类的贷款利率。

3、扬农化工及成员单位通过财务公司获得委托贷款安排，其每年应付的服务费金额不应超过按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同样年期取得的委托贷款应付的服务费金额。

4、扬农化工及成员单位从财务公司取得结算服务应支付的费用不应超过向其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。

5、扬农化工及成员单位从财务公司获得财务公司商业汇票服务安排，其应付的服务费连同贴现利息金额不会超过同期按相同条款向其他在中国的独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费及利息金额。

6、扬农化工及成员单位无须就买方信贷服务向财务公司支付任何服务费。

7、扬农化工及成员单位从财务公司获得其他金融监督管理局批准的金融服务时，财务公司应遵循公平合理的原则，同等条件下按照不高于其他在中国的独立商业银行收取或中国人民银行指定(如适用)的服务费用。

（三）上限金额

1、扬农化工及成员单位于每日营业终了在财务公司存款余额（不包括第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不超过30亿元人民币；

2、扬农化工及成员单位在财务公司贷款所涉及利息的年度总额上限为10,000万元人民币；

3、扬农化工及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上限为1,000万元人民币。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本公司在财务公司申请授信额度，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有利于降低融资成本，获得便利、优质的服务。

六、需要特别说明的历史关联交易情况

2024年度，本公司与财务公司发生的关联交易发生总金额为152.41亿元，其中贷款发生额16亿元（余额为6亿元），开具商业汇票4,989.88万元，开展外汇远期18,691.30万元，存款发生额134.01亿元（余额27.39亿元，含利息收入），利息支出283.56万元，支付手续费2.49万元。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

2024年年度股东大会会议资料之十一

江苏扬农化工股份有限公司关于续聘2025年度审计机构的议案

公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

2024年度末，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1,309人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过300人。

毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振2023年本公司同行业上市公司审计客户家数为53家。

2、投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。

近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

3、诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：高松，2002年取得中国注册会计师资格，2002年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，2024年开始为本公司提供审计服务。高松近三年签署或复核上市公司审计报告2份。

签字注册会计师：李倩，2009年取得中国注册会计师资格，2008年开始在毕马威华振执业，2008年开始从事上市公司审计，2024年开始为本公司提供审计服务。李倩近三年签署或复核上市公司审计报告6份。

项目质量控制复核人：陈玉红，1994年取得中国注册会计师资格，1992年开始在毕马威华振执业，1994年开始从事上市公司审计，2024年开始为本公司提供审计服务。陈玉红近三年签署或复核上市公司审计报告5份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性，不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司按照市场公允合理的定价原则，与毕马威华振协商确定2024年度审计费用为178.00万元，其中年报审计费用140.00万元，内控审计费用38.00万元。公司董事会提请公司股东大会授权管理层参照以前年度审计费用及审计工作量决定其2025年度审计费用。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

2024年年度股东大会会议资料之十二

江苏扬农化工股份有限公司关于变更注册地址及经营范围的议案

鉴于公司现搬迁至新办公地址营业，拟对注册地址及经营范围进行变更，具体情况如下：

一、变更注册地址

原注册地址：江苏省扬州市文峰路39号

变更后注册地址：江苏省扬州市邗江区开发西路203号4幢。

二、变更经营范围

经营范围拟增加单位后勤管理服务。

公司原经营范围为：农药及制剂的制造、加工（按批准证书、生产许可证经营），危险化学品经营（按批准证书经营）。精细化工产品的制造、加工；精细化工产品、农药的技术开发、应用服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

变更后经营范围为：农药及制剂的制造、加工（按批准证书、生产许可证经营），危险化学品经营（按批准证书经营）。精细化工产品的制造、加工；精细化工产品、农药的技术开发、应用服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；单位后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营范围以公司登记机关核定的为准。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

2024年年度股东大会会议资料之十三

江苏扬农化工股份有限公司关于修改《公司章程》的议案鉴于公司变更注册地址、经营范围以及根据规范章程党建内容的要求，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体情况如下：

章程以下条款序号顺延。除上述条款修改以外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

2024年年度股东大会会议资料

江苏扬农化工股份有限公司独立董事2024年度述职报告（李钟华）

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况本人李钟华，为农药行业专业人士，具有化工行业多年管理经验，曾任中化化工科学技术研究总院副院长兼总工程师，2013年3月至今任中国农药工业协会常务副会长兼秘书长。2020年11月起任扬农化工独立董事。

（二）在扬农化工董事会专门委员会的任职情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，我分别担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员和战略委员会委员。

（三）独立性情况的说明作为扬农化工的独立董事，我不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条所述情形，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及专门委员会情况

2024年度公司共召开12次董事会会议，我严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席了全部董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我认为公司董事会的召集召开符合法定程序，合法有效，本年度我对董事会的全部议案均投了赞成票。报告期内审计委员会召开了6次会议，我现场出席5次，审议了年度报告、半年度报告、季度报告、关键审计事项的议案、内部控制评价报告、变更会计师事务所的议案、关联交易事项，以及《审计委员会2023年度履职情况报告》等议案，定期报告均经审计委员会审阅后再提交董事会审议。在年审期间，审计委

员会提前与年审会计师确定了审计计划，年审会计师进场后，审计委员会与其保持沟通，全力支持并配合年审工作，一方面就审计过程中发现的问题与其进行交流，另一方面督促年审会计师抓紧审计工作，按时提交审计报告。年审会计师出具审计初稿后，审计委员会召开会议，再次审阅了经审计的财务报告，并提议将财务报告、关联交易等议案提交公司董事会审议。

本年度公司董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，提名委员会召开4次会议，战略委员会召开1次会议，我均全部出席会议，其中现场出席提名委员会3次。

（二）出席股东大会情况

2024年度，公司共召开3次股东大会，我现场出席2次。

（三）出席独立董事专门会议情况

2024年度，公司共召开5次独立董事专门会议，我均全部出席，其中现场出席4次。会议审议通过了关于预计日常关联交易金额、与中化财务公司的关联交易、与安道麦签署《委托管理协议》等关联交易议案。会前我均认真审阅相关材料，会上我同意全部议案，并同意将议案提交董事会审议。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2024年度，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过董事会会议、独立董事专门会议、实地考察等机会，向我汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向我介绍了公司上年的生产经营情况，并安排我与年审会计师见面，为我履行职责提供了完备的条件和支持。报告期内我在公司的现场工作时间超过十五日。

2024年度，我现场调研了辽宁优创生产基地，参观考察了生产调度中心，听取了关于辽宁优创一期项目规划、建设进展和调试生产计划的汇报，对公司强大的工程建设能力和先进的数字化能力表示肯定，希望辽宁优创投产后为公司增加新的业绩增长点，进一步扩大公司在农化行业中的领先优势。

（五）与年审会计师沟通情况

年审会计师出具审计报告初稿后，审计委员会与年审会计师就审计情况进行了专门沟通。年审会计师向审计委员会报告了审计具有财务重大性标准的公司范围、内部控制情况、关键审计事项、主要会计科目变动情况，我对相关内容进行

了核查确认，并对经审计的财务报告表示同意。

（六）与中小股东沟通情况2024年度，我高度重视与中小股东的沟通工作，参与了2024年半年度业绩说明会，会上就投资者所关心的公司经营情况、项目建设进展和市值管理等问题进行了沟通交流，同时倾听投资者提出的相关建议，传递公司价值，增进各方认同，维护了公司资本市场良好形象。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况

1、日常关联交易公司与先正达集团股份有限公司就销售产品等发生必要的日常关联交易，与江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电汽、采购农药产品等发生必要的日常关联交易，以及与最终控制人中国中化控股有限责任公司的下属企业发生日常关联租赁、少量采购、销售和技术服务等日常关联交易。我审阅了会计师的审计报告，核查了公司关联交易统计表，抽查了公司与关联方的交易合同。我认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。我同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

报告期内，我还按季度对公司关联交易的执行情况进行核查，关注关联交易的发生额是否控制在年度预计金额的范围内。

2、与中化集团财务有限责任公司的关联交易

公司及子公司向关联方中化集团财务有限责任公司申请29.87亿元综合授信，续签《金融服务框架协议》和《补充协议》，并将公司及所属子公司在财务公司的存款余额上限增加至不超过30亿元人民币。我审阅了公司拟与关联方中化集团财务有限责任公司续签的《金融服务框架协议》，对照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》进行了审核。我认为：公司向中化集团财务有限责任公司申请综合授信，与财务公司发生存款、贷款等金融服务业务，可以充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选

择和支持，拟续签的《金融服务框架协议》规定的金融服务定价公允，财务公司与本公司协商提高《金融服务框架协议》存款上限，没有损害公司和中小股东的利益。我同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

3.与安道麦签署委托管理协议为解决同业竞争问题，公司与安道麦签订《委托管理协议》，就公司与安道麦在中国境内生产和销售相同原药生产的植保制剂产品，公司和安道麦分别授权对方管理部分重叠产品的销售。我认为：本次交易有利于解决安道麦与公司间的同业竞争问题，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。我同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

（二）对外担保及资金占用情况公司严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项，2024年仅对合并报表范围内的子公司提供了担保，未对合并报表范围以外的公司提供担保。我未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形,也未发现其他违规对外担保的情况，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况2024年董事会聘任邹富清、聂开晟为公司副总经理，聘任李常青为董事会秘书，该等事项均经提名委员会审核并提名。我根据公司提供的资料进行了审核，相关人员具备担任高级管理人员的条件，其中李常青已取得董秘任职培训证明，未发现存在不得聘任的情形，公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

2024年公司董事会薪酬与考核委员会制订了《第八届经理层薪酬与考核方案》并提交董事会审议通过。该方案经将高管薪酬与公司绩效相联系，将考核结果与薪酬相挂钩，并完善了追索扣回机制，有利于激发高管的积极性和主动性。

（四）更换会计师事务所情况

2024年因原审计机构服务年限超过8年，公司变更了2024年度审计机构，选聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。我

审阅了毕马威华振提供的机构信息和项目信息资料，对毕马威华振的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等进行了充分了解和审查，我认为该所具有从事证券相关业务从业资格及丰富的执业经验，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力，且公司本次变更会计师事务所理由充分、恰当，我同意该议案。该事项经审计委员会审议通过后再提交董事会、股东大会审议，表决程序合法合规。

经公司2024年第二次临时股东大会批准，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司第八届董事会第十六次会议审议通过了2023年度利润分配方案，董事会提议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.80元（含税），分配的现金红利占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为22.85%。

该利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。公司长期坚持现金分红，鉴于公司正在实施的重大项目投资急需大量后续资金的投入，本次利润分配方案保持适度现金分红比例，将更多留存收益用于公司后续发展，有利于兼顾公司的长期发展和对投资者的短期回报，利润分配方案符合公司实际。我同意该方案。

该议案经2024年5月27日召开的2023年年度股东大会审议通过，董事会按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，权益分派实施公告刊登在2024年7月22日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上。

（六）公司、股东及关联方承诺履行情况

我核查了公司及股东的承诺情况，先正达集团股份有限公司、中国化工集团有限公司和中国中化控股有限责任公司分别在《收购报告书》中对保持公司独立性、避免同业竞争和规范关联交易作出了承诺。

截止2024年末，我未发现承诺人有违反承诺的情形。

（七）信息披露的执行情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及公司《信息披露事务管理制度》等法规

规章的要求，对重大事件真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。报告期内，公司共披露临时报告55份，定期报告4份。

（八）内部控制的执行情况公司编制了《内部控制手册》，积极推进内部控制工作。审计部对公司内控进行日常监督审计，未发现内控重大缺陷。2023年公司内控经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了肯定意见的审计报告。

报告期内，我审阅了公司《2023年度内控体系工作报告》和《2023年度内部控制评价报告》。我认为：公司建立了完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、执行、评价的实际情况，我同意该报告。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内我积极参与公司董事会及各专门委员会会议。公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行。董事会各专门委员会的运作程序合法、合规、有效。

四、总体评价和建议

2024年，我以忠实勤勉的精神，以对股东负责，尤其是对中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里，我将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。独立董事：李钟华

二○二五年五月二十六日

2024年年度股东大会会议资料

江苏扬农化工股份有限公司独立董事2024年度述职报告（任永平）

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况本人任永平，为会计专业人士，长期从事会计教学、研究工作，现为上海大学管理学院会计学教授、博士生导师。2021年11月起任扬农化工独立董事，现同时兼任上市公司光大证券（601788）、日久光电（003015）独立董事。

（二）在扬农化工董事会专门委员会的任职情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，我分别担任审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员。

（三）独立性情况的说明作为扬农化工的独立董事，我不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条所述情形，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及专门委员会情况

2024年度公司共召开12次董事会会议，我严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席了全部董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我认为公司董事会的召集召开符合法定程序，合法有效，本年度我对董事会的全部议案均投了赞成票。报告期内我召集审计委员会召开了6次会议，其中现场出席5次，审议了年度报告、半年度报告、季度报告、关键审计事项的议案、内部控制评价报告、变更会计师事务所的议案、关联交易事项，以及《审计委员会2023年度履职情况报告》等议案，定期报告均经审计委员会审阅后再提交董事会审议。在年审期间，审计委员会提前与年审会计师确定了审计计划，年审会计师进场后，审计委员会

与其保持沟通，全力支持并配合年审工作，一方面就审计过程中发现的问题与其进行交流，另一方面督促年审会计师抓紧审计工作，按时提交审计报告。年审会计师出具审计初稿后，审计委员会召开会议，再次审阅了经审计的财务报告，并提议将财务报告、关联交易等议案提交公司董事会审议。

本年度公司董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，提名委员会召开4次会议，我均全部出席会议，其中现场出席提名委员会3次。

（二）出席股东大会情况

2024年度，公司共召开3次股东大会，我均全部现场出席。

（三）出席独立董事专门会议情况

2024年度，公司共召开5次独立董事专门会议，我均全部出席，其中现场出席4次。会议审议通过了关于预计日常关联交易金额、与中化财务公司的关联交易、与安道麦签署《委托管理协议》等关联交易议案。会前我均认真审阅相关材料，会上我同意全部议案，并同意将议案提交董事会审议。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2024年度，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过董事会会议、独立董事专门会议、实地考察等机会，向我汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向我介绍了公司上年的生产经营情况，并安排我与年审会计师见面，为我履行职责提供了完备的条件和支持。报告期内我在公司的现场工作时间超过十五日。

2024年度，我现场考察了公司总部生产运营指挥中心和财务与预算管理部等职能部门，对优化财务管理、防范资金风险提出意见和建议；还现场调研了辽宁优创生产基地，参观考察了生产调度中心，听取了关于辽宁优创一期项目规划、建设进展和调试生产计划的汇报。我对扬农强大的工程建设能力和数字化能力给予了肯定，对辽宁优创投产后为公司增加新的业绩增长点提出期许，希望扬农进一步扩大在农化行业中的领先优势。

（五）与年审会计师沟通情况

年审会计师出具审计报告初稿后，我召集审计委员会与年审会计师就审计情况进行了专门沟通。年审会计师向审计委员会报告了审计具有财务重大性标准的公司范围、内部控制情况、关键审计事项、主要会计科目变动情况，我重点关注

了会计政策会计估计是否发生变化，内部控制是否持续有效，关键审计事项较往年是否变化、相关内控是否有效，产品毛利率是否发生较大变化，预计负债、减值准备是否客观公允等等，年审会计师均进行了充分说明。我对经审计的财务报告表示同意。

（六）与中小股东沟通情况2024年度，我高度重视与中小股东的沟通工作，参与了2023年度业绩说明会，会上就投资者所关心的公司经营战略和项目建设进展等问题进行了沟通交流，同时倾听投资者提出的相关建议，促进了市场对公司投资价值的充分了解，维护了公司资本市场良好形象。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况

1、日常关联交易公司与先正达集团股份有限公司就销售产品等发生必要的日常关联交易，与江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电汽、采购农药产品等发生必要的日常关联交易，以及与最终控制人中国中化控股有限责任公司的下属企业发生日常关联租赁、少量采购、销售和技术服务等日常关联交易。我审阅了会计师的审计报告，核查了公司关联交易统计表，抽查了公司与关联方的交易合同。我认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。我同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

报告期内，我还按季度对公司关联交易的执行情况进行核查，关注关联交易的发生额是否控制在年度预计金额的范围内。

2、与中化集团财务有限责任公司的关联交易

公司及子公司向关联方中化集团财务有限责任公司申请29.87亿元综合授信，续签《金融服务框架协议》和《补充协议》，并将公司及所属子公司在财务公司的存款余额上限增加至不超过30亿元人民币。我审阅了公司拟与关联方中化集团财务有限责任公司续签的《金融服务框架协议》，对照上海证券交易所《上

市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》进行了审核。我认为：公司向中化集团财务有限责任公司申请综合授信，与财务公司发生存款、贷款等金融服务业务，可以充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，拟续签的《金融服务框架协议》规定的金融服务定价公允，财务公司与本公司协商提高《金融服务框架协议》存款上限，没有损害公司和中小股东的利益。我同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

3.与安道麦签署委托管理协议为解决同业竞争问题，公司与安道麦签订《委托管理协议》，就公司与安道麦在中国境内生产和销售相同原药生产的植保制剂产品，公司和安道麦分别授权对方管理部分重叠产品的销售。我认为：本次交易有利于解决安道麦与公司间的同业竞争问题，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。我同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

（二）对外担保及资金占用情况公司严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项，2024年仅对合并报表范围内的子公司提供了担保，未对合并报表范围以外的公司提供担保。我未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形,也未发现其他违规对外担保的情况，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况2024年董事会聘任邹富清、聂开晟为公司副总经理，聘任李常青为董事会秘书，该等事项均经提名委员会审核并提名。我根据公司提供的资料进行了审核，相关人员具备担任高级管理人员的条件，其中李常青已取得董秘任职培训证明，未发现存在不得聘任的情形，公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

2024年公司董事会薪酬与考核委员会制订了《第八届经理层薪酬与考核方案》并提交董事会审议通过。该方案经将高管薪酬与公司绩效相联系，将考核结果与薪酬相挂钩，并完善了追索扣回机制，有利于激发高管的积极性和主动性。

（四）更换会计师事务所情况2024年因原审计机构服务年限超过8年，公司变更了2024年度审计机构，选聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。我审阅了毕马威华振提供的机构信息和项目信息资料，对毕马威华振的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等进行了充分了解和审查，我认为该所具有从事证券相关业务从业资格及丰富的执业经验，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力，且公司本次变更会计师事务所理由充分、恰当，我同意该议案。该事项经审计委员会审议通过后再提交董事会、股东大会审议，表决程序合法合规。

经公司2024年第二次临时股东大会批准，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司第八届董事会第十六次会议审议通过了2023年度利润分配方案，董事会提议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.80元（含税），分配的现金红利占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为22.85%。

该利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。公司长期坚持现金分红，鉴于公司正在实施的重大项目投资急需大量后续资金的投入，本次利润分配方案保持适度现金分红比例，将更多留存收益用于公司后续发展，有利于兼顾公司的长期发展和对投资者的短期回报，利润分配方案符合公司实际。我同意该方案。

该议案经2024年5月27日召开的2023年年度股东大会审议通过，董事会按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，权益分派实施公告刊登在2024年7月22日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上。

（六）公司、股东及关联方承诺履行情况

我核查了公司及股东的承诺情况，先正达集团股份有限公司、中国化工集团有限公司和中国中化控股有限责任公司分别在《收购报告书》中对保持公司独立性、避免同业竞争和规范关联交易作出了承诺。

截止2024年末，我未发现承诺人有违反承诺的情形。

（七）信息披露的执行情况公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及公司《信息披露事务管理制度》等法规规章的要求，对重大事件真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。报告期内，公司共披露临时报告55份，定期报告4份。

（八）内部控制的执行情况公司编制了《内部控制手册》，积极推进内部控制工作。审计部对公司内控进行日常监督审计，未发现内控重大缺陷。2023年公司内控经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了肯定意见的审计报告。

报告期内，我审阅了公司《2023年度内控体系工作报告》和《2023年度内部控制评价报告》。我认为：公司建立了完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、执行、评价的实际情况，我同意该报告。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内我积极参与公司董事会及各专门委员会会议。公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行。董事会各专门委员会的运作程序合法、合规、有效。

四、总体评价和建议

2024年，我以忠实勤勉的精神，以对股东负责，尤其是对中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里，我将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。独立董事：任永平

二○二五年五月二十六日

2024年年度股东大会会议资料

江苏扬农化工股份有限公司独立董事2024年度述职报告（李晨）

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况本人李晨，为法律专业人士，在律师事务所从事律师职业多年，现为北京大成（南京）律师事务所律师、高级合伙人、执行主任。2022年6月起任扬农化工独立董事。

（二）在扬农化工董事会专门委员会的任职情况公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会，我分别担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员和提名委员会委员。

（三）独立性情况的说明作为扬农化工的独立董事，我不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条所述情形，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及专门委员会情况

2024年度公司共召开12次董事会会议，我严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，出席了全部董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。我认为公司董事会的召集召开符合法定程序，合法有效，本年度我对董事会的全部议案均投了赞成票。报告期内审计委员会召开了6次会议，其中我现场出席4次，审议了年度报告、半年度报告、季度报告、关键审计事项的议案、内部控制评价报告、变更会计师事务所的议案、关联交易事项，以及《审计委员会2023年度履职情况报告》等议案，定期报告均经审计委员会审阅后再提交董事会审议。在年审期间，审计委员会提前与年审会计师确定了审计计划，年审会计师进场后，审计委员会与其

保持沟通，全力支持并配合年审工作，一方面就审计过程中发现的问题与其进行交流，另一方面督促年审会计师抓紧审计工作，按时提交审计报告。年审会计师出具审计初稿后，审计委员会召开会议，再次审阅了经审计的财务报告，并提议将财务报告、关联交易等议案提交公司董事会审议。

本年度公司董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，提名委员会召开4次会议，我均全部出席会议，其中现场出席提名委员会2次。

（二）出席股东大会情况

2024年度，公司共召开3次股东大会，我现场出席2次。

（三）出席独立董事专门会议情况

2024年度，公司共召开5次独立董事专门会议，我均全部出席，其中现场出席4次。会议审议通过了关于预计日常关联交易金额、与中化财务公司的关联交易、与安道麦签署《委托管理协议》等关联交易议案。会前我均认真审阅相关材料，会上我同意全部议案，并同意将议案提交董事会审议。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2024年度，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过董事会会议、独立董事专门会议、实地考察等机会，向我汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，在年度结束后及时向我介绍了公司上年的生产经营情况，并安排我与年审会计师见面，为我履行职责提供了完备的条件和支持。报告期内我在公司的现场工作时间超过十五日。

（五）与年审会计师沟通情况

年审会计师出具审计报告初稿后，审计委员会与年审会计师就审计情况进行了专门沟通。年审会计师向审计委员会报告了审计具有财务重大性标准的公司范围、内部控制情况、关键审计事项、主要会计科目变动情况，我对相关内容进行了核查确认，并对经审计的财务报告表示同意。

（六）与中小股东沟通情况

2024年度，我高度重视与中小股东的沟通工作，参与了2024年第三季度业绩说明会，会上就投资者所关心的行业发展趋势、公司经营战略、项目建设进展和市值管理等问题进行了沟通交流，同时倾听投资者提出的相关建议，促进了市场对公司投资价值的充分了解，保障投资者合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度，我对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确判断，具体情况如下：

（一）关联交易情况

1、日常关联交易公司与先正达集团股份有限公司就销售产品等发生必要的日常关联交易，与江苏扬农化工集团有限公司就采购日常生产用原材料、水电汽、采购农药产品等发生必要的日常关联交易，以及与最终控制人中国中化控股有限责任公司的下属企业发生日常关联租赁、少量采购、销售和技术服务等日常关联交易。我审阅了会计师的审计报告，核查了公司关联交易统计表，抽查了公司与关联方的交易合同。我认为：以上日常关联交易价格定价合理公允，符合诚实信用和公平公正原则，没有损害公司和其他中小股东的利益。我同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

报告期内，我还按季度对公司关联交易的执行情况进行核查，关注关联交易的发生额是否控制在年度预计金额的范围内。

2、与中化集团财务有限责任公司的关联交易

公司及子公司向关联方中化集团财务有限责任公司申请29.87亿元综合授信，续签《金融服务框架协议》和《补充协议》，并将公司及所属子公司在财务公司的存款余额上限增加至不超过30亿元人民币。我审阅了公司拟与关联方中化集团财务有限责任公司续签的《金融服务框架协议》，对照上海证券交易所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》进行了审核。我认为：公司向中化集团财务有限责任公司申请综合授信，与财务公司发生存款、贷款等金融服务业务，可以充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，拟续签的《金融服务框架协议》规定的金融服务定价公允，财务公司与本公司协商提高《金融服务框架协议》存款上限，没有损害公司和中小股东的利益。我同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

3.与安道麦签署委托管理协议

为解决同业竞争问题，公司与安道麦签订《委托管理协议》，就公司与安道

麦在中国境内生产和销售相同原药生产的植保制剂产品，公司和安道麦分别授权对方管理部分重叠产品的销售。我认为：本次交易有利于解决安道麦与公司间的同业竞争问题，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。我同意该议案。该议案在公司董事会表决时，关联董事均回避表决，表决程序合法。

（二）对外担保及资金占用情况公司严格按照《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保情况的信息披露义务，如实提供公司全部对外担保事项，2024年仅对合并报表范围内的子公司提供了担保，未对合并报表范围以外的公司提供担保。我未发现公司存在为控股股东及其关联方提供担保的情形,也未发现其他违规对外担保的情况，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

（三）高级管理人员提名以及薪酬情况2024年董事会聘任邹富清、聂开晟为公司副总经理，聘任李常青为董事会秘书，该等事项均经提名委员会审核并提名。我根据公司提供的资料进行了审核，相关人员具备担任高级管理人员的条件，其中李常青已取得董秘任职培训证明，未发现存在不得聘任的情形，公司聘任高级管理人员的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

2024年公司董事会薪酬与考核委员会制订了《第八届经理层薪酬与考核方案》并提交董事会审议通过。该方案经将高管薪酬与公司绩效相联系，将考核结果与薪酬相挂钩，并完善了追索扣回机制，有利于激发高管的积极性和主动性。

（四）更换会计师事务所情况

2024年因原审计机构服务年限超过8年，公司变更了2024年度审计机构，选聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。我审阅了毕马威华振提供的机构信息和项目信息资料，对毕马威华振的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等进行了充分了解和审查，我认为该所具有从事证券相关业务从业资格及丰富的执业经验，具备承担公司财务审计和内部控制审计的能力，且公司本次变更会计师事务所理由充分、恰当，我同意该议案。该事项经审计委员会审议通过后再提交董事会、股东大会审议，表决程序合法合规。

经公司2024年第二次临时股东大会批准，公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司第八届董事会第十六次会议审议通过了2023年度利润分配方案，董事会提议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.80元（含税），分配的现金红利占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为22.85%。

该利润分配方案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定。公司长期坚持现金分红，鉴于公司正在实施的重大项目投资急需大量后续资金的投入，本次利润分配方案保持适度现金分红比例，将更多留存收益用于公司后续发展，有利于兼顾公司的长期发展和对投资者的短期回报，利润分配方案符合公司实际。我同意该方案。

该议案经2024年5月27日召开的2023年年度股东大会审议通过，董事会按照股东大会决议，组织实施了该利润分配方案，权益分派实施公告刊登在2024年7月22日的《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上。

（六）公司、股东及关联方承诺履行情况

我核查了公司及股东的承诺情况，先正达集团股份有限公司、中国化工集团有限公司和中国中化控股有限责任公司分别在《收购报告书》中对保持公司独立性、避免同业竞争和规范关联交易作出了承诺。

截止2024年末，我未发现承诺人有违反承诺的情形。

（七）信息披露的执行情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及公司《信息披露事务管理制度》等法规规章的要求，对重大事件真实、准确、完整、及时地进行了信息披露。报告期内，公司共披露临时报告55份，定期报告4份。

（八）内部控制的执行情况

公司编制了《内部控制手册》，积极推进内部控制工作。审计部对公司内控进行日常监督审计，未发现内控重大缺陷。2023年公司内控经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了肯定意见的审计报告。

报告期内，我审阅了公司《2023年度内控体系工作报告》和《2023年度内部控制评价报告》。我认为：公司建立了完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的规定和要求，并能得到有效执行，不存在重大缺陷、重要缺陷。公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立、执行、评价的实际情况，我同意该报告。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内我积极参与公司董事会及各专门委员会会议。公司董事会的召集、召开均符合法定程序及监管要求，表决结果合法有效并得到有效执行。董事会各专门委员会的运作程序合法、合规、有效。

四、总体评价和建议

2024年，我以忠实勤勉的精神，以对股东负责，尤其是对中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在新的一年里，我将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。独立董事：李晨

二○二五年五月二十六日