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股票简称：福能股份 股票代码：600483

关于福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

审核中心意见落实函的回复

保荐机构（主承销商）

（福州市湖东路268号）

二零二五年七月

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上海证券交易所：

贵所于2025年6月30日出具的《关于福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2025〕187号），以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。福建福能股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“福能股份”）会同兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“兴业证券”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）对审核中心意见落实函所列问题进行了核查，现回复如下，请审核。如无特殊说明，本回复中使用的简称与《福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中简称具有相同含义。

本回复中的字体代表以下含义：

本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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请发行人结合报告期各期末货币资金余额、有息负债规模、在集团财务公司的存贷款余额、期限、利率情况、与业务需求的匹配性等，进一步说明公司在集团财务公司保有大额存款的同时进行大规模借款的原因及合理性、是否损害发行人利益。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。回复：

一、请发行人结合报告期各期末货币资金余额、有息负债规模、在集团财务公司的存贷款余额、期限、利率情况、与业务需求的匹配性等，进一步说明公司在集团财务公司保有大额存款的同时进行大规模借款的原因及合理性、是否损害发行人利益。

（一）报告期各期末货币资金余额、在集团财务公司的存款余额、期限、利率情况、与业务需求的匹配性

1、发行人报告期各期末货币资金余额及在集团财务公司的存款余额

报告期各期末，发行人（含控股公司，下同）的货币资金余额分别397,225.57万元、583,093.51万元及564,520.69万元，主要由存放于活期账户的财务公司存款及银行存款构成；发行人在集团财务公司的存款余额分别为395,072.02万元、493,699.54万元及574,728.88万元，具体情况如下：

单位：万元

注：报告期各期末，集团财务公司存款余额大于“货币资金-财务公司存款”科目余额，主要系集团财务公司存款余额包含了于“其他非流动资产”科目核算的定期存款所致。

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2、发行人在集团财务公司存款的期限、利率情况

报告期各期末，发行人在集团财务公司的存款余额以活期存款为主，活期存款占当期财务公司存款余额比重分别为99.42%、99.55%以及97.93%；报告期各年度，发行人在集团财务公司存款的加权平均利率分别为1.22%、1.22%以及

1.21%，具体情况如下：

单位：万元

3、发行人流动资金需求高，货币资金余额及在集团财务公司的存款情况与业务需求相匹配

（1）发行人日常经营对流动资金需求高

报告期内，发行人货币资金余额及主要原材料采购、员工薪酬支出等经营活动现金流出情况如下：

单位：万元

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2022年至2024年，发行人货币资金期末余额占当期经营活动现金流出的比例分别为34.52%、49.79%、50.96%，其中2023年末该比例较2022年末上升的主要原因系2023年度销售回款较高导致当年经营现金流量净流入增加较多；此外，发行人于2023年新增了东桥热电、木兰抽蓄、花山抽蓄和东田抽蓄共4个控股项目公司，收到的少数股东投资款以及发行人额外储备的项目资金使得2023年末货币资金余额进一步增长；2024年货币资金期末余额与2023年相比较为稳定。

报告期各期末，发行人货币资金余额较高且以活期存款为主，主要系发行人主营业务为电力、热力的生产和供应，最近三年的营业收入分别为143.18亿元、

146.95亿元和145.63亿元，资产总额分别为485.31亿元、506.90亿元和518.73亿元，业务规模较大，日常经营对流动资金需求高。发行人控股的燃煤发电、天然气发电企业所涉及的煤炭、天然气等大宗原材料采购及发行人员工薪酬、税费支付等对流动资金需求量大。发行人货币资金余额与经营需求匹配。

（2）发行人项目投资建设需要较高的资金储备

除日常经营流动资金需求外，发行人作为承担所在地区能源保供任务的重点国有控股企业，在建和拟投资项目较多，建设投资规模大，需要较高规模的货币资金余额用于项目支出。截至2024年12月31日，发行人拟建及在建的主要投资项目情况如下：

单位：万元

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注：项目投资总额，即该项目建设期（开工至投产前）所需的投资金额。项目资本金=（项目投资总额-铺底流动资金）*资本金比例。由上表可见，截至2024年末发行人已获取核准并在（拟）建的项目共6个，包括3个抽蓄项目、2个热电联产项目以及1个风电项目，项目投资总额合计

441.47亿元；其中，福建华安抽水蓄能电站项目、福建省仙游木兰抽水蓄能电站项目和泉惠石化工业园区2X660MW超超临界热电联产项目均已开工，泉惠石化工业区热电联产二期工程项目、福建省南安抽水蓄能电站项目和长乐外海J区海上风电场项目拟于2026年开工。

根据发改委下发的核准文件，项目公司需设置一定比例的资本金，其中抽蓄项目资本金比例为20%、热电联产项目和风电项目的资本金比例为30%；其余资金可通过自有资金、贷款等方式筹措。此外，根据《流动资金贷款管理办法》，流动资金贷款不得用于股权投资，因此发行人需以自有资金出资项目资本金。除资本金以外的投资金额，发行人以自有资金、借款等投入。

截至2024年末，发行人上述6个项目需投入的资本金金额合计64.40亿元，其中已投入资本金合计16.71亿元，仍需投入资本金合计47.70亿元，自有资金需求较高，发行人储备较高金额的货币资金具备合理性。

（3）发行人将流动资金主要存放于集团财务公司具备合理性

报告期各期末，发行人将流动资金主要存放于集团财务公司，集团财务公司存款以活期存款中的协定存款为主，主要系集团财务公司相较于商业银行在存款利率和结算便利等方面具备一定优势。报告期内，集团财务公司的存款利率情况

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如下：

注：发行人在集团财务公司加权平均存款利率=年利息收入÷月末存款余额加权平均数。报告期内，公司在集团财务公司的存款利率在参考中国人民银行基准利率定价的基础上略有上浮，存款利率合理。综上所述，公司报告期内货币资金余额较高，主要系发行人日常经营对流动资金需求高，且发行人项目投资建设需要较高的资金储备，发行人出于存款利率优势和结算便利的考虑将流动资金主要存放于集团财务公司，与发行人业务需求相匹配。

（二）报告期各期末有息负债规模、在集团财务公司的贷款余额、期限、利率情况、与业务需求的匹配性

1、报告期各期末有息负债规模、在集团财务公司的贷款余额、期限、利率情况

（1）报告期各期末，发行人报告期各期末有息负债（主要为长期借款）规模及在集团财务公司的贷款余额情况如下：

单位：万元

由上表可见，报告期各期末，公司有息负债规模分别为197.41亿元、198.45

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亿元和176.86亿元，其中长期借款金额分别为155.47亿元、161.49亿元和162.06亿元，占有息负债的比重分别为78.75%、81.38%和91.63%。

报告期各期末，发行人在集团财务公司的贷款余额（亦以长期借款为主）占公司有息负债的比重分别为19.64%、17.83%和19.21%，占比较低。

（2）发行人在集团财务公司的长期贷款占其在集团财务公司的总贷款余额比重分别为97.42%、100%、89.41%，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人有息负债金额较高并以长期借款为主（含在集团财务公司的贷款），主要系公司投资项目的规模较大且建设周期较长，项目投产后产生收入并逐步偿还长期借款需要一定时间，长期借款主要用于项目建设。

（3）报告期各期末，发行人举借长期借款的主要投资建设项目的总贷款金额及在财务公司的贷款情况如下：

①2024年末

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②2023年末

③2022年末

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注：上述列示项目主要为发行人报告期各期末已投产、正逐步偿还贷款的项目，而前文“截至2024年12月31日，发行人拟建及在建的主要投资项目情况”均为尚未投产项目，因此存在差异。

由上表可见，报告期内发行人长期借款（含向集团财务公司借款）主要系控股子公司投资建设海上风电、热电联产和抽水蓄能等项目的借款，与业务需求匹配，该等借款以银行贷款为主，集团财务公司借款占比较低，且集团财务公司贷款利率整体略低于银行贷款利率。

报告期各期末，上述项目合计借款余额分别为120.17亿元、142.18亿元和

144.33亿元，占发行人各期末长期借款余额的比例分别为77.30%、88.04%和

89.06%；上述项目在集团财务公司合计贷款余额分别为31.42亿元、30.18亿元和29.15亿元，占发行人各期末在集团财务公司贷款余额的比例分别为81.03%、

85.28%和85.78%。上述项目系发行人长期借款以及集团财务公司贷款的主要投资建设项目。

2、发行人项目投资长期资金需求高，有息负债规模、在集团财务公司的贷款情况与业务需求相匹配

公司所处电力行业属于固定资产高投入的行业，单个项目投资额通常达数十

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亿元，存在长期资金需求量大的特点。发行人作为承担所在地区能源保供任务的重点国有控股企业，在建和拟投资项目较多，建设投资规模大，需要较大的有息负债规模以支撑项目投资建设。报告期各期末，发行人举借长期借款的主要投资建设项目及其对应的项目总贷款金额和集团财务公司长期借款情况详见本回复“（二）报告期各期末有息负债规模、在集团财务公司的贷款余额、期限、利率情况、与业务需求的匹配性”之“1、报告期各期末有息负债规模、在集团财务公司的贷款余额、期限、利率情况”。此外，发行人项目贷款主要向商业银行、政策性银行以及集团财务公司借入，且主要为银团贷款。发行人基于降低融资成本和融资风险的考虑，并履行询价程序，部分长期资金需求通过集团财务公司贷款进行筹措，金额整体占比较低且贷款利率与银团贷款利率不存在重大差异。发行人在集团财务公司的贷款余额主要为公司电力项目建设长期贷款，贷款资金用于发行人的电力项目建设投资，如发行人控股在运的长乐外海C区海上风电、莆田石城海上风电等项目贷款，符合发行人电力项目投资额高、建设周期长、投产后逐步偿还贷款的特点。

综上所述，公司报告期内有息负债规模较大，且以长期借款为主，主要系公司投资项目的规模较大且建设周期较长；公司向集团财务公司借款主要为项目长期借款，占有息负债比例较低，且贷款利率与其他银行贷款利率不存在重大差异。公司借款情况与公司业务需求相匹配。

（三）公司在集团财务公司保有大额存款的同时进行大规模借款的原因及合理性

1、公司营运资金需求较高

报告期内，公司主要业务为电力、热力生产和供应，业务规模较大，日常经营所涉及的大宗原材料采购及员工薪酬等支出对流动资金需求量大，且公司拟投资项目较多，需储存一定规模的货币资金余额用于项目投资建设。公司出于存款利率优势和结算便利的考虑将流动资金主要存放于集团财务公司，有利于提高资金使用效率，具备合理性。

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2、公司项目建设长期资金需求较高

报告期内，公司所处电力行业属于固定资产高投入的行业，存在长期资金需求量大的特点。公司主要依靠自有资金积累、负债融资和股权融资筹措发展资金用于长期固定资产投入，因此公司需储备较高的资金用于项目投资，大额有息负债以长期借款为主。基于降低融资成本和融资风险的考虑，并履行询价程序，报告期内公司部分长期资金需求通过向集团财务公司借款进行筹措，具备合理性。此外，发行人长期借款余额高的控股子公司主要为项目正在建设中的企业，以及前期固定资产投资额高、投产年限较短、尚在逐步偿还前期项目贷款的企业。由于上述各家控股子公司少数股东存在差异，存贷款具有独立性，也一定程度使得发行人合并报表层面保有大额存款的同时存在较多借款。

3、在货币资金余额较高的同时有息负债规模较大符合行业特点

电力行业国有控股上市公司需要备有大额的流动资金用于日常运营以及项目建设，同时借入较高的贷款以支持项目建设，发行人货币资金余额较高且有息负债规模较大符合行业特点。

以同行业可比上市公司申能股份（600642.SH）为例，报告期各期末，申能股份货币资金余额分别为108.54亿元、118.29亿元和139.56亿元，有息负债余额分别为303.65亿元、360.57亿元和352.44亿元，与发行人货币资金余额较高且有息负债规模较大的情况一致。同时，申能股份等同行业可比上市公司亦存在与其集团财务公司同时开展存贷款业务的情况，申能股份各期末在其集团财务公司的存款余额分别为90.85亿元、94.32亿元、109.31亿元，在其集团财务公司的借款余额分别为113.89亿元、103.58亿元、116.08亿元。

综上所述，公司在集团财务公司保有大额存款的同时进行大规模借款的原因具备合理性，且符合行业特点。

（四）公司与集团财务公司间的交易未损害发行人利益

1、发行人存款与业务需求匹配，利率合理

报告期各期末，发行人货币资金余额较高，主要系发行人日常经营流动资金

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需求量大，且在建和拟投资项目较多，建设投资规模大，需储存较高规模的资金用于项目投资建设。发行人将流动资金主要存放于集团财务公司，主要系集团财务公司相较于商业银行在存款利率和结算便利等方面具备一定优势，存款情况与业务需求匹配。报告期内，公司在集团财务公司的存款利率在参考中国人民银行基准利率定价的基础上略有上浮，存款利率合理，不存在损害发行人利益的情况。

2、发行人贷款与业务需求匹配，利率合理

报告期各期末，发行人有息负债规模较大，主要系公司所处电力行业属于固定资产高投入的行业，存在长期资金需求量大的特点。发行人作为承担所在地区能源保供任务的重点国有控股企业，在建和拟投资项目较多，建设投资规模大，需要较高的有息负债规模以支撑项目投资建设。报告期各期末有息负债中财务公司借款占比在20%以内，发行人在集团财务公司的贷款主要为公司电力项目建设长期贷款，项目贷款主要为其他银行贷款，财务公司贷款占项目总贷款比例较低且贷款利率基于市场化定价，整体利率略低于其他银行贷款，不存在损害发行人利益的情况。

综上所述，报告期各期末，发行人货币资金余额、有息负债规模、在集团财务公司的存贷款余额、期限情况均与业务需求相匹配，符合行业特点，相关存贷款利率合理，未损害发行人利益。

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

1、取得并查阅发行人审计报告，核查发行人报告期各期末货币资金余额及有息负债规模情况；

2、取得并查阅发行人在集团财务公司开立账户的银行函证资料、发行人审计报告、存贷款余额明细、会计师就发行人涉及财务公司存贷款业务的专项说明，核查发行人在集团财务公司的存贷款余额、期限、利率等情况；

3、结合报告期内公司原材料采购情况、经营性现金流情况、主要投资建设项目情况，分析公司货币资金余额以及在集团财务公司的存款情况与发行人业务模式的匹配性；

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4、结合报告期内公司现金流情况、举借长期借款的主要投资建设项目的总贷款及在财务公司的贷款情况，分析公司有息负债规模以及在集团财务公司的贷款情况与发行人业务模式的匹配性；

5、取得发行人有关说明，并结合同行业上市公司情况，分析公司在集团财务公司保有大额存款的同时进行大规模借款的原因及合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：

报告期内，发行人业务规模较大，同时储备较多投资建设项目，日常运营和项目建设支出较大，需备有大额流动资金存款；电力行业项目建设周期长、固定资产投入金额较大，需要较高的长期借款。发行人在集团财务公司保有大额存款的同时进行大规模借款的原因具备合理性，且符合行业特点，相关存贷款利率合理，未损害发行人利益。

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（本页无正文，为福建福能股份有限公司《关于福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核中心意见落实函的回复》之签章页）

福建福能股份有限公司

年 月 日

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发行人法定代表人、董事长声明

本人已认真阅读《关于福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核中心意见落实函的回复》的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

福建福能股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核中心意见落实函的回复》之签章页）

兴业证券股份有限公司

年 月 日

7-4-9-18

保荐机构法定代表人、董事长声明本人已认真阅读《关于福建福能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

兴业证券股份有限公司

年 月 日