凌云工业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

（2025年修订）第一章总则第一条为规范凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，做好公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平与公正，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号-关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关规定，结合公司实际，制定本制度。第二条本制度适用于公司各职能部门、各分子公司、各参股公司。第三条公司董事会应当按照本制度规定及时登记和报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责组织办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第四条公司证券事务管理部门协助董事会秘书履行向董事长、董事会汇报的义务，具体负责内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

第二章内幕信息及其知情人的界定

第五条本制度所指内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1．公司的经营方针和经营范围的重大变化；2．公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3．公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4．公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5．公司发生重大亏损或者重大损失；6．公司生产经营的外部条件发生的重大变化；7．公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；8．持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9．公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10．涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

12．中国证监会、上海证券交易所规定的对股票交易价格有较大影响的其他事项。

（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1．公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2．公司债券信用评级发生变化；

3．公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4．公司发生未能清偿到期债务的情况；

5．公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6．公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

7．公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8．公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

9．涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10．公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11．中国证监会、上海证券交易所规定的对公司债券交易价格有较大影响的其他事项。

第六条本制度所指内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司及公司董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会、上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人的登记管理

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第八条公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度有关要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第九条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十条公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：（一）重大资产重组；（二）高比例送转股份；（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；（四）要约收购；（五）发行证券；（六）合并、分立、分拆上市；（七）回购股份；（八）中国证监会和证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：（一）公司及其董事、高级管理人员；（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的

事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。第十二条公司在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所，并按照上海证券交易所要求披露重大事项备忘录中的相关内容。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息，并及时报送上海证券交易所。

第十三条证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

第十四条公司相关单位需向外部（含公司实际控制人、控股股东、政府主管部门）报送的内幕信息，报送行为需符合相关法律法规的规定，并根据本制度履行内部审批程序。对于无法律法规依据的报送要求，公司根据实际情况有权拒绝。公司依法对外报送内幕信息时，相关单位需填写《内幕信息使用申请单》（附件1），并向外部使用人提交《内幕信息告知函》（附件2），告知外部使用人履行保密义务。

第十五条各部门、各单位负责人为本部门、本单位内幕信息及知情人管理事务的第一责任人。负责内幕信息相关业务的部门或单位要做好内幕信息知情人登记备案管理工作，指定专人汇总内幕信息在公开前各环节所涉及的内幕信息知情人档案（附件3），并于两个工作日内向公司证券事务管理部门备案。

第十六条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人姓名、工作单位、职务、身份证号码、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、时间等。

第十七条内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第四章保密义务及责任追究

第十八条公司内幕信息知情人要严格执行本制度的有关规定，在内幕信息

公开前负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息。第十九条内幕信息依法公开前，内幕信息知情人不得买卖公司股票，不得通过其他方式牟取非法利益。

第二十条公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司月报、季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露。在定期报告公告之前，不得在公众场合、网站、论坛、微信、公告栏或其他方式以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第二十一条公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司及公司董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十二条公司相关单位向外部提供内幕信息时，单位负责人和经办人员应严格遵循本制度和公司保密工作相关规定，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，妥善保管涉及内幕信息的相关资料。

第二十三条公司在与中介机构签订服务协议（合同）时，若涉及公司内幕信息，需与中介机构签订保密协议，明确其作为内幕信息知情人应履行的保密责任，要求其提供知晓公司内幕信息的知情人名单。

第二十四条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司进行核实后，依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会河北监管局和上海证券交易所。

第二十五条对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，公司将提请司法部门追究其刑事责任。

第二十六条对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予以下处分：

（一）警告；

（二）批评教育；

（三）调离岗位、降职、免职；

（四）追缴违规收益并赔偿损失；

（五）解除劳动合同；

（六）董事会确定的其他方式。以上处分可以单处或并处。第二十七条对于控股股东、实际控制人及其相关人员违反本制度的，公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请中国证监会河北监管局等相关监管部门处罚。

第二十八条对于中介机构违反本制度，公司董事会发函进行违规风险提示，并依据保密相关条款终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请中国证监会河北监管局等相关监管部门处罚。

第五章附则

第二十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规及公司有关规定执行。

第三十条本制度修订权及解释权归公司董事会。

第三十一条本制度自董事会审议通过之日起施行。

附件1：

凌云工业股份有限公司内幕信息使用申请单

注：对外提供未披露财务数据，需经财务部门负责人审核。

附件2：

凌云工业股份有限公司告知函

根据证券监管机构有关规定，使用该信息人即为凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息知情人，特提示如下：

1、公司本次所提供的信息尚未公开披露，使用方在使用该信息时，应严格执行保密义务，并尽可能在可控范围内使用，并将使用人情况提供给公司登记备案。不得向外界泄露、报道、传送该信息，不得利用该信息交易公司股票。

2、使用者违反保密义务，在社会上造成严重后果，证券监管机构将根据情况给予相应处罚；如果给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将提出法律诉讼，并移交司法机关处理。

凌云工业股份有限公司

年月日

附件3：

凌云工业股份有限公司内幕信息知情人档案证券简称：凌云股份证券代码：600480报备时间：____年____月____日内幕信息事项（注1）：

序号

注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。注3：亲属关系是指内幕信息知情人的配偶、父母、子女等。注4：知悉方式包括会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注5：知悉阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。注6：登记人是指知悉内幕信息单位指定汇总登记的人员或内幕信息知情人本人。