公司代码：600480公司简称：凌云股份

凌云工业股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

一、未出席董事情况

二、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

三、公司负责人罗开全、主管会计工作负责人李超及会计机构负责人（会计主管人员）刘青叶声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

四、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基础，向全体股东每10股派发现金红利3元，每10股转增3股。

五、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本年度报告内容涉及未来计划等前瞻性陈述，前瞻性陈述存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

六、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

八、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

九、重大风险提示

公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”关于公司未来发展的讨论与分析中“可能面对的风险”。

十、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节管理层讨论与分析 ...... 8

第四节公司治理 ...... 24

第五节环境与社会责任 ...... 39

第六节重要事项 ...... 42

第七节股份变动及股东情况 ...... 57

第八节优先股相关情况 ...... 63

第九节债券相关情况 ...... 64

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

注：公司2022年非公开发行项目持续督导期已于2023年12月31日结束，公司募集资金使用完结前，保荐机构将继续履行与募集资金使用相关的持续督导职责。

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——

非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，公司持续推进高质量发展，高效统筹生产经营各项工作，全年实现营业收入188.37亿元，较上年增长0.72%；实现归母净利润6.55亿元，较上年同期增长3.77%。

1.凌云品牌影响力进一步提升，产品与客户结构持续优化

公司与奔驰、宝马、TSL、STLA、大众、本田、日产、丰田、长安等国内外重点客户建立起立体式交流渠道，战略合作关系进一步加强。全年累计新获订单510亿元，汽车金属中标项目生命周期产值超350亿元，优质客户定点占比超97%；汽车管路板块中标项目生命周期产值超150亿元。宝马某项目冲压产品、某项目热成型产品成功实现谱系突破；一汽红旗某项目、国内新能源头部车企某项目成功填补热成型双门环产品谱系空白；公司成功进入小鹏汇天低空飞行项目配套体系；汽车管路在新能源储能领域新项目订单量大幅增加；市政管道海外市场取得新突破，成功中标阿布扎比国家石油公司油田注海水主体工程，国际市场进一步拓展。

2.集成化、智能化技术开发取得新进展

电池封装系统等5个重点转型升级项目均进入样件和市场推广阶段，其中汽车热管理系统完成台架测试、夏季路试，成功获得北奔小批量生产订单；新能源电池BMS及封装系统完成首台电池包系统封装和测试，初步具备了系统设计、封装产线设计规划能力；汽车流体控制系统获得上汽大通认证使用。战新产业领域布局取得新突破，与华工科技合作成立智能制造合资公司，当年成立当年盈利；作为牵头方联合相关单位开展的传感器业务入围揭榜挂帅项目，完成了拉压力传感器批量样件送货和小规模产线布局，六维力传感器设计任务也在进行中；与相关单位联合共同开发的流体传感器完成车规级认证和装车路试。

3.实施提质增效专项行动，提升价值创造能力

深入推进实施提质增效专项行动，推动各项措施落地实施。通过开源、节流、资产盘活、生产布局优化、投资优化和合理化建议等实现降本增效，通过内部调剂闲置设备减少投资成本。督导落实税收优惠政策争取减免退相关税费。积极推进2023年暴雨灾害损失保险理赔，截至2024年末财产一切险理赔完毕，累计收到保险公司赔付1.66亿元，营业中断险正在理赔中。组织制定价值创造激励方案，以鼓励创新、尊重创造为宗旨，充分调动广大员工立足岗位，创新、创造、创效。

4.加强境外公司治理，推动国际化经营提质增效

制定“调整定位、客户索赔、采购降本、减员增效、运营改善和新项目争取”等六项扭亏脱

困措施，推动德国WAG运营持续改善。强化海外公司治理，完成WAG公司外派管理人员调整和财务经理派驻，墨西哥WAM财务人员派驻和工程及技能人员有序轮换。全力推动宝马G4X等新项目实现量产，积极争取福特等重要客户新产品定点，墨西哥WAM主营业务收入得到明显改善。推动国际化经营布局调整和竞争力提升，亚大墨西哥工厂顺利投产；摩洛哥基地完成多轮现场调研、要素论证和可研编制，正在积极推进项目落地。

5.深化企业内部改革，提升治理能力和治理水平组织开展国企改革深化提升行动，推进各项改革任务落地，任务完成率83%，超额完成考核目标。“双百行动”专项改革达到国资委考核良好标准；提高上市公司质量工作顺利收官，实现提质增效自选指标、科技投入强度指标双提升。凌云股份获评中国上市公司协会“2024上市公司董事会优秀实践案例”。

二、报告期内公司所处行业情况

公司及公司下属子公司目前主要从事汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生产及销售业务。

汽车零部件行业是汽车工业的基础，汽车零部件行业的发展和汽车工业的发展是相互促进、共同发展的。通过技术引进、合资合作、自主发展、投资多元化等措施，我国汽车零部件企业的装备水平、制造技术、产品质量和管理水平均有较大提升，并已形成了较为完整的汽车零部件配套体系。

塑料管道是市政管道的重要组成部分，塑料管道具有耐腐蚀、抗老化、导热系数低等优点，广泛应用于城市供水、排水、燃气管网等领域，同时因其稳定的性能逐步取代了金属管道占据了行业主导地位。

三、报告期内公司从事的业务情况

1.主要业务：

公司及公司下属子公司目前主要从事汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生产及销售业务。

报告期内，公司的主营业务及产品未发生重大变化。

2.主要产品及用途：

汽车零部件：主要涵盖金属零部件、非金属零部件两大类。包括汽车车身结构件、新能源汽车电池系统配套产品、汽车尼龙管路系统、汽车橡胶管路及总成、汽车装饰密封件等系列,主要用于整车车身结构、管路系统等汽车部件的供应配套。

塑料管道：市政管道的重要组成部分，塑料管道具有耐腐蚀、抗老化、导热系数低等优点，广泛应用于城市供水、排水、燃气管网等领域，同时因其稳定的性能逐步取代了金属管道占据了行业主导地位。

3.经营模式：

（1）采购模式：

公司长期以来已经建立了一条完整的供应链，参照国内外先进企业的供应商管理模式，由采购部门对供应商实行有效的选择、考核和管理，逐步优化了供应商资源，并在公司财务金融部、市场营销部、中央研究院等部门的配合下，实现了对采购成本和采购质量的有效控制，多年来已与供应商建立了良好的稳定合作关系。

（2）生产模式：

公司自主生产的产品采用“以销定产”的生产模式运行，即公司主要根据订单制定生产计划，组织生产。对于技术含量较低、工艺较为简单的配件，公司发包给其他单位进行外协生产。

（3）销售模式：

公司生产的汽车零部件和塑料管道以直销方式为主。汽车零部件产品主要为国内外主机厂配套，塑料管道产品通过招投标的方式获取订单。

公司汽车零部件业务的供货关系是根据主机厂的要求开发出配套产品，经审核通过以后再通过招标、议标等方式和客户建立起来的。通常在年初签订本年度销售框架协议，在执行过程中根据客户的需要进行适当调整。据此，公司的汽车零部件业务的区域布局主要围绕整车厂设厂以降低运输成本，有效地提高供货效率。公司的塑料管道业务主要直接针对具体工程，通过招投标获取订单。

4.主要业绩驱动因素

（1）坚持创新驱动：

紧扣高质量发展要求，坚持把科技创新作为增强全球竞争力的核心和调结构、转方式的重要抓手，实施高端领军人才引进培养计划，全面整合科技创新资源，聚焦长纤维新技术、新能源电池壳、高强度轻量化安全防撞系统、低渗透低排放汽车管路系统、市政工程管道系统等领域，开展战略性、引领性、前瞻性重大技术项目协同创新与研究。

（2）着力开拓市场：

在市场跟进上，以大客户管理模式为牵引，进一步强化对市场的集团化管控，形成了市场区域协作、资源区域共享、高效立体的市场运营体系；聚焦核心产品开发方向，紧跟产品结构调整步伐，促进产品结构优化与转型升级，提高盈利能力。

（3）强化内部管理：

在内部管理上，苦练内功，加快提质增效措施落实落地，推进体系化、标准化、数字化、智能化建设，进一步改善经营质量，提高产品生产和运营决策效率，以不断提升内部管理能力推动发展、引领未来。

5.主要客户

（1）汽车金属及塑料零部件客户主要客户是国内外主流车企和新能源汽车电池厂商，包括宝马、奔驰、奥迪、保时捷、TSL、Stellantis、上汽大众、一汽大众、比亚迪、长安汽车、奇瑞、长城、东风乘用车、东风本田、东风日产、江铃股份、上汽通用、长安福特、一汽红旗、一汽丰田、广汽丰田、广汽本田、广汽乘用车、上汽通用五菱、上汽乘用车、北京现代、悦达起亚、广汽埃安、东风岚图、理想汽车、小鹏汽车、蔚来汽车、宁德时代、蜂巢能源等、光束汽车、北汽股份、赣锋锂电。

（2）塑料管道系统客户

聚乙烯（PE）燃气管道系统：港华燃气、华润燃气、中国燃气、新奥燃气等；

聚乙烯（PE）给水管道系统：首创环保、华衍水务、中国水务、北控水务等；

其他产品客户：上海塑普瑞米新型材料有限公司、中国石油化工股份有限公司等。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

凌云股份是北方凌云工业集团有限公司所属的汽车零部件专业上市公司，下辖37家全资及控股子公司、3家参股公司，分布于德国、墨西哥、印尼以及国内30多个省市和地区，其中与瑞士、美国、德国、韩国等合资成立15家中外合资公司。公司主导产品有车身安全结构产品、新能源车电池产品、汽车管路系统等，公司积极布局新能源电池管理系统及封装系统、汽车流体控制系统、汽车热管理系统、汽车线控转向系统及智能制造工程以及传感器、机器人智能关节及机械臂等关键部件研发销售以及相关业务。

凌云股份始终以全球汽车行业技术革新趋势与客户需求为导向，依托国家级技术中心的创新研发优势，以及领先的智能化、数字化生产线，成功推动汽车高强度轻量化安全防撞系统、热成型结构件、门槛件等核心产品的自主研发，产品技术指标达到国际先进水平；上海建立电池PACK机械验证实验室，系列化新能源电池产品实现了国内外联动同步开发；实现了汽车尼龙管路系统和橡胶管路系统的低渗透、低排放国际化标准；提升了装饰密封件等产品的核心技术地位；联合

国内产学研机构集智攻关，在焊接装备制造领域荣获国家科技进步一等奖；“高端系列压力成型装备递归式创新法与制造工艺及其应用”获得教育部科技进步一等奖；2024年，公司入围中国机械工业企业管理协会发布的“2024年中国机械500强”和“世界一流机械企业”双榜单。凌云股份拥有高强度、轻量化汽车零部件的核心技术和全球高端客户资源，实现了由引进创新、模仿创新向自主创新的转变，促进了产品技术、工艺装备、质量效益的全面提升，国际市场与保时捷、宝马、奔驰、奥迪、丰田等国际高端品牌客户实现战略合作，国内市场实现与重点客户在高层次、宽领域同步设计、同步研发、同步验证的重点跨越。

凌云股份紧扣高质量发展要求，坚持科技创新，实施高端领军人才引进培养计划，全面整合科技创新资源，聚焦新能源电池壳、高强度轻量化安全防撞系统、低渗透低排放汽车管路系统、市政工程管道系统等领域，开展战略性、引领性、前瞻性重大技术项目协同创新与研究。目前已形成以凌云中央研究院为主体，武汉汽车工程技术研究院、新能源技术研究院、汽车安全结构技术研究院、热成型技术研究院、汽车管路系统技术研究院、市政管道系统技术研究院、欧洲分院为分院的1+7产品创新平台体系，推动专业研发能力提升和对分子公司技术支持力度，在高强度、轻量化、密封连接等工艺技术研究应用取得新突破，深化产学研融合，与行业先进科研生产企业（院所）实现战略合作。目前凌云股份拥有1个国家级和20个省级企业技术中心、15个国家认可委认定的实验室和检测中心、1个国家级市政工程管道培训中心、1个国家技术创新示范企业、28个高新技术企业、4个省级制造业单项冠军企业、3个国家级和18个省级“专精特新”企业、2个国家知识产权优势企业、1个省级科技领军企业、1个双百企业。

凌云股份为适应客户和市场需求，不断优化要素配置，全面开展资源区域化整合，推动形成汽车管路、新能源产品、热成型产品三大专业公司加华北、东北、华东、华中、西南五大区域运营架构，加强专业化经营，深化区域一体化管控，境内外市场、研发、运营资源协同效应不断显现。与此同时，以大客户管理模式为牵引，进一步强化对市场的集团化管控，形成了市场区域协作、资源区域共享、高效立体的市场运营体系；深化全价值链体系化精益管理战略，着力瘦身健体提质增效，扩大有效中高端供给，以不断提升质量品牌附加值推动发展、引领未来。近年来公司扎实推进市场开发、产品开发、采购供应链、生产运营四大业务流程优化标准化，拿“好”订单、干好订单、交好订单，不断提高成本竞争力，提升经营质量。

凌云股份始终坚持加强党的思想建设与企业文化建设相结合，积极构建适合新时代发展要求的企业文化理念体系，为建设“有技术、有品牌、有文化、有抱负、受尊重”具有全球竞争力的现代化企业汇聚起强大正能量。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入188.37亿元，较上年同期增长0.72%，实现利润总额10.70亿元，较上年同期增长11.68%，实现净利润9.50亿元，较上年同期增长9.46%，其中归属于母公司的净利润6.55亿元，较上年同期增长3.77%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：营业收入本年实现1,883,743.19万元，较上年同期增加13,552.64万元，较上年增长0.72%。营业成本变动原因说明：营业成本本年发生1,552,110.52万元，较上年同期降低0.80%。销售费用变动原因说明：销售费用本年发生35,236.92万元,较上年同期降低13.09%。主要变动原因为：本报告期，按照会计政策变更要求，将与质量保证相关的费用调整计入主营业务成本中，减少销售费用4,069.76万元。管理费用变动原因说明：管理费用本年发生100,915.07万元,较上年同期增长18.35%。主要变动原因为：本报告期，职工薪酬、咨询认证费及折旧费同比增加。财务费用变动原因说明：财务费用本年发生20,780.46万元，较上年同期增长202.26%。主要变动原因为：本报告期，由于汇率变动，汇兑损失同比增加。研发费用变动原因说明：研发费用本年发生80,176.73万元,较上年同期增长2.44%。主要变动原因为：本报告期,加大了新能源车型产品、热成型产品、高强度汽车轻量化产品的研发投入。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净额本年为224,095.41万元,较上年同期增加88,381.52万元。主要变动原因为：本报告期，本公司购买商品、接受劳务支付的现金同比减少。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净额本年为-56,795.27万元，较上年同期减少894.22万元。主要变动原因为：本报告期，收到客户支付的购买设备模具款减少。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额本年为-158,058.63万元，较上年同期减少51,879.09万元。主要变动原因为：本报告期，公司取得借款收到的现金减少。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用报告期内，公司实现营业收入18,837,431,917.81元，较上年同期增长0.72%；营业成本15,521,105,243.48元，较上年同期降低0.80%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

汽车金属零部件产销量下降，但收入增长，主要是产品结构调整，高附加值产品比例增长导致；汽车塑料零部件产销量增长主要是新能源产品批量导致；塑料管道系统产销量同比降低主要是市场行情不景气导致。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明

其他产品主要系凌云瑞升生产的燃烧器，因该产品不符合凌云股份产业发展方向，因此凌云股份为聚焦主业发展，于2023年9月出售该部分资产包，本报告期仅有项目尾款结算。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额534,671.30万元，占年度销售总额29.33%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额226,917.93万元，占年度采购总额16.51%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额47,267.81万元，占年度采购总额3.44%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

单位：元

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

（1）合同资产期末余额为14,791.27万元，较年初增长51.77%。主要原因是：本报告期，质量保证金增加。

（2）投资性房地产期末余额为708.79万元，较年初降低32.97%。主要原因是：本报告期，部分公司投资性房地产转自用。

（3）短期借款期末余额为81,666.23万元，较年初降低47.79%。主要原因是：本报告期末，公司减少保证及信用借款。

（4）一年内到期的非流动负债期末余额为81,354.64万元，较年初增长182.62%，主要变动原因是：本报告期末，公司应付债券重分类到一年内到期的非流动负债。

（5）长期借款期末余额为0万元，较年初降低100%。主要原因是：本报告期末，长期借款重分类到一年内到期的非流动负债。

（6）应付债券期末余额为0万元，较年初降低100%。主要原因是：本期应付债券重分类到一年内到期的非流动负债。

（7）长期应付款期末余额为200万元，较年初降低78.95%。主要原因是：本期部分长期应付款归还；部分长期应付款重分类到一年内到期的非流动负债。

（8）长期应付职工薪酬期末余额为545.38万元，较年初增长31.37%。主要原因是：本期计提的其他长期福利略有增加。

（9）预计负债期末余额为11,349.74万元，较年初增长506.27%。主要原因是：本报告期，公司产品质量保证金增加及WAG计提人员重组费用。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产2,877,915,872.68（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为14.85%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用2024年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。在党中央、国务院坚强领导下，各级政府主管部门积极施策，及时出台“两新”政策，在全行业共同努力下，汽车产业转型步伐加快，高质量发展扎实推进，全年产销稳中有进，表现出强大的发展韧性和活力，成为拉动经济增长的重要引擎。

2024年，汽车产销累计完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量再创新高，继续保持在3000万辆以上规模。其中，乘用车产销持续增长，为稳住汽车消费基本盘发挥积极作用;商用车市场表现疲弱，产销未达400万辆预期;新能源汽车继续快速增长，年产销首次突破1000万辆，销量占比超过40%，迎来高质量发展新阶段。

1.乘用车产销持续增长，政策提振效果显著

我国乘用车产出连续2年在2500万辆以上。2024年，乘用车产销分别完成2747.7万辆和2756.3万辆，同比分别增长5.2%和5.8%，乘用车产销量再创新高。

2.商用车产销同比下降，市场表现疲弱

2024年，由于投资减弱加之当前运价依然偏低，终端市场换车需求动力不足，商用车市场表

现仍相对疲弱。全年，商用车产销分别完成380.5万辆和387.3万辆，同比分别下降5.8%和3.9%，产销未达到400万辆预期。在商用车主要品种中，与上一年度相比，货车产销小幅下降，客车产销小幅增长。

3.新能源汽车快速增长，年产销首次突破1000万辆我国新能源汽车连续10年位居全球第一。2024年产销量突破1000万辆，分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%。

2024年公司持续加强热成型、防撞梁、高强钢辊压件、铝产品和汽车流体管路等新产品和市场开发，同时紧抓新能源车市场快速发展机遇，加大高强度、轻量化产品在新能源车市场的推广和应用，重点在新能源车电池壳及水冷板和储能相关市场和产品方面取得了较大的市场开发成效。

市政管道方面，2024年国内市场需求疲软，供需矛盾持续扩大，行业企业面临盈利困境和技术投入不足的双重压力，部分企业甚至停业或停产。面对这一形势，行业正加速向“功能化、系统化、高端化、智慧化”方向转型，积极探索新的发展路径。行业企业通过引入新材料和技术创新，成功开拓了超大口径管道等新的应用场景。同时，行业企业积极开拓出口市场，通过海外布局来有效对冲国内市场的风险。为了应对当前的阶段性困局，需要加强产业链上下游企业的协同创新，共同培育新质生产力，推动行业的可持续发展。自2024年第四季度起，一系列利好政策相继出台，有望缓解行业短期压力，并为2025年的稳定发展奠定基础。汽车制造行业经营性信息分析

1、产能状况

√适用□不适用现有产能

√适用□不适用

在建产能

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

产能计算标准

√适用□不适用

(1)上海亚大汽车塑料制品有限公司：按挤出工序计算产能。

(2)凌云吉恩斯科技有限公司：以单班工作8小时，年时基数为全年工作260天为计算标准，三

班计算产能。

(3)河北亚大汽车塑料制品有限公司：按挤出工序计算产能。

(4)凌云工业股份（芜湖）有限公司：以单班工作8小时，年时基数为全年工作255天为计算标准，三班计算产能。

(5)上海凌云工业科技有限公司：以单班工作8小时，年时基数为全年工作255天为计算标准，三班计算产能。

(6)长春亚大汽车零件制造有限公司：按挤出工序计算产能。

2、整车产销量

□适用√不适用

3、零部件产销量

√适用□不适用按零部件类别

√适用□不适用

按市场类别

□适用√不适用

4、新能源汽车业务

□适用√不适用

5、汽车金融业务

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用今年以来，我国经济总体保持扩张，产需两端加快释放，一季度，一系列提振汽车消费政策措施得以延续并加速落地，消费市场提质向好，企业产品密集焕新，消费者信心增强，产销呈现两位数增长，汽车行业开局运行良好。具体来看，乘用车延续良好态势，商用车市场呈现回暖趋势;新能源汽车产销继续快速增长，提供有力支撑;整车出口保持稳步增长，其中新能源汽车出口增长尤为明显;中国品牌持续向上，销量占比维持高位。

1-3月，汽车产销分别完成756.1万辆和747万辆，同比分别增长14.5%和11.2%，细分车型来看，1-3月，乘用车产销分别完成651.3万辆和641.9万辆，同比分别增长16.1%和12.9%。商用车产销分别完成104.8万辆和105.1万辆，同比分别增长5.1%和1.8%。

1-3月，我国汽车整车出口142万辆，同比增长7.3%。汽车出口持续增长，表明我国汽车竞争力持续增强，海外市场对我国汽车品牌认可度正持续提升。

1-3月，新能源汽车产销分别完成318.2万辆和307.5万辆，同比分别增长50.4%和47.1%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的41.2%。新能源汽车产销快速增长，贡献显著。

展望二季度，相关政策组合效应将持续释放，上海车展开启新品密集发布周期，多地促销活动火热进行有助于进一步释放消费潜力，延续市场增长态势，不过也要看到，当前外部环境复杂多变，企业经营压力加大，行业运行总体仍面临较大压力。要深入贯彻落实国家扩大内需战略，密切关注外部环境变化形势，有效应对出口方面的负面冲击，助力行业平稳增长。预计2025年，汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势，汽车产销将继续保持增长。综合研判，预计2025年汽车总销量将超3290万辆，同比增长4.7%，其中乘用车销量2890万辆，同比增长4.9%，商用车销量400万辆，同比增长3.3%，新能源汽车销量1600万辆，同比增长24.4%。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

着眼“建设世界一流汽车零部件集团化供应商”的发展定位，以“建设具有全球竞争力的现代化企业”为目标，聚焦汽车零部件、市政工程管道产业，全面加强科技创新能力、产业链现代化能力、国际化经营能力、专业管理能力和依法治企能力建设，打造为“有技术、有品牌、有文化、有抱负、受尊重”的全球化现代化企业。

(三)经营计划

√适用□不适用

2024年，公司实现营业收入188.37亿元，完成年度计划的98%。2025年全年收入计划191亿元，该计划为公司内部管理控制指标，不代表公司2024年预测数据。

1.全面创新，持续提升技术竞争力

提升研发效能，加强科研投入，加大重点科研专项申报力度，拓宽科研项目合作模式，积极争取国家科技开发支持。继续加大创新平台建设，积极培育更多高新技术、专精特新、单项冠军企业。推动中央研究院高效实施两个清单项目研发，持续强化车身结构轻量化、极致化、集成化技术开发与市场开发。实施数智工程战略，推进产品数字化、制造智能化、管理信息化、生态网联化。完成数字化示范工厂建设，实现工厂级数字化运营管控，形成MOM系统标准及数据治理规范，在系统内企业实施复制推广。

2.全面转型，努力打造汽车零部件头部企业

加大与重点客户战略合作力度和深度，积极筹办技术交流会，加强同步设计同步开发交流合作。完善大客户经理机制，持续扩大优势产品在战略客户销售占比。进一步优化市场开发流程，

强化市场分析研判、大客户开发策划、新项目开发评审、重点项目销售管理，巩固优势产品战略客户市场地位。研究制定实施应对行业竞争加剧行动计划，进一步加强销售管理，及时研判化解市场风险。大力推进动电池封装系统、汽车流体控制系统、整车热管理系统、线控转向系统、自适应智能悬架系统、六维力传感器等转型升级项目研发，完善成果转化机制，加快落实市场订单，抓住行业调整机遇，寻求机会补齐短板弱项，在集成化、智能化领域取得突破，努力打造汽车零部件头部企业。

3.全面改革，为建设现代化新国企提供动力和支撑全面完成改革深化提升行动、对标世界一流企业价值创造行动，高质量完成凌云股份“双百行动”改革任务，为高质量发展提供动力和支撑。稳妥推进总部机构改革优化，推进总部由职能管理向流程管理转型。优化区域、专业公司+工厂管控模式，精干管理流程。设立凌云传感器业务平台，推动力传感器揭榜挂帅项目和MEMS流体传感器项目产业化；设立线控转向产业化平台，拓展汽车智能化产品；积极推进通过吸收合并，实现世东悬置专业化重组，推动整车热管理系统产业化。完善公司会议决策制度流程，提高决策效率，防范决策风险。提高公司运营质量，加强市值管理，规范信息披露，利用好上市公司平台助力高质量发展。

4.优化国际化经营管控模式，提升国际化经营质量研究制定并实施地缘政治冲突风险防控应对方案，确保海外资产安全和经营稳定。统筹解决好人才原材料“两才”、税率汇率“两率”问题，为国际化经营提供资源保障。提升德国WAG经营质量，积极争取新项目定点，保持可持续经营能力。强化墨西哥WAM经营管理，保障新项目量产质量以及现金流健康。推进摩洛哥基地建设，积极推动欧洲配套战略目标实现。提升印尼凌云管理层级，加大东南亚地区市场开发力度。

5.持续开展提质增效专项行动，提升价值创造能力制定并实施好2025年提质增效行动方案，持续深化采购降本、精益降本、投资成本管控、人工降本、资金集中管理、销售追偿、政策资金争取等各项工作。持续优化业务流程提升经营质量，进一步提升供应链安全保供和采购降本能力，持续改善生产制造费用率、质量损失率、设备综合效率OEE等运营过程指标，推动KPI指标改善和EBT持续提升。积极开展价值创造行动，以鼓励创新、尊重创造为宗旨，激励全员树立价值创造理念、立足岗位发挥潜能，激发广大员工创新创造创效活力，全面提升成本竞争力。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.行业风险风险识别：随着全球汽车行业向电动化加速转型，到2025年，电动汽车的市场份额预计将进一步扩大，智能化和自动驾驶功能正在成为汽车的重要发展方向，全球汽车行业主要面临市场变化、技术迭代、消费者行为变化等多个方面影响，行业集中度呈现不断提升的趋势，国际贸易摩擦在未来几年内仍可能持续存在，如地缘政治、关税调整、贸易壁垒。

应对措施：凌云股份以“十四五”发展规划为基础，围绕主责主业，顺应全球汽车市场发展趋势，紧跟重点客户战略规划及布局调整，把握行业变革方向，聚焦国家战略性新兴产业和未来产业，积极推动向轻量化、电动化、智能化、网联化的方向发展，巩固优势产业领先地位，提高技术水平与创新能力，着力汽车零部件产业结构调整，构建具有全球竞争力的现代化产业体系。

2.市场风险

风险识别：从国际来看，世界政治局势、地缘冲突等潜在风险仍然存在，汽车行业供应链全球化等市场竞争加剧，汇率、通货紧缩等风险依然存在。从国内来看，汽车市场内卷不断加剧，价格不断下探，零部件企业利润空间进一步被压缩。

应对措施：凌云股份公司积极适应市场新常态，对外加强全球视野政治形势、经济形势的全面分析和研判，把握汽车行业的趋势、识别风险。对内集中优势力量和资源，聚焦优质客户和优势产品，搭建客户立体式交流渠道，打造凌云品牌形象，不断提升核心竞争力。在应对产品价格下探、利润空间被压缩的市场情况，积极应对竞争新环境，不断加强市场调研和竞争对手分析，

掌握前端市场信息，加强成本分析和成本控制；项目严格按照体系流程开发，建立健全后评价机制；顺应全球汽车产业链供应链重构大势，实施全球协同配套战略把握汽车行业电动化网联化智能化发展趋势，推动凌云股份数字化转型、智能化升级。同时，根据市场情况制定灵活的价格策略，以适应市场变化和降低价格的风险。持续推进降本增效，提升产品盈利能力和公司可持续发展能力。

3.金融风险风险识别：受市场供求因素、国际收支、国际竞争等各项因素交织叠加，全球经济发展面临巨大挑战，复杂多变的政经环境或将加剧汇率市场波动；随着金融监管制度的限制日趋严格，金融机构内保外贷政策收紧，银行审批的程序复杂、时间长，境外企业项目资金缺口及内保外贷续贷存在压力。

应对措施：加强汇率风险防范意识，合理研判汇率走势，深入研究国外相关政策，防范汇率风险；严格执行担保管理办法，审慎开展担保业务，重点关注特殊担保事项，规避担保代偿风险；合理运用跨境资金池，多措并举，保证境外公司的正常经营所需资金，防范财务风险。

4.国际化经营风险

风险识别：地缘政治冲突加剧，贸易保护抬头，市场波动加剧，海外经营风险加大。

应对措施：持续关注欧美政治形势和商务政策，选派专家团队到海外公司支持工作，优化海外市场策略、投资策略及运营改善措施，推动海外企业提质增效方案实施；结合国际市场布局，系统性制定海外公司发展方案，一企一策制定具体举措，统筹优化全球配套资源，提升国际化经营水平，力争获得良好的投资回报。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所等相关规范性文件的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司董事、监事工作勤勉尽责，高级管理人员依法忠实履行职务，有效维护了公司和股东的合法权益。

2024年，公司荣获中国上市公司协会“投资者关系管理最佳实践案例、董事会优秀实践案例、年报业绩说明会优秀实践案例、董秘办最佳案例”等奖项，荣登/获评证券时报发布的“上市国企50强榜单”“中国上市公司成长百强奖”；董事会秘书李超荣获第26届上市公司金牛董秘奖、第15届中国上市公司投资者关系杰出董秘天马奖等奖项。

（1）股东大会：公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见，股东大会以现场加网络投票的方式召开，审议有关关联交易的议案时，关联股东回避表决，确保所有股东尤其是中小股东能充分享有和行使自己的权利。报告期内，公司共召开3次股东大会，会议召集、召开及表决程序均符合有关法律法规的规定。

（2）董事会：公司已制定《董事会议事规则》，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制订了专门委员会的工作细则，审计、提名、薪酬与考核委员会

中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士，进一步提升了董事会决策水平。报告期内，公司共召开董事会8次，会议召集、召开及表决程序均符合有关法律法规的规定。

（3）监事会：严格按照有关法律法规及《公司章程》等相关规定履行职责，对公司依法运作、董事和高级管理人员履职、关联交易情况、财务状况及定期报告编制等情况进行监督。报告期内，公司共召开6次监事会会议，本着对股东和公司负责的精神，对相关事项发表了意见。

（4）激励约束机制：公司已制定《经理层成员任期制和契约化管理办法》《经理层成员绩效与薪酬管理办法》，建立了经理层成员与经营责任、经营风险、经营绩效挂钩的绩效评价标准。公司对经理层成员的绩效与薪酬管理实行年度绩效与专项绩效考核、任期绩效考核相结合，分类考核与分级评价相统一，考核结果与薪酬激励相挂钩。董事会下设的薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对经理层任期经营业绩责任书考核及薪酬分配方案进行审核。

（5）信息披露：公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。报告期内，公司共披露定期报告、临时公告及相关文件116份，积极向资本市场传递公司稳健发展的信息。

（6）投资者关系管理：公司高度重视投资者关系管理工作，通过接听投资者电话、公司网站及邮箱、接待投资者来访调研以及召开网上业绩说明会、参加辖区投资者接待日、联合中国证监会投服中心开展“了解我的上市公司-走进地方特色”凌云股份专场活动等，与投资者进行充分沟通和交流，确保投资者及时了解公司发生的重大事项。

（7）利益相关者：公司严格按照《公司章程》《未来三年股东回报规划（2024-2026年度）》的规定制定利润分配方案并及时实施，切实维护中小投资者利益。公司尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，积极促进产业链、供应链的稳定和畅通，共同推动公司持续健康发展。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用2024年公司共召开三次股东大会，具体情况详见公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站的临时公告。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

说明：

1、独立董事津贴较上年度变动主要原因是：2024年6月及之后调整津贴发放方式为按月发放，缴税基数发生变化；2024年是完整的履职年度。

2、“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员报酬”总额相比上年增加的主要原因是：2024年发放了2021-2023年任期的延期报酬及任期奖励。

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开四次会议

(三)报告期内提名委员会召开一次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开三次会议

(五)报告期内战略委员会召开五次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司执行以岗位结构工资为主体、分层分级搭建的保密工资制度体系，执行比较成熟的《薪酬管理制度》。根据员工岗位职责、工作难度系数、工作能力等因素确定和调整工资标准，根据有关规定执行员工福利政策，根据企业效益、总成本、人员情况等因素确定和控制工资总额。

(三)培训计划

√适用□不适用

2024年公司教育培训工作坚持一条主线、聚焦重点目标，围绕“政治引领”“战略宣贯”“两大基石”和“七个专项人才队伍育成”四大专题分层分类、突出重点开展系列培训，打造“领航计划”“续航计划”“启航计划”“讲武堂”“英语千句”等明星课程。一是围绕政治训练、能力提升、作风建设三大模块，打造针对优秀干部的“领航续航启航”明星课程，结构化定制课程。二是围绕学习型组织建设，强化资源共享，以主题月的形式，精心筹办“讲武堂”特色课程。三是围绕建强国际化能力，结合公司发展战略和国际化经营需要，用心精办“封闭式语言能力提升”创新课程。四是开创海外员工来华培训新形式。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

《公司章程》对现金分红方式、具体条件和比例的相关规定：

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

在公司当年盈利，现金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%。公司具备现金分红的，应采取现金分红进行利润分配。

报告期内，公司现金分红政策执行情况：

公司2024年5月24日、2024年9月11日召开2023年年度股东大会、2024年第一次临时股东大会，审议通过了2023年度利润分配方案、2024年半年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，分别向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）、1元（含税），共分配现金红利1.03亿元。详细情况见公司2024年7月5日、9月27日披露在《中国证券报》《上海证券报》及上交所网站的公告临2024-032、048号临时公告。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

说明：现金分红金额以2024年12月31日总股本为基数测算，具体实施利润分配及资本公积金转增股本预案时，以权益派发股权登记日公司总股本为准，维持每股分配比例、每股转增的比例不变，相应调整分配总额、转增总额。

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司已经建立较为完善的高级管理人员绩效考评、薪酬福利制度，根据其各自工作目标、计划以及工作业绩指标完成情况，进行年度综合考核评估，激励公司高级管理人员勤勉尽责，恪守职责，努力完成公司制定的各项任务。报告期内，公司修订了《经理层成员任期制和契约化管理办法》《经理层成员绩效与薪酬管理办法》，实施了任期激励，提高高管人员积极性和创造性。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司已严格按照财政部、中国证监会、上海证券交易所等相关监管法规要求建立了较为完善的内控管理体系，覆盖公司业务活动和管理的主要方面和环节，符合监管部门对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求。公司内部控制体系在促进公司实现战略目标、规范经营管理、保证财务报告的真实性和完整性等方面起到了积极作用。报告期内，公司持续健全和完善内部控制制度体系，及时根据公司经营需要及监管新规修订、完善内部管理制度，提高决策效率，为公司经营管理的合法合规及资产安全等提供保障。根据全面性、重要性、客观性的原则，年度内控评价范围包括凌云股份本部及合并报表范围内的各分子公司，公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司坚持战略管控、运营管控相结合，深入推进子公司区域一体化、专业化管理，提升管控效能，持续加强全方位管理和经常性监督，着力防范化解重大风险，促进子公司健康发展。

一是按照“基本制度+专项制度+工作指引”的结构，指导子企业董事会日常管理，促进子公司董事会规范有效运行，完善子公司治理结构，提升决策效率和科学性。

二是依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，建立了完善的管理制度，包括：法人治理、战略规划与投资、人力资源管理、财务金融管理、权益、质量安全环保管理、审计与法律合规、信息化、党建与群团管理、综合管理等方面的管理制度，相关管理制度适用于本公司及下属子公司。

三是对子公司行使指导、协调、监督、考核等职能，将子公司重要岗位人事任免及考核等工作纳入统一的管理体制，规范子公司的内控管理机制，并通过日常监督检查、审计对子公司经营

管理中的薄弱环节及经营发展中存在的问题，提出专项整改建议，保障公司依法合规经营、安全健康发展。

四是以提升效益、效率，降低经营风险为目标，对个别子公司开展现场调研，制定年度专项改善计划、月度跟踪计划落实，持续完善发送措施，推动运营质量提升。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

立信会计师事务所按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，审计了公司2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性，并出具了内部控制审计报告，认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》及河北证监局相关要求，公司已于2021年完成上市公司治理专项行动自查问题的整改工作。

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

本公司全资子公司阔丹凌云汽车胶管有限公司为保定市重点环境监管单位，于2024年5月13日获得新排污许可证，证号：91130681601494261U001V。

1、排污信息

√适用□不适用

A:废气排放

凌云胶管挤出生产线和硫化生产线产生少量VOC废气，废气采用2套静电吸附+活性炭吸附+催化燃烧+高空排放，安装了超标报警设备并于市环保局联网，全部达标排放；锅炉房建有低氮燃气锅炉2台，一备一用，锅炉烟气通过排气筒直接排放，排气筒高度15m。经检测符合《锅炉大气污染物排放标准》GB13271/2014表3燃气锅炉标准，同时满足冀气领办[2018]177号中的排放要求。

B:废水排放

凌云胶管PH值、COD、氨氮为在线监测，2024年未出现超标排放情况；2024年四季度废水监测：PH7.4，COD107mg/L，总磷0.2mg/L，总氮14mg/L，氨氮4.14mg/LBOD533.6mg/L，悬浮物53mg/L，监测水质符合涿州东污水处理厂进水水质标准。

C：固废凌云胶管产生的一般工业固体废物为废橡胶边角料、不合格品、废纱线、废包装物，全部出售。产生的危险废物种类有：HW08废矿物油、HW09废乳化液以及HW49废弃包装物、HW49废活性炭等。

危废储存库现场悬挂了标识牌，有管理台账，有专人进行管理，地面进行了耐腐蚀的硬化处理，具有泄漏液体收集装置、灭火设施、安全照明装置等保障措施。

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

凌云胶管废水、废气治理设施操作规程基本合理，人员工作职责明确，设备设施维护保养及时，保养记录、运行记录较为齐全。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

2024年凌云胶管实施某客户数字能源专用车间建设项目，已获得环评批复（涿行审环评字[2025]003号）目前项目处于调试验收阶段，该项目对生产废水处理站进行扩建，扩建后生产废水处理站处理能力为80m3/d，处理工艺不变，改扩建项目实施后全厂硫化罐冷凝水、水喷淋装置溢出废水、清洗废水、冷却废水排入厂区生产废水处理站处理；其余生产废水和生活污水、食堂废水排入厂区生活污水处理站处理；生产废水处理站出水部分回用于冲厕，部分和生活污水处理站出水共同经市政污水管网排入涿州市城市污水处理厂东厂进一步处理。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

凌云胶管重视环境应急预警和风险防控，建立有完善的环境风险防控措施，设置有应急救援机构，制定有相应的环境保护突发事件应急预案并完成备案。结合公司实际情况组织应急预案的演练。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

凌云胶管根据环境保护相关法律法规和环境影响评估报告及排污许可证的要求，制订了环境自行监测方案，并按照方案对废水、废气、噪声进行了监测，监测频次及监测项目符合排污许可证的要求，污染物全部达标排放。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

√适用□不适用

凌云胶管2024年未出现环保处罚情形。

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

本公司分子公司目前所属产排污单位合计63家，需办理排污许可证69张，其中重点管理类1张、简化管理3张，登记管理65张。

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用

各公司严格遵守相关环保法律法规，自觉履行社会责任，建立了ISO14000环境管理体系，识别环境风险源、污染源，有针对性采取管控措施，加强源头管控，强化环保设施运行管理等措施，确保污染物达标排放。

各单位主要污染物为废水、废气和固体废物：

生产冷却水循环使用，生产中生活污水通过市政管网排往污水处理厂进行处理。

VOC废气经过集中收集处理后由烟囱排入大气，焊接烟尘经过收集，活性炭吸附、静电除尘等设备净化后由烟囱高空排放；

一般工业固体废物出售给有资质的三方公司综合利用，无法回收利用的交由市政环卫部门清运处置，危险废物交由有资质单位进行处置。

主要污染物排放浓度符合国家、省市相关排放标准。报告期内，未被地方环境保护管理部门通报处罚、未发生环境污染事件、未被新闻媒体负面曝光。

（2）污染设施建设及运行情况

2024年度主要污染防治建设项目5项，上海凌云临港厂区废气末端治理项目、廊坊舒畅废气治理设备升级改造项目、凌云股份湖南分公司焊接工作站烟尘集中处理项目、广州凌云含切削液铝屑压滤项目、阔丹凌云工业废水处理站扩建项目，已全部完成，实际投资263.4万元。

各公司产污设备（工序）均配备有相应的环保设施，明确相关责任人，按规定对环保设备进行点检、维护、保养，坚决执行“环保设施不启动，主体设备不运行”的要求。

（3）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

2024年完成凌云吉恩斯全自动激光拼焊双门环项目、沈阳凌云BMWG78电池壳项目等12个项目环评工作，并获得主管部门批复文件。

各公司严格遵守建设项目环境影响评价制度、建设项目竣工环境保护验收规定等法律、法规要求开展建设项目环境保护“三同时”工作。

（4）突发环境事件应急预案

各公司重视环境应急预警和风险防控，建立有完善的环境风险防控措施，设置有应急救援机构。制定有相应的环境保护突发事件应急预案并备案。结合实际情况组织应急预案的演练。

（5）环境自行监测方案各公司根据环境保护相关法律法规和环境影响评价报告的要求，制订了环境自行监测方案，并按照方案对废水，废气，噪声进行了监测，污染物全部达标排放。

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用2024年上海亚大汽车入选2024年度国家级绿色工厂名单；中南凌云、廊坊舒畅、长春亚大汽车入选省级绿色工厂名单。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

为进一步推动“双碳”工作，减少碳排放，加快用能结构低碳化转型，公司加大光伏、风电绿色能源使用减少碳排放，凌云股份总部厂区、中南凌云、涿州亚大塑料完成了并网发电，已累计完成20.3MW光伏发电项目，凌云股份长春分公司、凌云新能源等单位积极接洽光伏发电项目并对实施方案进行论证。目前累计使用绿电占总用电量5%，其中光伏发电970万度，通过售电公司采购886万度，实现减碳量14848吨二氧化碳当量。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

公司编制并披露了《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》，报告全文与本报告同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达

到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

√适用□不适用2024年12月27日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司已于2024年12月28日对外披露了关于会计政策变更的公告，公告编号：2024-068。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用经公司2024年12月18日召开的2024年第二次临时股东大会批准，2024年度聘任立信会计师事务所为公司的审计机构，为公司提供财务报告及内部控制审计服务。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

单位：万元

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2、贷款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元

注：是否涉及变更投向，含部分变更投向；募集资金计划投资总额为调整后的募集资金投入总额。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用□不适用

公司于2023年8月25日召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金2亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年8月19日，公司已将上述用于临时补充流动资金2亿元全部归还至相应募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况及时告知保荐机构及保荐代表人。公司于2024年8月20日对相关情况进行了披露，详见《关于闲置募集资金临时补充流动资金全部归还的公告》（公告编号：2024-033）。

公司于2024年8月26日召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金

1.5亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2024年8月27日对相关情况进行了披露，详见《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-039）。截至报告期末，上述用于临时补充流动资金的募集资金尚在使用中。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象，因离职不再具备激励对象资格，其合计已授予但尚未解除限售的107,500股限制性股票已由公司回购注销，公司总股本减少107,500股。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

因回购注销股权激励限制性股票，公司总股本由940,605,910股变更为940,498,410股。股份总数减少107,500股，对公司每股收益和每股净资产不产生实质性影响。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

说明：公司实施2022年度限制性股票激励计划，若达到激励计划规定的解锁条件，自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁40%；自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解锁30%；自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解锁30%。

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

报告期内，因回购注销股权激励对象部分限制性股票，公司总股本由940,605,910股变更为940,498,410股。股东结构变动情况请见本报告“第七节股份变动及股东情况”之“股份变动情况表”。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：股

可上市交易情况及限售条件：若达到激励计划规定的解锁条件，自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解锁40%；自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解锁30%；自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解锁30%。

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用□不适用

单位：元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

(一)公司债券（含企业债券）

□适用√不适用

(二)公司债券募集资金情况

□公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

√本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

(三)专项品种债券应当披露的其他事项

□适用√不适用

(四)银行间债券市场非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

1、非金融企业债务融资工具基本情况

单位：元币种：人民币

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用√不适用逾期未偿还债券

□适用√不适用报告期内债券付息兑付情况

□适用√不适用

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

3、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

4、报告期末募集资金使用情况

□适用√不适用募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益

□适用√不适用报告期内变更上述债券募集资金用途的说明

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

5、信用评级结果调整情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用√不适用

7、非金融企业债务融资工具其他情况的说明

□适用√不适用

(五)公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用√不适用

(六)报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用√不适用

(七)报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用√不适用

(八)截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(1)流动比率＝流动资产/流动负债

(2)速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

(3)资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

(4)EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务，其中全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券（其他流动负债）+一年内到期的非流动负债+租赁负债

(5)利息保障倍数＝息税前利润/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

(6)现金利息保障倍数=(经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出

(7)EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

(8)贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%

(9)利息偿付率＝实际支付利息/应付利息×100%

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

凌云工业股份有限公司全体股东：

审计意见我们审计了凌云工业股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2024年

月

日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2024年

月

日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

其他信息

贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所中国注册会计师：禹正凡（特殊普通合伙）（项目合伙人）

中国注册会计师：刘蒙

中国?上海2025年4月25日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：凌云工业股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：罗开全主管会计工作负责人：李超会计机构负责人：刘青叶

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：凌云工业股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：罗开全主管会计工作负责人：李超会计机构负责人：刘青叶

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：罗开全主管会计工作负责人：李超会计机构负责人：刘青叶

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：罗开全主管会计工作负责人：李超会计机构负责人：刘青叶

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：罗开全主管会计工作负责人：李超会计机构负责人：刘青叶

母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：罗开全主管会计工作负责人：李超会计机构负责人：刘青叶

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目