证券代码：600480证券简称：凌云股份公告编号：2025-017
凌云工业股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2025年
月
日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十六次会议在公司所在地召开，会议通知已于2025年4月14日以电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应到董事七名，全部出席了会议，其中董事卫凯委托董事长罗开全代为行使表决权。公司监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长罗开全主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2024年度总经理经营管理工作报告》
表决结果：同意
人；反对
人；弃权
人。
（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意
人；反对
人；弃权
人。
（三）审议通过《2024年度独立董事述职报告》
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意
人；反对
人；弃权
人。
2024年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
董事会关于独立董事独立性情况的专项报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。董事会审计委员会2024年度履职情况报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）审议通过《审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告》
表决情况：同意
人；反对
人；弃权
人。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。
审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）审议通过《凌云工业股份有限公司对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》
表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。
会计师事务所履职情况评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）审议通过《2024年度内部控制评价报告》
表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。
2024年度内控评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（九）审议通过《2024年度财务决算报告》
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。
（十）审议通过《2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》同意公司2024年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）、每10股转增3股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例、转增比例不变，相应调整分配总额、转增总额。
本议案尚需提请股东大会审议批准。表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。2024年度利润分配及转增预案详见公司临时公告，公告编号：2025-019。
（十一）审议通过《2025年度财务预算报告》，授权公司总经理在董事会批准的限额内项目可予以调整。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
（十二）审议通过《2024年度募集资金存放与使用情况专项报告》
表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。
2024年度募集资金存放与使用情况详见公司临时公告，公告编号：
2025-020。
（十三）审议通过《关于计提2024年度资产减值准备的议案》
同意公司2024年计提各类资产减值3,835.82万元。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
计提长期股权投资及其他资产减值准备的情况详见公司临时公告，公告编号：
2025-021。
（十四）审议通过《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》
表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。
2024年度ESG报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十五）审议通过《2024年年度报告及摘要》
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意
人；反对
人；弃权
人。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议全体委员同意后提交
董事会审议。
2024年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十六）审议通过《2025年第一季度报告》表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。本议案已经公司董事会审计委员会2025年第一次会议全体委员同意后提交董事会审议。2025年第一季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十七）审议通过《2024年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。“提质增效重回报”行动方案详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十八）审议通过《关于2025年度投资计划的议案》2025年投资计划额度纳入年度财务预算方案，提请股东大会审议批准。表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。董事会战略委员会2025年第一次会议就本议案向董事会提出建议，公司要加强投资预算管理与投资过程监督，确保投资计划目标的可执行性和可落实性。
（十九）审议通过《关于2025年度对外捐赠预算的议案》2025年对外捐赠预算额度纳入年度财务预算方案，提请股东大会审议批准。表决情况：同意
人；反对
人；弃权
人。
（二十）审议通过《关于2025年融资业务预算的议案》同意公司2025年融资业务预算，授权公司总经理在外部融资及委贷额度范围内，审批公司及纳入合并报表范围内的各分子公司各项外部融资及委贷业务，授权期限2025年1月1日-2025年12月31日。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
（二十一）审议通过《关于注册发行
亿元中期票据的议案》同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元中期票据，并提请股东大会授权董事会及董事会授权管理层全权办理与本次中期票据发行有关的全部事宜。
本议案尚需提请股东大会审议批准。表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。申请注册发行中期票据的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-022。
（二十二）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告》
本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。
表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。
本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议全体独立董事同意后提交董事会审议。
与财务公司金融业务的风险持续评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二十三）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》
同意公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》，本公司在兵工财务有限责任公司账户上的日存款余额最高不超过人民币25亿元，贷款余额最高不超过人民币30亿元，预计未来三年内每年向兵工财务有限责任公司申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币
亿元，协议有效期三年。
本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意
人；反对
人；弃权
人。
本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议全体独立董事同意后提交董事会审议。
与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-023。
（二十四）审议通过《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》
同意本公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请不超过人民币5亿元的委托贷款额度，额度有效期两年，委托贷款利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额、利率和期限授权公司总经理根据实际情况办理。
本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。本议案尚需提请股东大会审议批准。表决结果：同意
人；反对
人；弃权
人。本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议全体独立董事同意后提交董事会审议。向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的情况详见公司临时公告，公告编号：
2025-024。
（二十五）审议通过《关于与中兵国际（香港）有限公司签订<衍生交易主协议>的议案》
同意本公司与中兵国际（香港）有限公司签订衍生交易框架协议，在董事会批准额度内开展外汇远期交易等金融衍生业务。
本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。
本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议全体独立董事同意后提交董事会审议。
与中兵国际（香港）有限公司签订衍生交易框架协议的公告详见公司临时公告，公告编号：
2025-025。
（二十六）审议通过《关于开展远期锁汇业务的议案》
同意本公司在董事会批准之日起一年内开展远期锁汇业务（外汇远期交易）。
表决结果：同意
人；反对
人；弃权
人。
开展远期锁汇业务的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-026。
（二十七）审议通过《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》
同意公司2025年以自有资金向下属子公司提供委托贷款，额度有效期两年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额、利率和期限授权公司总经理根据实际情况办理。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
向子公司提供委贷额度的情况详见公司临时公告，公告编号：
2025-027。
（二十八）审议通过《关于向下属子公司提供担保额度的议案》同意为WaldaschaffAutomotiveGmbH提供10,000万欧元的担保额度，期限自2025年
月
日至2028年
月
日；同意为凌云西南工业有限公司提供5,000万元的担保额度，期限自2025年1月1日至2028年5月30日。
本议案尚需提请股东大会审议批准。表决情况：同意
人；反对
人；弃权
人。向子公司提供担保的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-028。
（二十九）审议通过《关于向WaldaschaffAutomotiveGmbH出具安慰函的议案》
同意向WaldaschaffAutomotiveGmbH出具安慰函，期限自2024年12月31日至2026年12月31日。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。
向WaldaschaffAutomotiveGmbH出具安慰函的情况详见公司临时公告，公告编号：2025-029。
（三十）审议通过《关于北京世东凌云科技有限公司与北京北方凌云悬置系统科技有限公司股权重组的议案》
同意公司联合中国北方车辆研究所（简称“北车所”）分步推进全资子公司北京世东凌云科技有限公司（简称“凌云世东”）与控股子公司北京北方凌云悬置系统科技有限公司（简称“凌云悬置”）股权重组，首先由本公司收购凌云悬置小股东股权，再由凌云世东吸收合并凌云悬置、北车所向凌云世东增资。重组完成后，本公司和北车所分别持有凌云世东60%、40%股权。
本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。
表决结果：同意4人；反对0人；弃权0人。
本议案已经公司独立董事专门会议2025年第一次会议全体独立董事同意后提交董事会审议。
董事会战略委员会2025年第一次会议就本议案向董事会提出建议，项目要有助于推进公司区域资源整合以及科研成果与产业市场的深度融合。
凌云世东和凌云悬置股权重组的情况详见公司临时公告，公告编号：
2025-030。
（三十一）审议通过《关于部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金以及变更部分募集资金用途的议案》同意公司部分募投项目结项，并将结项剩余资金7,286.12万元（实际余额以资金转出当日金额为准）永久性补充流动资金；同意终止武汉新能源汽车零部件项目，并将节余募集资金5,590.80万元全部用于热成型轻量化汽车结构件扩产项目（三期）。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决情况：同意7人；反对0人；弃权0人。
董事会战略委员会2025年第一次会议就本议案向董事会提出建议，公司要提高募集资金使用效率，确保在资金管理和使用方面符合证券监管的相关要求。
部分募集资金结项并补流以及变更募集资金用途的情况详见公司临时公告，公告编号：
2025-031。
（三十二）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
同意公司注册资本由940,508,410元变更为940,277,290元。
根据公司2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提请股东大会审议。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
（三十三）审议通过《关于修订<公司章程><股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
变更注册资本及修订《公司章程》等情况详见公司临时公告，公告编号：
2025-032。
（三十四）审议通过《关于修订<发展规划管理办法>的议案》
表决结果：同意
人；反对
人；弃权
人。
（三十五）审议通过《关于2024年度内部审计工作总结的议案》
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
（三十六）审议通过《关于2025年审计与风险、法律合规管理工作要点的议案》
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
（三十七）审议通过《关于编制并印发风险内控合规手册的议案》表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人
（三十八）审议通过《关于集中修订基本制度中有关审批主体、流程的议案》表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
（三十九）审议通过《关于董事会换届选举的议案》同意提名公司第九届董事会董事候选人，任期三年。其中：
罗开全、郑英军、卫凯为非独立董事候选人；王子冬、宋衍蘅、蔡成维为独立董事候选人。董事候选人简历详见附件。表决结果：同意
人；反对
人；弃权
人。
董事会提名委员会2025年第一次会议对董事候选人任职资格进行了审核，同意提名上述人员为公司第九届董事会董事候选人。本议案尚需提交股东大会审议批准。
（四十）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
同意公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，具体事宜详见公司召开2024年年度股东大会的通知。
表决结果：同意7人；反对0人；弃权0人。
召开2024年年度股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：
2025-033。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2025年4月29日
附件：董事候选人简历
、非独立董事候选人
罗开全：男，1968年出生，硕士研究生，正高级工程师。曾任中国北方工业有限公司总裁办战略研究室工程师、企划部工程师、企划部副主任、投资一部总经理、总裁助理、副总裁，北方工业科技有限公司董事长，北奔重型汽车集团有限公司董事，凌云工业股份有限公司总经理。现任北方凌云工业集团有限公司董事长、总经理，凌云工业股份有限公司董事长、党委书记。截至本公告日，罗开全持有本公司股票数量为292,600股。郑英军：男，1970年出生，硕士研究生，正高级工程师。曾任河北太行机械工业有限公司办公室副主任、经营计划处副处长及处长、副总经理、董事、总经理，河北燕兴机械有限公司董事、总经理，凌云集团董事、副总经理，武汉重型机床集团有限公司董事、总经理，重庆铁马工业集团有限公司董事、总经理。现任北方凌云工业集团有限公司董事，凌云工业股份有限公司董事、总经理。截至本公告日，郑英军持有本公司股票数量为292,600股。卫凯：男，1980年出生，硕士研究生，高级会计师。曾任中国万宝工程公司财审部职员、主任助理、副主任，中国北方工业有限公司财务金融部副主任，中国兵器集团有限公司财务金融部金融处副处长（交流主持工作），中国北方工业有限公司投资经营部副总经理。现任中国北方工业有限公司投资经营部总经理，北方凌云工业集团有限公司董事，北方工业科技有限公司董事长，凌云工业股份有限公司董事。
、独立董事候选人王子冬：男，1958年出生，大学，正高级工程师。曾任国家
电动车重大专项动力电池测试中心主任，比亚迪、当升科技、双杰电气股份有限公司、特来电新能源股份有限公司等公司独立董事。现任中国汽车动力电池产业创新联盟副秘书长，国安达股份有限公司、江苏科瑞恩自动化科技有限公司独立董事，凌云工业股份有限公司独立董事。
宋衍蘅：女，1973年出生，博士研究生，中国注册会计师、会计学专业教授。曾任浙江大学副教授、北京外国语大学国际商学院会计与财务管理系副教授、系主任，现任北京外国语大学国际商学院会计与财务管理系教授、系主任。
蔡成维：男，1969年出生，硕士研究生，律师。曾任中信信托有限责任公司合规总监、副总经理。现任北京市兰台律师事务所副主任/高级顾问。上述董事候选人均不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任董事的情形，未曾受到中国证监会和证券交易所任何处罚和惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，具备担任上市公司董事的任职资格。