目录

一、关于标的公司业务………………………………………………第1—46页

二、关于营业收入…………………………………………………第46—75页

三、关于成本与费用………………………………………………第76—105页

四、关于关联交易………………………………………………第105—116页

五、关于其他……………………………………………………第116—119页

关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之问询问题中有关财务事项的说明

天健函〔2025〕2-103号上海证券交易所：

由国投证券股份有限公司转来的《关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕23号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函所提及的株洲千金药业股份有限公司（以下简称千金药业公司或公司）关于问询问题中有关财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。（除另有标注外，本说明的金额单位均为万元，部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致）

一、关于标的公司业务根据重组报告书和评估报告：（1）千金湘江药业主要从事化学合成原料药和固体制剂的研发、生产和销售，主要产品包括缬沙坦胶囊、盐酸地芬尼多片、马来酸依拉普利片等13种产品；千金协力药业主要从事化学合成药、中成药的研发、生产和销售，主要产品包括水飞蓟宾葡甲胺片、苯磺酸氨氯地平片、雷公藤多苷片和恩替卡韦分散片；（2）标的公司主要产品已连续多年入选国家医保目录，但存在被移出国家医保目录、销量下降、药品降价等风险；（3）2023年，千金湘江药业9个集采品种销售规模同比增长超20%，千金协力药业集采品种苯磺酸氨氯地平片销售增长超过30%；（4）千金湘江药业和千金协力药业通过一致性评价的药品数量分别为7个和2个。

请公司披露：

（1）标的公司主要产品的基本情况，包括产品类别、产品名称、注册分类、适应症、是否属于处方药，是否存在被调出基药目录和医保目录的风险，新药研发进展情况；主要产品所属细分领域的市场空间及在不同板块（医疗、零售等）中的分布情况、市场竞争格局情况，并进一步分析标的公司的市场地位及竞争优劣势；（2）报告期内标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比，以及在主要产品中的收入金额及占比、销售价格及毛利率对比情况；主要产品纳入集采的情况，包括采购数量及占市场总体需求的比例、采购周期、中标企业、中标数量/份额、中标价格及降价情况等；结合集采前后销量、单价、收入、毛利、应收账款、销售费用等变动情况，量化分析集采中标对标的公司报告期内及未来经营业绩的影响，如未中标请披露具体原因，并分析对标的公司经营业绩的具体影响，是否存在可持续经营风险；结合临床用量、市场竞争程度等，分析非集采产品未来纳入集采的可能性、对标的公司经营业绩的影响以及标的公司的应对策略；（3）标的公司主要产品中属于仿制药的产品明细、收入金额及占比情况，相关产品对应的原研药情况、是否为首仿产品、通过一致性评价的时间、未通过产品的一致性评价计划及进展情况、同类药品已通过一致性评价情况、标的公司是否存在无法在规定时间内完成一致性评价等情况；结合前述情况分析标的公司与竞争对手的差异及面临的风险，是否对标的公司未来产品销售造成重大不利影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。(审核问询函问题3)

(一)标的公司主要产品的基本情况，包括产品类别、产品名称、注册分类、适应症、是否属于处方药，是否存在被调出基药目录和医保目录的风险，新药研发进展情况；主要产品所属细分领域的市场空间及在不同板块（医疗、零售等）中的分布情况、市场竞争格局情况，并进一步分析标的公司的市场地位及竞争优劣势

1.标的公司主要产品的基本情况，包括产品类别、产品名称、注册分类、适应症、是否属于处方药

(1)千金湘江药业

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(2)千金协力药业

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[注]消癌平分散片未进入医保目录，报告期内销量大幅下降

2.是否存在被调出基药目录和医保目录的风险分析

(1)被调出基药目录风险分析根据《国务院办公厅关于完善国家基本药物制度的意见》（国办发〔2018〕88号）等相关政策文件，基药目录的准入与退出标准如下：

准入标准：满足疾病防治基本用药需求及满足常见病、慢性病、应急抢救等主要临床需求的用药，同时优先调入有效性、安全性成本效益比显著的药品，启动调入新审批上市、疗效较已上市药品有显著改善且价格合理的药品。

退出标准：调出已退市的、发生严重不良反应较多、经评估不宜再作为基本药物的，以及有风险效益比或成本效益比更优的品种替代的药品。

标的公司主要产品均未出现上述情况，目前不存在被调出基药目录的风险。

(2)被调出医保目录风险分析

根据《基本医疗保险用药管理暂行办法》（国家医疗保障局令第1号）等相关政策文件，医保目录的准入与退出标准如下：

准入标准：纳入国家《基本医疗保险药品目录》（以下简称药品目录）的药品应当是经国家药品监管部门批准，取得药品注册证书的化学药、生物制品、中成药（民族药），以及按国家标准炮制的中药饮片，并符合临床必需、安全有效、价格合理等基本条件。支持符合条件的基本药物按规定纳入《药品目录》。

退出标准：“以下药品不纳入《药品目录》（一）主要起滋补作用的药品；

（二）含国家珍贵、濒危野生动植物药材的药品；（三）保健药品；（四）预防性疫苗和避孕药品；（五）主要起增强性功能、治疗脱发、减肥、美容、戒烟、戒酒等作用的药品；（六）因被纳入诊疗项目等原因，无法单独收费的药品；（七）

酒制剂、茶制剂，各类果味制剂（特别情况下的儿童用药除外），口腔含服剂和口服泡腾剂（特别规定情形的除外）等；（八）其他不符合基本医疗保险用药规定的药品。

《药品目录》内的药品，有下列情况之一的，经专家评审后，直接调出《药品目录》：（一）被药品监管部门撤销、吊销或者注销药品批准证明文件的药品；

（二）被有关部门列入负面清单的药品；（三）综合考虑临床价值、不良反应、药物经济性等因素，经评估认为风险大于收益的药品；（四）通过弄虚作假等违规手段进入《药品目录》的药品；（五）国家规定的应当直接调出的其他情形。

《药品目录》内的药品，符合以下情况之一的，经专家评审等规定程序后，可以调出《药品目录》：（一）在同治疗领域中，价格或费用明显偏高且没有合理理由的药品；（二）临床价值不确切，可以被更好替代的药品；（三）其他不符合安全性、有效性、经济性等条件的药品。”

标的公司主要产品均未出现上述情况，目前不存在被调出医保目录的风险。

3.标的公司的新药研发进展情况

(1)千金湘江药业

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序号

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(2)千金协力药业

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4.主要产品所属细分领域的市场空间及在不同板块（医疗、零售等）中的分布情况、市场竞争格局情况，并进一步分析标的公司的市场地位及竞争优劣势

(1)主要产品在不同板块（医疗、零售等）中的分布情况

1)千金湘江药业

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2)千金协力药业

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页序号

报告期内，受集中带量采购影响，标的公司主要产品医疗板块收入及占比逐年增加，未纳入集采范围的产品在公司积极自主推广下，整体销量和收入均有所上升，增加了一定市场知名度和市场份额。具体市场竞争格局详见详见本问询回复之“二、关于营业收入

(二)3.(2)之“4)标的公司行业地位及市场份额”

(2)千金湘江药业主要产品市场空间、竞争格局及竞争优劣势分析

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页产品名称及类型

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预计2030年达40亿元（CAGR12%）

注1：ARB类降压药，血管紧张素II受体阻滞剂，是常用的高血压一线治疗药物之一。注2：ACEI类降压药，血管紧张素转化酶抑制剂，是常用的高血压一线治疗药物之一。

注3：CCB类降压药，钙拮抗剂，是常用的高血压一线治疗药物之一。

注4：ED治疗药，抗勃起功能障碍类药物。

(3)千金协力药业主要产品市场空间、竞争格局及竞争优劣势分析

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降45%，预计2030年缩至15亿元（CAGR-2%）。

(二)报告期内标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比，以及在主要产品中的收入金额及占比、销售价格及毛利率对比情况；主要产品纳入集采的情况，包括采购数量及占市场总体需求的比例、采购周期、中标企业、中标数量/份额、中标价格及降价情况等；结合集采前后销量、单价、收入、毛利、应收账款、销售费用等变动情况，量化分析集采中标对标的公司报告期内及未来经营业绩的影响，如未中标请披露具体原因，并分析对标的公司经营业绩的具体影响，是否存在可持续经营风险；结合临床用量、市场竞争程度等，分析非集采产品未来纳入集采的可能性、对标的公司经营业绩的影响以及标的公司的应对策略

1.报告期内标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比，以及主要产品中的收入金额及占比、销售价格及毛利率对比情况

标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比情况如下：

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页标的公司

报告期内，受集中带量采购影响，标的公司通过集采实现的收入金额及占比逐年大幅提高。

(1)千金湘江药业

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其中：集采地区销售收入

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页其中：集采比例

第

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页其中：集采地区销售收入

注：对已纳入集采的产品上述销量、销售单价均已折合成集采规格的标准盒，

未纳入集采的以销量最高的规格折算

(2)千金协力药业

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页产品名称

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综合销售单价（元/标准盒）

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页销售毛利率

注：上述销量、销售单价均已折合成集采规格的标准盒，未纳入集采的以销量最高的规格折算

2.主要产品纳入集采的情况，包括采购数量及占市场总体需求的比例、采购周期、中标企业、中标数量/份额、中标价格及降价情况

(1)千金湘江药业

1)千金湘江药业主要产品纳入集采的情况，包括集采采购数量及占市场总体需求的比例

单位：万盒

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页产品名称

注：上表中采购数量为标的公司当年实际集采采购数量，市场总体需求为标的公司通过查询药融云市场数据收集得出

2)千金湘江药业中标省份、中标率、中标前后价格变化幅度、采购周期、医疗机构预约采购量等情况

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页产品名称

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页河南

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页宁夏

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页湖北

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页新疆

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页新疆

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品接续采购工作实施方案

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页2023年河南省关于开展氯吡格雷口服常释剂型等品种带量联动采购的通知

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页湖北

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页2022年第一、二、四批国家集采药品接续

3)千金湘江药业主要产品纳入集采的中标企业、中标数量/份额、中标价格及降价情况

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产品名称

安徽

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页产品名称

[注1]：中标企业情况为集采中其他中标企业名称、中标价格为集采中标价格[注2]：上表中标价格为当年参加集中带量采购的中标价格，如当年无集中带量采购则中标价格为前次中标价格。[注3]:降价情况参见本题“(二)报告期内标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比…”之“1.报告期内标的公司通过集

采和非集采实现的收入金额及占比，以及主要产品中的收入金额及占比、销售价格及毛利率对比情况”之主要产品集采单价情况

(2)千金协力药业

1)千金协力药业主要产品纳入集采的情况，包括采购数量及占市场总体需求的比例

单位：万盒

第

页共

页产品名称

注：上表中采购数量为标的公司当年实际集采采购数量，市场总体需求为标的公司通过米内网市场数据收集得出

3)千金协力药业中标省份、中标率、中标前后价格变化幅度、采购周期、医疗机构预约采购量等情况

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页

产品名称

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页产品名称

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页产品名称

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产品名称

4)千金协力药业主要产品纳入集采的中标企业、中标数量/份额、中标价格及降价情况

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产品名称

[注1]：中标企业情况为集采中其他中标企业名称、中标价格为集采中标价格折合为标准盒[注2]：上表中标价格为当年参加集中带量采购的中标价格，如当年无集中带量采购则中标价格为前次中标价格[注3]：降价情况参见本题“(二)报告期内标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比…”之“1.报告期内标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比，以及主要产品中的收入金额及占比、销售价格及毛利率对比情况”之主要产品集采单价情况

第39页共*页

3.结合集采前后销量、单价、收入、毛利、应收账款、销售费用等变动情况，量化分析集采中标对标的公司报告期内及未来经营业绩的影响，如未中标请披露具体原因，并分析对标的公司经营业绩的具体影响，是否存在可持续经营风险

(1)千金湘江药业

1)集采前后销量、单价情况

单位：万标准盒，元/标准盒

注：执行时间（集采执行的具体时间）、本次集采前销量（执行前12个月）、本次集采后销量（执行后12个月）、本次集采前标准盒的价格、本次集采后标准盒的价格

2)报告期内销量、单价、毛利、应收账款、销售费用等变动情况

①报告期内销量、单价变动情况

报告期内千金湘江药主要产品集采渠道和非集采渠道的销量、单价变动情况详见本题之“（二）报告期内标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比，以及主要产品中的收入金额及占比、销售价格及毛利率对比情况”相关回复。

②报告期内集采占比、毛利、应收账款、销售费用变动情况

第

页共120页

项目

3)集采中标对标的公司报告期内及未来经营业绩的影响报告期内，集采中标使千金湘江药业主要产品的销售单价有所下降，但销售数量整体大幅的上升，导致整体毛利增加；应收账款余额波动较大但总额较小，受集采影响较小；销售费用在集采销售占比提升及公司控制成本费用的多项举措下略有下降。

综上，报告期内集采中标使千金湘江药业经营业绩逐年上升，基于集采范围的扩大和带量采购数量的增加，预计未来经营业绩将呈持续上升趋势。

(2)千金协力药业

1)集采前后销量、单价情况

单位：万标准盒，元/标准盒

注：执行时间（集采执行的具体时间）、本次集采前销量（执行前12个月）、本次集采后销量（执行后12个月）、本次集采前标准盒的价格、本次集采后标准盒的价格

2）报告期内销量、单价、毛利、应收账款、销售费用等变动情况

①报告期内销量、单价变动情况报告期内千金协力药主要产品集采渠道和非集采渠道的销量、单价变动情况详见本题之“（二）1.报告期内标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比，以及主要产品中的收入金额及占比、销售价格及毛利率对比情况”相关回复。

②报告期内集采占比、毛利、应收账款、销售费用变动情况

第

页共120页项目

4)集采中标对标的公司报告期内及未来经营业绩的影响报告期内，集采中标使千金协力药业主要产品的销售单价有所下降，但销售数量整体大幅上升，导致整体毛利增加；应收账款余额波动较大但总额较小，受集采影响较小；由于公司持续增加市场拓展和推广，销售费用有所上升。

综上，报告期内集采中标使千金协力药业经营业绩逐年上升，基于集采范围的扩大和带量采购数量的增加，预计未来经营业绩将呈持续上升趋势。

(3)主要产品未中标原因及对标的公司经营业绩的具体影响

1)千金湘江药业

2)千金协力药业

第

页共120页

产品名称

(4)可持续经营风险分析标的公司在品牌、研发、成本、营销网络等方面具有较强的竞争力，整体经营情况良好；标的公司的客户覆盖全国，受益于国家和各省级联盟带量采购的持续增加、行业持续高速发展和标的公司持续增加的研发投入，预计未来标的公司现有及新增产品的销量和收入将保持良好增长，不存在可持续性经营的风险。

4.结合临床用量、市场竞争程度等、分析非集采产品未来纳入集采的可能性、对标的公司经营业绩的影响以及标的公司的应对策略

(1)临床用量

1)盐酸地芬尼多片

盐酸地芬尼多片主要用于防治晕动病，虽为医保甲类药物，但适应症相对局限，临床用量稳定但增长有限，近三年用量增速平缓。其市场需求受出行场景影响较大，缺乏长期、快速的增长动力。目前该药品市场竞争较为分散，但存在一定纳入集采可能性。

2)酒石酸唑吡坦片

酒石酸唑吡坦片属于第二类精神药品，虽未直接列为一类精麻药物，但多次地方集采尝试均被调出。国家法规明确规定，麻醉药品和第一类精神药品不纳入集采，且其价格由医保局直接管控，不参与市场竞价。此外，精麻药品的生产、流通和使用受公安部门严格监管，集采可能导致供应链管理复杂化。尽管失眠是常见症状，但酒石酸唑吡坦片的生产企业数量有限，市场竞争程度较低。同时，

作为管制药物，其临床使用受严格限制，用量增长空间有限，不符合集采“用量大、竞争充分”的核心条件。其纳入集采的可能性很小。

3)阿魏酸哌嗪片阿魏酸哌嗪片用于治疗肾小球疾病、冠心病等慢性病，属于医保乙类药物，患者基数大且需长期用药，临床用量较大且需求稳定，近三年全国临床用量呈稳步增长趋势。随着慢性肾病发病率上升，其市场需求有望进一步扩大。国家医保局明确将慢性病、高价药作为集采扩面重点，阿魏酸哌嗪片作为治疗肾病的常用药，符合政策导向。若其过评企业数量达标，市场竞争趋于充分，其纳入集采的可能性较高。

4)雷公藤多苷片雷公藤多苷片作为祛风除湿类中成药，属于医保甲类药物，核心功效为祛风除湿、活血通络、消肿止痛，主要用于治疗类风湿关节炎等自身免疫性疾病。近三年全国临床用量呈稳定上升趋势，但其总体用量较小，存在一定纳入集采可能性。

5)消癌平分散片消癌平分散片全国临床用量较少且呈总体下降趋势，未来纳入集采的可能性较小。

上述未纳入集采产品如在纳入集采将面临较大降价风险，受规模效应影响，单位成本下降，纳入集采将导致上述产品销量上升，标的公司整体利润水平上升，如公司未中标则会导致销量大幅下降；另外，标的公司拟通过下列举措来弥补未来集采价格下行对公司经营业绩的影响：

1)加大产品的研发投入，拓宽赛道；

2)大力开发供应商，持续推进数字化转型，达到降本增效的目的；

3)加大市场的推广能力，扩大市场的占有份额。

综上，上述非集采产品中盐酸地芬尼多片、阿魏酸哌嗪片全国临床用量规模较大，有纳入集中带量采购的可能性；纳入集采后药品价格下降但销量将大幅上升，标的公司上述药品收入将呈上升趋势。

(三)标的公司主要产品中属于仿制药的产品明细、收入金额及占比情况，相关产品对应的原研药情况、是否为首仿产品、通过一致性评价的时间、未通过产品的一致性评价计划及进展情况、同类药品已通过一致性评价情况、标的公司

是否存在无法在规定时间内完成一致性评价等情况；结合前述情况分析标的公司与竞争对手的差异及面临的风险，是否对标的公司未来产品销售造成重大不利影响

1.千金湘江药业千金湘江药业主要产品均属于仿制药，产品明细、收入金额及占比情况如下：

第

页共120页项目

上述仿制药产品对应的原研药情况及一致性评价的情况如下：

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页共120页

序号

注：标的公司主要产品均已通过一致性评价或无需一致性评价，不存在无法在规定时间内完成一致性评价等情况

2.千金协力药业

千金协力药业主要产品中属于仿制药的产品明细、收入金额及占比情况如下：

主要产品对应的原研药情况及一致性评价的情况如下：

第

页共120页序号

注：标的公司主要产品均已通过一致性评价或无需一致性评价，不存在无法在规定时间内完成一致性评价等情况

3.标的公司与竞争对手的差异及面临的风险，是否对标的公司未来产品销售造成重大不利影响

标的公司主要产品均已通过一致性评价或无需一致性评价，不存在无法在规定时间内完成一致性评价等情况。标的公司与竞争对手在一致性评价方面不存在差异。标的公司生产工艺成熟，产品质量控制严格，主要产品在国家药品抽检中不能通过检验的概率较小，上述风险对标的公司未来产品销售不会造成重大不利影响。

(四)核查程序及核查意见

1.核查程序

我们针对上述事项主要执行了如下核查程序：

(1)查阅报告期内标的公司主要产品明细、新药研发明细及项目进展情况、主要产品所属细分领域的市场空间及在不同板块（医疗、零售等）中的分布情况、市场竞争格局，分析标的公司的市场地位及竞争优劣势；

(2)查阅报告期内标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比，以及在主要产品中的收入金额及占比、销售价格及毛利率对比情况；主要产品纳入集采的情况，包括采购数量及占市场总体需求的比例、采购周期、中标价格及降价情况等；集采前后销量、单价、收入、毛利、应收账款、销售费用等变动情况，

分析集采中标对标的公司报告期内及未来经营业绩的影响；了解部分产品未中标的原因，分析对标的公司经营业绩的影响，是否存在可持续经营风险；查阅标的公司主要产品临床用量、市场竞争程度等，了解非集采产品未来纳入集采的可能性、对标的公司经营业绩的影响以及标的公司的应对策略；

(3)查阅标的公司主要产品中属于仿制药的产品明细、收入金额及占比情况，相关产品对应的原研药情况、是否为首仿产品、通过一致性评价的时间、同类药品已通过一致性评价情况；分析标的公司与竞争对手的差异及面临的风险，是否对标的公司未来产品销售造成重大不利影响。

2.核查意见

公司已披露相关信息，标的公司不存在可持续经营风险，与竞争对手不存在重大差异；报告期内集采中标使千金湘江药业、千金协力药业经营业绩逐年上升，基于集采范围的扩大和带量采购数量的增加，预计未来经营业绩将呈持续上升趋势；标的公司主要产品均已通过一致性评价或无需一致性评价，不存在无法在规定时间内完成一致性评价等情况；标的公司与竞争对手在一致性评价方面不存在差异；标的公司生产工艺成熟，产品质量控制严格，主要产品在国家药品抽检中不能通过检验的概率较小，上述风险对标的公司未来产品销售不会造成重大不利影响。

二、关于营业收入

根据重组报告书：（1）报告期内，千金湘江药业的主营业务收入分别为56,500.41万元、63,627.05万元和52,752.57万元，其中除缬沙坦胶囊收入占比超过25%以外，其余产品收入占比均低于10%，产品收入结构较为分散；千金协力药业的主营业务收入分别为22,047.60万元、23,178.57万元和18,393.49万元，其中水飞蓟宾葡甲胺片收入占比超过60%；（2）千金湘江药业主要产品最近一期的销售价格均有所下滑，其中缬沙坦胶囊、非那雄胺片、利巴韦林颗粒等产品的价格下滑幅度较大；千金协力药业主要产品销售价格呈逐期下滑趋势，其中恩替卡韦分散片的价格下滑幅度较大；（3）千金湘江药业主要产品盐酸地芬尼多片、碳酸锂片以及千金协力药业主要产品苯磺酸氨氯地平片、恩替卡韦分散片的产销率逐期下滑；千金湘江药业的产品剂型包括片剂、胶囊剂、颗粒剂和散剂，其中胶囊剂、颗粒剂、散剂最近一期的产能利用率分别为67.49%、33.38%、

73.89%，较前期有所下滑；（4）报告期内，标的公司营业收入均来自境内，但未披露分地区收入构成情况；（5）标的公司营业收入不存在明显的季节性波动，但千金湘江药业2024年一季度收入占比偏高。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）标的公司报告期内主要产品营业收入变化情况及原因；（2）标的公司报告期内各地区收入构成情况，并分析营业收入变化的情况及原因。

请公司披露：（1）标的公司报告期各期主要产品销售收入的同比变动情况，详细分析主要产品销售单价、销量变动的具体原因以及对销售收入的量化影响，销售收入变动趋势与细分领域市场需求及可比公司同类产品收入变动趋势是否一致，并结合原材料价格变动、市场竞争状况等，分析销售价格是否存在持续下滑风险；（2）标的公司部分产品产销率下滑的原因；千金湘江药业各剂型对应的产品类型，胶囊剂、颗粒剂、散剂产能利用率偏低且有所下滑的原因，是否存在产能过剩风险以及相关固定资产减值计提的充分性；结合前述情况分析相关产品是否存在销售放缓的情形；（3）结合问题3和问题4（1）-（2）以及主要产品所处细分领域需求变化、市场竞争格局、标的公司竞争优势及在手订单情况等，分析主要产品收入是否具有持续增长的潜力，是否存在收入下滑的风险；（4）报告期内标的公司主营业务收入按省份分布情况，并分析销售区域分布的合理性，是否存在销售区域集中的情形；（5）千金湘江药业2024年一季度收入占比偏高的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。(审核问询函问题4)

(一)请公司在重组报告书中补充披露：（1）标的公司报告期内主要产品营业收入变化情况及原因；（2）标的公司报告期内各地区收入构成情况，并分析营业收入变化的情况及原因

1.标的公司报告期内主要产品营业收入变化情况及原因

千金湘江药业方面，公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、千金湘江药业最近两年财务状况、盈利能力分析”中补充披露以下内容：

“

报告期内，千金湘江药业主要产品营业收入情况如下：

第

页共120页项目

第

页共120页金额

由上表，缬沙坦胶囊、阿托伐他汀钙片、阿卡波糖、他达拉非片报告期内营业收入总体呈上升趋势，主要是由于该等产品被纳入国家集采品种，随着集中带量采购，其销售数量显著提升所致；酒石酸唑吡坦报告期内营业收入呈上升趋势，主要系千金湘江药业近年来加大了该产品的市场开发力度，其销售数量有所提升所致；马来酸依那普利片、盐酸地芬尼多片、阿魏酸哌嗪片报告期内营业收入整体变动不大。”

千金协力药业方面，公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、千金协力药业最近两年财务状况、盈利能力分析”中补充披露以下内容：

“

报告期内，千金协力药业主要产品营业收入情况如下：

由上表，千金协力药业主要产品水飞蓟宾葡甲胺片和苯磺酸氨氯地平片报告期内营业收入逐年增加，主要系国家集采政策影响，产品销量逐年增加，导致其

营业收入逐年上升；恩替卡韦分散片曾是千金协力药业的主销产品之一，报告期内营业收入呈明显下降趋势，主要是受近年来国家集采政策及同品竞争的叠加影响，导致其产品售价及销量均有所下降；雷公藤多苷片报告期内营业收入总体保持稳定；消癌平分散片报告期内收入规模下降较为明显，主要系该产品的市场总体需求下滑程度较大所致。”

2.标的公司报告期内各地区收入构成情况，并分析营业收入变化的情况及原因

千金湘江药业方面，公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、千金湘江药业最近两年财务状况、盈利能力分析”中补充披露以下内容：

“

报告期内，千金湘江药业按地区（按照经销商所在地划分）划分的主营业务收入构成情况如下：

第

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项目

由上表，千金湘江药业报告期内营业收入主要集中在华中、西南、华东、华北以及华南地区，其中，华中、西南地区营业收入报告期内呈上升趋势，主要系千金湘江药业主要产品在湖南省、河南省以及四川省中标带量采购所致；华南（主要包括广东省）、西北（主要包括甘肃省）地区营业收入报告期内亦呈上升趋势，主要系千金湘江药业在该等地区加大了市场开发力度所致；华东、华北、东北地区营业收入规模报告期内有所波动，但整体基本保持稳定。”

千金协力药业方面，公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、千金协力药业最近两年财务状况、盈利能力分析”中补充披露以下内容：

“报告期内，千金协力药业按地区（按照经销商所在地划分）划分的主营业务收入构成情况如下：

第

页共120页

项目

由上表，千金协力药业在华东地区、东北地区、西南地区的营业收入规模在报告期内基本保持稳定；在华南与西北地区的销售规模占比较小，且变动不大。华中地区报告期内销售额呈逐年上升趋势，原因为千金协力药业持续开拓湖南市场，致使湖南省销售额提升较为明显，此外，2023年5月，苯磺酸氨氯地平片中标河南省带量采购，致使河南省销售额得到一定增加；华北地区2024年销售额较前两年增加明显，主要系2023年千金协力药业主要产品水飞蓟宾葡甲胺片中标河北-京津冀带量采购所致。”

(二)标的公司报告期各期主要产品销售收入的同比变动情况，详细分析主要产品销售单价、销量变动的具体原因以及对销售收入的量化影响，销售收入变动趋势与细分领域市场需求及可比公司同类产品收入变动趋势是否一致，并结合原材料价格变动、市场竞争状况等，分析销售价格是否存在持续下滑风险

1.标的公司报告期各期主要产品销售收入的同比变动情况，详细分析主要产品销售单价、销量变动的具体原因以及对销售收入的量化影响

千金湘江药业方面，报告期内主要产品销售收入的同比变动情况如下：

第

页共120页

项目

千金湘江药业主要产品在报告期内营业收入的同比变动幅度较大的主要有阿托伐他汀钙片、酒石酸唑吡坦片、阿卡波糖片以及他达拉非片，其变动原因具体请见本题之“标的公司报告期内主要产品营业收入变化情况及原因”之相关内容。

报告期内千金湘江药业主要药品的销售收入、销售单价及销量情况如下：

第

页共120页产品名称

缬沙坦胶囊、阿托伐他汀钙片、阿卡波糖片报告期内销量同比增长较大，且价格有一定的降幅，主要系该等产品于带量采购中标所致；酒石酸唑吡坦片报告期内销量同比增长较大，但价格基本保持稳定，主要系千金湘江药业近年来加大了该产品的市场开发力度，其销售数量有所提升所致；他达拉非片销量同比增长较大，销售价格较为稳定；马来酸依那普利片、盐酸地芬尼多片、阿魏酸哌嗪片报告期内销量、单价变动基本保持稳定。由上表可知，报告期内，千金湘江药业主要产品中，产品单价变动较大的主要有缬沙坦胶囊、阿托伐他汀钙片、阿卡波糖片、他达拉非片，产品销量变动较大的主要有缬沙坦胶囊、阿托伐他汀钙片、阿卡波糖片、他达拉非片、酒石酸唑吡坦片。该等产品的单价、销量对销售收入的量化影响分析情况如下：

第

页共120页阿卡波糖片

注：销量变动影响=(本期销量-上期销量)*上期价格；单价变动影响=本期销量*（本期价格-上期价格）由上表可知，报告期内，千金湘江药业主要产品缬沙坦胶囊、阿托伐他汀钙片、阿卡波糖片、他达拉非片的“带量采购”对其产品销量带来的有利影响均大于相应产品单价下滑的不利影响，并由此对产品收入产生贡献。

千金协力药业方面，报告期内主要产品销售收入的同比变动情况如下：

千金协力药业主要产品在报告期内营业收入的同比变动幅度较大的主要有水飞蓟宾葡甲胺片、恩替卡韦分散片、苯磺酸氨氯地平片以及消癌平分散片，变动原因具体请见本题之“标的公司报告期内主要产品营业收入变化情况及原因”之相关内容。

报告期内千金协力药业主要药品的销售收入、销售单价及销量情况如下：

第

页共120页产品名称

由上表可知，水飞蓟宾葡甲胺片报告期内销售单价基本保持稳定，由于2023年河北-京津冀集采中标影响，带动2023年、2024年销量有所增加，从而提升相应期间的营业收入；恩替卡韦分散片报告期内营收占比呈逐年下降的趋势，主要是由于受集采降价影响，导致产品单价下降幅度较为明显，同时受到同品竞争影响，销量未能取得突破；苯磺酸氨氯地平片报告期内营收占比呈逐年上升趋势，主要是得益于集采政策影响以及市场开拓工作取得进展导致产品销量增幅明显所致；雷公藤多苷片报告期内营收规模、产品单价、销量均较为稳定；消癌平分散片报告期内销售单价较为稳定，但受到细分市场需求下降影响，销量下滑较为明显，致使其销售收入规模下降幅度较大。由上表可知，报告期内，千金协力药业主要产品中，产品单价变动较大的主要有恩替卡韦分散片，产品销量变动较大的主要有水飞蓟宾葡甲胺片、苯磺酸氨氯地平片、消癌平分散片，该等产品的单价、销量对销售收入的量化影响分析情况如下：

第

页共120页水飞蓟宾葡甲胺片

注：销量变动影响=（本期销量-上期销量）*上期价格；单价变动影响=本期销量*（本期价格-上期价格）由上表可知，报告期内，恩替卡韦分散片单价变动对收入产生了一定不利影响，但影响金额占千金协力药业相应期间营收规模的比例较小，此外，水飞蓟宾葡甲胺片以及苯磺酸氨氯地平片的销量提升为千金协力药业报告期内营业收入增长的主要动能。

2.销售收入变动趋势与细分领域市场需求及可比公司同类产品收入变动趋势是否一致

(1)细分领域市场需求变动趋势

千金湘江药业方面，报告期内主要产品的细分领域市场需求变动趋势如下：

单位：万元/万标准盒

第

页共120页营业收入

注：市场总体需求数据为相应期间内全国范围内该药品的推算采购/使用数量，数据来源为药融云网由上表，缬沙坦胶囊、阿托伐他汀钙片以及他达拉非片市场总体需求基本呈上升趋势；马来酸依那普利片、盐酸地芬尼多片以及阿魏酸哌嗪片市场总体需求波动不大并基本保持稳定，与该等产品报告期内销量走势基本保持一致。酒石酸唑吡坦与阿卡波糖片市场总体需求波动不大，但相应产品销量提升明显，主要系：

1）千金湘江药业阿卡波糖片带量采购中标；2）千金湘江药业加大了酒石酸唑吡坦的市场开发力度所致，相关产品收入变动的具体原因具体请参见本题之“(一)标的公司报告期内主要产品营业收入变化情况及原因”相关回复。

千金协力药业方面，报告期内主要产品的细分领域市场需求变动趋势如下：

单位：万元/万标准盒

第

页共120页营业收入

注：市场总体需求数据为相应期间内全国范围内该药品的推算采购/使用数量，数据来源为米内网由上表，报告期内，千金协力药业主要产品营业收入的变动趋势与相关细分领域市场需求变动趋势较为一致，相关产品收入变动的具体原因具体请参见本题之“标的公司报告期内主要产品营业收入变化情况及原因”之相关回复。

(2)可比公司同类产品收入变动趋势

千金湘江药业方面，报告期各期，其主要产品根据产品类型划分，可分为心脑血管用药、神经系统药物、消化系统及代谢药物、生殖泌尿系统和性激素类药物等类别产品，可比公司同类产品的收入变动趋势情况如下：

第

页共120页

谢药

注释：数据来源上市公司披露的定期报告、Wind资讯等。报告期内，千金湘江药业主要产品类型较多，且产品营收占比较为分散，由上表，经公开信息检索，由于各家可比公司的产品分类和披露习惯存在不同、销售渠道结构存在一定差异（例如：直销模式下收入稳定性通常较强，而依赖代理模式的企业易受渠道压货、库存周期影响，导致收入波动率放大）、相同大类产品下的细分产品适用病症存在区别（例如：心脑血管药物大类产品包含降压药、调脂药、抗心律失常药等，不同细分适用病症的产品营收变动趋势也存在差异）、同类产品营业收入基数存在差异（例如：相关产品营收基数较小的可比公司相应的波动率相对较大）等原因，报告期内，同行业可比公司同类产品营业收入变动幅度普遍存在显著差异，与千金湘江药业相关产品的营业收入变动趋势可比性较低。

千金协力药业方面，报告期各期，其主要产品根据产品类型划分，可分为肝脏类、抗高血压药物等类别产品，可比公司同类产品的收入变动趋势情况如下：

注：数据来源上市公司披露的定期报告、Wind资讯。

报告期内，千金协力药业肝脏类产品“水飞蓟宾葡甲胺片”较为突出，各期营收占比较高，经公开信息检索，A股上市公司中，仅广生堂同样生产水飞蓟宾葡甲胺片，且其“肝胆疾病药物”营收占比同样较高，因此，广生堂“同类产品的收入变动趋势”与千金协力药业较为可比，由上表，千金协力药业“肝脏类”产品营业收入变动趋势与广生堂相关产品趋势基本一致。抗高血压药物方面，报

告期内，同行业可比公司同类产品营业收入变动幅度普遍存在显著差异，与千金协力药业相关产品的营业收入变动趋势可比性较低。

3.结合原材料价格变动、市场竞争状况等，分析销售价格是否存在持续下滑风险

(1)原材料价格变动情况

报告期内，千金湘江药业主要产品的原材料价格变动趋势情况如下：

单位：元/千克

第

页共120页产品名称

[注]原材料价格为不含税价格

由上表可知，报告期内，千金湘江药业主要产品的药品原料价格整体均呈下降趋势，其中，原材料A、原材料C、原材料F的报告期内整体价格降幅较大，原材料H价格波动较大主要系该原粉公司自身产能不足需要部分外购，外购原粉价格明显高于自产，各年度外购比例不同导致。各原材料价格变动与相应产品单价的变动趋势基本一致。

报告期内，千金协力药业主要产品的原材料价格变动趋势情况如下：

单位：元/千克

第

页共120页

产品名称

[注]原材料价格为不含税价格由上表可知，千金协力药业主营业务产品相关的主要原材料在报告期内整体呈下降趋势，其中，原材料F、原材料C价格降幅明显，主要是由于国家集采政策降价影响传导至原材料端所致。报告期内，千金协力药业主要药品原料价格变动趋势与主要产品单价变动趋势基本一致。

(2)市场竞争状况

1)全球医药行业竞争情况全球范围内，大型制药企业凭借强大的研发实力、广泛的市场网络以及雄厚的资金，在医药制造业中占据主导地位。例如，辉瑞、诺华、罗氏等国际巨头，它们在创新药研发、品牌建设、市场推广等方面具有明显优势，拥有众多专利药品和知名品牌，能够在全球市场上获取高额利润，并不断投入资金进行研发创新，以保持其竞争优势。

全球医药市场竞争激烈，企业不断加大研发投入，推动新药研发和创新成为竞争的核心驱动力。创新药具有较高的附加值和市场独占期，能够为企业带来巨大的经济效益，因此各大药企纷纷投入大量资源进行新药研发，以争取在市场竞争中占据先机。

2)国内医药行业竞争情况

中国医药制造业企业数量众多，市场竞争激烈。既有大型的医药集团企业，也有众多中小型企业。企业之间在产品质量、价格、研发能力、市场营销等方面展开竞争。尤其是在仿制药领域，由于技术门槛相对较低，企业数量众多，竞争尤为激烈。

随着国家对医药创新的支持力度不断加大，创新能力逐渐成为国内医药企业竞争的关键因素。具有较强创新能力的企业能够研发出具有自主知识产权的新药，在市场上获得更高的利润和竞争优势。例如，恒瑞医药在抗肿瘤药等领域的创新研发取得了显著成果，使其在国内医药市场中占据了重要地位。

在国家政策的推动下，如支持创新药研发、实施药品集中采购、推动“仿制

药一致性评价”、鼓励医药企业重组整合等，医药行业的集中度不断提高。大型医药企业通过并购重组等方式扩大市场份额，提高行业集中度，同时也提升了行业的整体技术水平和创新能力。

3)标的公司主要竞争对手标的公司的主要竞争对手情况如下：

第

页共120页证券代码

第

页共120页

证券代码

4)标的公司行业地位及市场份额根据千金湘江药业统计，千金湘江药业在全国范围内已实现终端销售的等级医院超过6,900家、非等级医院超过10万家，百强连锁药店超过11万家，中小型连锁药店超过13万家，并在众多基层医疗、诊所、单体药店等客户实现了终端销售。

根据药融云数据，2024年千金湘江药业主要产品市场份额如下表所示：

千金湘江药业主要产品涉及心脑血管用药、神经系统药物、血液和造血系统药物、消化系统以及代谢药、生殖泌尿系统和性激素类药物、全身用抗感染药物六大类别；拥有8条制剂生产线，70余件专利，60余个药品注册批件，主要产品中的缬沙坦胶囊、阿魏酸哌嗪片、盐酸地芬尼多片、马来酸依拉普利片、他达拉非片等在市场占有较大份额，具有一定的行业地位。

根据千金协力药业统计，千金协力药业在全国范围内已实现终端销售的等级医院超过8,000家、非等级医院超过18,000家，连锁药店超过17万家，并在众多基层医疗、诊所、单体药店等客户实现了终端销售。

根据米内网数据，2024年千金协力药业主要产品市场份额如下表所示：

第

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药品名称

千金协力药业拥有多条生产线，产品涵盖了包括肝脏类、抗高血压类、风湿免疫类等多个治疗领域。其中，水飞蓟宾葡甲胺片、雷公藤多苷片等产品在国内市场及各省区域市场占有较大的市场份额，具有一定的行业地位。

综上，千金湘江药业方面，受国家/地方带量采购政策影响，报告期内，缬沙坦胶囊、阿托伐他汀钙片、阿卡波糖片集采占比较高、产品销售价格总体呈下降趋势，预计未来随着国家集采政策的进一步实施以及该等产品营收集采占比的进一步提升，该等产品的销售价格存在下滑风险，但同时，集采政策带来的产品销量提升叠加原材料端降价预计可以覆盖产品销售价格下降对产品营收的不利影响，因此，缬沙坦胶囊、阿托伐他汀钙片、阿卡波糖片未来销售价格下降的风险不会对千金湘江药业的持续经营能力造成重大不利影响；此外，结合报告期内产品价格变动、市场需求、行业竞争、原材料价格等情况，盐酸地芬尼多片、酒石酸唑吡坦片、他达拉非片以及阿魏酸哌嗪片未来销售价格下滑风险较小。千金协力药业方面，结合报告期内产品价格、市场需求、行业竞争、原材料价格等情况，水飞蓟宾葡甲胺片、苯磺酸氨氯地平片、雷公藤多苷片、消癌平分散片未来销售价格下滑风险较小，恩替卡韦分散片未来存在销售价格下滑风险，但该产品营收占比较小，预计其未来销售价格下降的风险不会对千金协力药业的持续经营能力造成重大不利影响。

(三)标的公司部分产品产销率下滑的原因；千金湘江药业各剂型对应的产品类型，胶囊剂、颗粒剂、散剂产能利用率偏低且有所下滑的原因，是否存在产能过剩风险以及相关固定资产减值计提的充分性；结合前述情况分析相关产品是否存在销售放缓的情形

1.标的公司部分产品产销率下滑的原因

(1)千金湘江药业报告期内，千金湘江药业主要产品产销量情况如下：

单位：万标准盒

第

页共120页

产品名称

酒石酸唑吡坦片2024年度销量较2023年度上升36.95%，产销率下降主要系对市场预期较高，增加了生产批次，产量上升所致。

综上，报告期内，千金湘江药业主要产品均系以销定产，产销率呈上升趋势，不存在产销率大幅下滑的情况。

(2)千金协力药业

报告期内，千金协力药业主要产品产销量情况如下：

单位：万标准盒

第

页共120页

产品名称

苯磺酸氨氯地平片2024年度销量较2023年度上升20.34%，产销率下降主要系对市场预期较高，增加了生产批次，产量上升所致；消癌平分散片产销率下滑主要系《基本医疗保险用药管理暂行办法》实施后，报告期内销量大幅下滑，该产品收入占标的公司比例较低。

综上，报告期内，千金协力药业主要产品均系以销定产，产销率呈上升趋势，不存在产销率大幅下滑的情况。

2.千金湘江药业各剂型对应的产品类型，胶囊剂、颗粒剂、散剂产能利用率偏低且有所下滑的原因，是否存在产能过剩风险以及相关固定资产减值计提的充分性，结合前述情况分析相关产品是否存在销售放缓的情形

报告期内，千金湘江药业各剂型对应的主要产品类型如下表所示：

第

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序号

报告期内，千金湘江药业各剂型的产能利用率情况如下表所示：

单位：万片/万颗

上述剂型的产能均为共线实际产能，即排产过程中更换生产药品品种时需要一定时间进行清洗、调试等。报告期内，各剂型生产均遵循以销定产原则，产能利用率呈上升趋势，2024年度颗粒剂产能利用率下降主要系2023年大幅增加备货所致；报告期内颗粒剂产品占公司收入比例较低，该类产品市场销售正常，不存在产能过剩情况，相关

固定资产均系成熟生产线，可根据公司产品种类持续增加进行转换，因此不存在需要减值的情形。综上所述，标的公司不存在产能过剩风险；相关固定资产不存在减值迹象；相关产品市场销售正常，不存在销售放缓的情形。

(四)结合问题3和问题4（1）-（2）以及主要产品所处细分领域需求变化、市场竞争格局、标的公司竞争优势及在手订单情况等，分析主要产品收入是否具有持续增长的潜力，是否存在收入下滑的风险

标的公司主要产品所处细分领域需求变化、市场竞争格局情况具体详见本题之“(一)标的公司主要产品的基本情况，包括产品类别、产品名称、注册分类、适应症、是否属于处方药，是否存在被调出基药目录和医保目录的风险，新药研发进展情况；主要产品所属细分领域的市场空间及在不同板块（医疗、零售等）中的分布情况、市场竞争格局情况，并进一步分析标的公司的市场地位及竞争优劣势”相关回复。

1.标的公司竞争优势

(1)千金湘江药业

1)丰富的产品线

千金湘江药业拥有药品注册批件67个，其中原料药13个，制剂54个，涉及心脑血管用药、神经系统药物、血液和造血系统药物、消化系统以及代谢药、生殖泌尿系统和性激素类药物、全身用抗感染药物六大类别；主导产品缬沙坦胶囊、盐酸地芬尼多片、马来酸依拉普利片、阿托伐他汀钙片、他达拉非片、阿卡波糖片、阿魏酸哌嗪片、酒石酸唑吡坦片、非那雄胺片、罗红霉素胶囊、碳酸锂片等在市场占有较大份额，能够满足不同患者的用药需求。

2)品牌与声誉优势

千金湘江药业作为千金药业控股子公司，借助“千金”这一驰名商标的品牌影响力，在市场上拥有较高的知名度和美誉度，患者对其产品的信任度较高。同时，公司是高新技术企业、湖南省十佳医药企业和株洲市缓控制剂工程技术研究中心，多次荣获国家、省级荣誉称号及奖项，进一步提升了品牌形象和市场竞争力。

3)产业链一体化

构建了集药品研发、生产、销售于一体的产业链集群，实现了各环节之间的

协同发展。这种产业链一体化的优势，不仅能够有效降低成本、提高生产效率，还能够更好地控制产品质量和供应稳定性，增强公司的市场应变能力。

4)研发创新能力高度重视研发创新，不断加大研发投入，加快新产品的研发和上市速度。近年来，公司在研项目不断推进，如2023年收到国家药品监督管理局关于原料药阿哌沙班的《化学原料药上市申请批准通知书》以及富马酸丙酚替诺福韦片的《药品注册证书》等，为未来的发展奠定了坚实的基础。

5)稳定高效的制药技术

①药物研发技术千金湘江药业依托湖南省企业技术中心、湖南省抗病毒药物工程技术研究中心等平台，拥有专业的研发团队和先进的研发设备，能够开展化学合成药的研发工作。在抗病毒、降压、降脂、消化系统等领域研发出了多个国内首创品种，如吉非罗齐胶囊、盐酸地芬尼多片、曲匹布通片、酒石酸唑吡坦片、非那雄胺片等，并承担了多项国家科技项目和省科技计划项目。

②制药工艺技术千金湘江药业在化学合成药及制剂产品的生产过程中，掌握了先进的制药工艺，能够确保药品的质量和稳定性。例如，通过优化生产工艺，提高了原料药的纯度和收率，降低了生产成本；在制剂生产方面，采用先进的制剂技术，如缓控释技术、固体分散技术等，提高了药物的疗效和患者的依从性。

③质量控制技术千金湘江药业建立了严格的质量控制体系，配备了高效液相色谱仪、气相色谱仪、质谱仪等先进的检测设备，对药品的原材料、中间体和成品进行全面、严格的质量检测。公司还主持制定了多项国家标准，确保产品质量符合国家标准和企业内控标准。

6)营销网络与渠道优势千金湘江药业组建了专业的营销队伍，在全国20余个省份建立了第三终端、连锁药店、医院销售等立体营销体系团队，特别是第三终端营销在业界独具特色；依托上市公司成熟的商业团队，在全国范围内高效地开拓市场，具有较强的竞争力。完善的营销体系、良好的营销模式加上优秀的营销团队，使千金湘江药业近三年的销售收入得以高速增长。

(2)千金协力药业

1)品牌与声誉千金协力药业作为千金药业控股子公司，借助“千金”这一驰名商标的品牌影响力，在市场上拥有较高的知名度和美誉度，患者对其产品的信任度较高。同时，公司多次荣获国家、省级荣誉称号及奖项，进一步提升了品牌形象和市场竞争力。

2)产业链一体化千金协力药业构建了集药品研发、生产、销售于一体的产业链集群，实现了各环节之间的协同发展。这种产业链一体化的优势，不仅能够有效降低成本、提高生产效率，还能够更好地控制产品质量和供应稳定性，增强公司的市场应变能力。

3)研发创新能力千金协力药业高度重视研发创新，不断加大研发投入，积极开展与高校、科研机构的合作，引进和培养高素质的研发人才，加快新产品的研发和上市速度。目前，公司有多个主要研发产品基本完成上市销售的多数前置必要条件，为未来经营业绩提供了新的盈利基础和方向。

4)稳定高效的制药技术

①制药工艺技术千金协力药业在中成药和化学合成药的生产过程中，掌握了一系列先进的制药工艺，能够确保药品的质量和稳定性。例如，在雷公藤多苷片的生产中，通过优化提取、纯化等工艺环节，提高了有效成分的含量和纯度，降低了杂质残留，从而增强了药品的疗效和安全性。

②药物研发技术千金协力药业具备较强的药物研发能力，拥有专业的研发团队和先进的研发设备，能够开展从药物合成、药理研究到临床试验等一系列研发工作。在肝病、肾病等疾病的治疗药物研发方面取得了显著成果，如恩替卡韦分散片等产品的研发成功，为患者提供了更有效的治疗选择。

③质量控制技术千金协力药业建立了严格的质量控制体系，采用高效液相色谱法、气相色谱法等先进的检测技术，对药品的原材料、中间体和成品进行全面、严格的质量检

测，确保药品符合国家标准和企业内控标准。

5)完善的全国营销网络与渠道依托上市公司成熟的商业团队，千金协力药业建立了完善的营销网络和渠道，产品覆盖了医院终端、零售终端等多个市场领域，能够及时将产品推向市场，满足患者的用药需求。同时，千金协力药业积极推进营销数字化转型，通过大数据、互联网等技术手段，提升营销效率和服务质量，进一步巩固了市场份额。

2.标的公司在手订单情况标的公司产品的销售模式为商业配送模式，标的公司将药品销售给商业配送公司，再由商业配送公司销售给各医院、基层医疗卫生机构、诊所、药店等医疗终端。标的公司销售团队承担市场推广任务，由终端客户提出药品需求，由商业配送公司提供配送服务。在该种销售模式下，标的公司一般会与下游商业配送公司签订《年度购销协议》，双方在协议中一般就合作期限、销售区域、回款任务、产品类型、价格、结算方式等事项进行明确约定，但由于终端客户需求无法准确预测，具体销售金额通常无法进行明确约定，商业配送公司根据终端客户实时需求情况以及相关产品库存情况，在《年度购销协议》的基础上，通过线上采购平台向标的公司下达具体单笔订单，因此，标的公司在手订单金额情况无法准确统计。

另一方面，标的公司参与国家/地方相关药品带量采购的中标情况（例如：

中标集采的采购周期、约定的采购数量等）也可以一定程度反映出未来短期内标的公司的订单情况，具体请详见本问题之“(二)主要产品纳入集采的情况，包括采购数量及占市场总体需求的比例、采购周期、中标企业、中标数量/份额、中标价格及降价情况”相关回复。

经过多年行业内深耕，标的公司与下游主要商业配送公司均建立了较为牢固的合作关系，回款情况良好，如前文所述，相关主要产品在行业内具备一定的行业地位及竞争优势，随着行业内相关领域市场规模稳定增长以及集采政策的进一步推广实施，下游客户需求及订单情况有望进一步提升。

综上，千金湘江药业方面，报告期内主要产品集采占比较高，预计未来随着国家/地方集采政策的进一步实施以及该等产品营收集采占比的进一步提升，并结合行业竞争、市场需求等情况，该等产品销量提升叠加原材料端降价预计将对产品营收产生一定有利影响，千金湘江药业主要产品未来具备一定持续增长潜力，

不存在收入下滑风险。千金协力药业方面，结合报告期内产品营收、市场需求、行业竞争、原材料价格、集采政策等情况，预计水飞蓟宾葡甲胺片、苯磺酸氨氯地平片、雷公藤多苷片未来销售收入具备一定持续增长潜力，恩替卡韦分散片与消癌平分散片未来存在销售收入下滑风险，但该等产品营收占比较小，预计其未来销售收入下降的风险不会对千金协力药业的持续经营能力造成重大不利影响。

(五)报告期内标的公司主营业务收入按省份分布情况，并分析销售区域分布的合理性，是否存在销售区域集中的情形

报告期内，千金湘江药业按省份划分（按照经销商所在地划分）的主营业务收入构成情况如下：

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项目

第

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其他11个省市

由上表，报告期内，千金湘江药业主要营业收入集中在河南省、湖南省、山东省、四川省以及广东省，该等省份均是千金湘江药业主要产品集采中标的主要销售区域。整体来看，千金湘江药业的销售区域分布较为分散，报告期内销售区域分布合理，不存在销售区域集中的情形。报告期内，千金协力药业按省份划分（按照经销商所在地划分）的主营业务收入构成情况如下：

由上表，报告期内，千金协力药业主要营业收入集中在湖南省、山东省、四川省、辽宁省、河北省、安徽省以及北京市，千金协力药业在该等省份的销售团队人员较多，投入较大，终端客户开发率较高，具备一定营销优势。整体来看，千金协力药业的销售区域分布较为分散，除湖南省作为千金协力药业以及上市公

司总部所在地，销售收入占比相对较高外，其他省市的销售收入占比在报告期内均未超过10%，综上，千金协力药业报告期内销售区域分布合理，不存在销售区域集中的情形。

(六)千金湘江药业2024年一季度收入占比偏高的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致报告期内，千金湘江药业按季节划分的营业收入构成情况如下：

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项目

同行业可比公司2024年第一季度营业收入占比情况如下：

由上表可知，2024年第一季度，千金湘江药业收入占比偏高，且高于同行业可比公司同期平均水平，主要系千金湘江药业通常于每年第一季度大力开展市场开拓、营销推广工作，以实现“开门红”，致使2024年第一季度千金湘江药

业营业收入较其他季度较高，具有合理性。

(七)核查程序及核查意见

1.核查程序我们针对上述事项主要执行了如下核查程序：

(1)查阅标的公司相关营业收入明细表、原材料采购明细表；

(2)查阅国家或地方层面带量采购的相关信息、标的公司相关产品的中标情况、标的公司相关产品纳入集采后的销售及降价情况；

(3)查阅相关行业数据，了解相关产品市场需求情况以及市场竞争情况；

(4)查阅同行业可比上市公司年度报告；

(5)访谈标的公司主要人员，进一步了解标的公司主要产品竞争优势、报告期内销售收入变动情况原因以及主营业务发展情况；

(6)查阅标的公司产品产销率情况，了解部分产品产销率下滑原因；

(7)查阅标的公司各剂型产销量情况，了解部分剂型产销率下滑原因；了解相关固定资产是否存在减值计提迹象的情况；

(8)分析千金湘江药业各季度收入分布及占比情况，核实第一季度占比较高原因。

2.核查意见

经核查，我们认为：

(1)标的公司报告期内主要产品营业收入变动趋势、分地区收入构成情况具有合理性；

(2)标的公司报告期内主要产品的单价、销量变动趋势以及该等产品单价、销量的变动对销售收入的量化影响具有合理性；

(3)千金协力药业主要产品的销售收入变动趋势与细分领域市场需求、可比公司同类产品收入的变动趋势基本一致；千金湘江药业主要产品的销售收入变动趋势与细分领域市场需求的变动趋势基本一致，但与可比公司同类产品收入变动趋势可比性较低；

(4)结合原材料价格变动、市场竞争情况、集采政策等相关情况，千金湘江药业方面，缬沙坦胶囊、马来酸依那普利片、阿托伐他汀钙片、阿卡波糖片的销售价格存在下滑风险，但该等产品未来销售价格下降的风险预计不会对千金湘江药业的持续经营能力造成重大不利影响，此外，盐酸地芬尼多片、酒石酸唑吡坦

片、他达拉非片以及阿魏酸哌嗪片未来销售价格下滑风险较小。千金协力药业方面，水飞蓟宾葡甲胺片、苯磺酸氨氯地平片、雷公藤多苷片、消癌平分散片未来销售价格下滑风险较小，恩替卡韦分散片未来存在销售价格下滑风险，但该产品营收占比较小，预计其未来销售价格下降的风险不会对千金协力药业的持续经营能力造成重大不利影响；

(5)报告期内标的公司主要产品均系以销定产，部分产品产销率下降主要系对市场预期较高，增加了生产批次，产量上升所致；消癌平分散片产销率下滑主要系《基本医疗保险用药管理暂行办法》实施后，该产品不在医保目录内，报告期内销量大幅下滑，该产品收入占标的公司比例较低；标的公司各剂型生产均遵循以销定产原则，产能利用率呈上升趋势，2024年度颗粒剂产能利用率下降主要系2023年大幅增加备货所致；报告期内颗粒剂产品占公司收入比例较低，该类产品市场销售正常，不存在产能过剩情况，相关固定资产均系成熟生产线，可根据公司产品种类持续增加进行转换，因此不存在需要减值的情形。标的公司不存在产能过剩风险；相关固定资产不存在减值迹象；相关产品市场销售正常，不存在销售放缓的情形。

(6)标的公司主要产品在细分领域市场具有一定的市场地位，又结合相关市场需求情况、市场竞争格局以及标的公司竞争优势等情况，随着国家及地方药品带量采购相关政策的进一步实施以及标的公司市场开拓工作取得重要进展，千金湘江药业主要产品收入具有持续增长的潜力，不存在收入下滑的风险；千金协力药业方面，除恩替卡韦分散片、消癌平分散片外，其他主要产品收入具有持续增长的潜力，不存在收入下滑的风险，报告期内各期，恩替卡韦分散片和消癌平分散片占千金协力药业营业收入比重较小，该两种产品未来收入下滑风险预计不会对千金协力药业经营业绩构成重大不利影响；

(7)标的公司销售区域按省份分布情况具有合理性，不存在销售区域集中的情形；

(8)2024年第一季度，千金湘江药业收入占比偏高，主要系千金湘江药业通常于每年第一季度大力开展市场开拓、营销推广工作，以实现“开门红”，致使2024年第一季度千金湘江药业营业收入较其他季度较高，具有合理性。

三、关于成本与费用

根据重组报告书：（1）标的公司主营业务成本分析中未披露料工费等成本项目构成情况及变动原因；（2）报告期内，千金湘江药业主营业务毛利率分别为64.80%、65.28%和63.25%，主要产品毛利率差异较大且存在一定波动；千金协力药业主营业务毛利率分别为78.43%、79.25%和80.30%，高于千金湘江药业和同行业可比公司水平；（3）报告期内，千金湘江药业销售费用率分别为33.98%、29.50%和28.10%，千金协力药业销售费用率分别为38.47%、

44.03%和43.62%，千金协力药业的销售费用率高于千金湘江药业和同行业可比公司水平；（4）报告期各期末，千金湘江药业计提的销区费用分别为5,905.23万元、7,036.73万元和10,292.23万元，千金协力药业计提的销区费用分别为1,439.62万元、1,527.19万元和1,700.08万元；（5）报告期内，千金湘江药业研发费用分别为2,929.20万元、5,191.47万元和5,266.12万元，千金协力药业研发费用分别为1,004.32万元、1,426.83万元和2,449.60万元，呈逐期上升趋势，主要系委外研发费用增长较快；标的公司自2024年6月14日起对研发支出资本化时点的估计进行变更，此项会计估计变更采用未来适用法；（6）报告期内，千金湘江药业管理费用中“其他”类别的金额分别为897.68万元、1,192.51万元和854.04万元，千金协力药业管理费用中“其他”类别的金额分别为452.11万元、577.32万元和403.66万元，主要为向上市公司采购的商务管理服务费。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）报告期内标的公司主要成本项目构成及变动原因，并结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，分析营业成本变化的影响因素；（2）主要产品毛利率变动情况，并量化分析主要影响因素及影响程度。

请公司披露：（1）报告期内标的公司主要产品的单位成本构成情况及变动原因，与同行业可比公司是否存在明显差异；（2）标的公司主要产品毛利率存在较大差异的原因，报告期内主要产品毛利率变动的原因以及对主营业务毛利率的量化影响，是否存在毛利率下滑的风险；（3）结合产品类型、销售模式、定价策略、市场竞争状况等，分析千金协力药业的毛利率及销售费用率高于千金湘江药业及同行业可比公司的原因及合理性，可比公司选取是否恰当；（4）标的公司期末计提销售费用的方法、依据及会计处理的准确性，期末计提金额与期后实际发放是否一致，计提方法和比例与同行业可比公司是否存在明显差异；千

金湘江药业和千金协力药业的计提方法是否存在差异，如是请分析原因及合理性，并模拟测算按照统一方法对标的公司经营业绩和评估价值的影响；（5）报告期内标的公司委外研发费用大幅增加的原因及合理性，未来变动趋势及依据；标的公司对研发费用资本化时点进行会计估计变更的原因及合理性、变更时点的选择依据，是否符合标的公司实际情况及企业会计准则的相关规定，是否与同行业可比公司会计政策一致，并分析前述会计估计变更对标的公司经营业绩以及评估价值的影响；（6）报告期内标的公司商务管理服务费的具体金额，向上市公司采购商务管理服务费的原因、定价依据及公允性，费用归集及核算是否准确。请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，请评估师核查（4）和（5）并发表明确意见。(审核问询函问题8)

(一)报告期内标的公司主要成本项目构成及变动原因，并结合主要原材料、能源等采购对象的数量与价格变动，分析营业成本变化的影响因素

1.报告期内标的公司主要成本项目构成及变动原因如下列示：

(1)千金湘江药业

千金湘江药业方面，公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、千金湘江药业最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露以下内容：“

报告期内，千金湘江药业主营业务成本分别为19,889.96万元、22,142.65万元、24,933.09万元，主营业务成本的具体构成如下：

第

页共120页项目

报告期内，千金湘江药业直接材料在主营业务成本中占比分别为68.72%、

72.15%和65.96%，直接人工占比分别为12.28%、11.29%和12.15%，制造费用占比分别为19.01%、16.55%和21.89%，主营业务成本具体构成占比报告期内存在一定波动，主要系：1)2022年度受外部因素影响，产品产量较低，2023年度外部因素影响逐步消除，同时相关产品集采规模有所上涨，综合导致2023年度千

金湘江药业产量涨幅较大，同比上涨48.51%，产量的增加摊薄了单位人工及制造费用成本，导致2023年度制造费用占比下滑，直接材料占比随之上涨；2)2024年度，相关产品产量同比涨幅较小，随着主要产品原材料价格的进一步下滑，导致千金湘江药业直接材料占比下降，叠加2024年度进行了小规模技改等原因，综合导致制造费用占比上涨。”

(2)千金协力药业千金协力药业方面，公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、千金协力药业最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露以下内容：“

报告期内，千金协力药业主营业务成本分别为4,756.67万元、4,810.35万元、4,843.46万元，主营业务成本的具体构成如下：

第

页共120页项目

报告期内，千金协力药业直接材料在主营业务成本中占比分别为72.05%、

75.38%和75.70%，直接人工占比分别为11.54%、10.93%和11.53%，制造费用占比分别为16.41%、13.69%和12.77%，各期构成占比有所波动，但整体变化较小。制造费用占比逐年下降主要系：1)产品产量逐年上升，摊薄了制造费用成本；2)2022年度千金协力药业进行了技改，导致当年修理费较高，加之部分生产设备折旧到期导致折旧费逐年下滑，综合导致制造费用金额及占比逐年下滑。”

2.主要原材料采购数量与价格变动对营业成本增减变化的影响

(1)千金湘江药业千金湘江药业方面，公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、千金湘江药业最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露以下内容：“

千金湘江药业主要原材料为缬沙坦原粉、阿托伐他汀钙原粉、阿卡波糖原粉、罗红霉素原粉等，报告期内，千金湘江药业主要原材料采购金额及均价情况如下：

第

页共120页

原材料

注：上表采购单价为不含税采购价格由上表，整体来看，千金湘江药业主要产品原材料采购数量、价格变动趋势与营业成本的变动趋势相匹配，原材料A2024年度采购数量下滑主要系2023年度采购数量较大，当期库存较大，2024年度消耗部分2023年度期末库存所致；报告期内，原材料I对应产成品产量及销量下滑导致其相应原材料采购数量下滑。”

(2)千金协力药业千金协力药业方面，公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、千金协力药业最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露以下内容：“

千金协力药业主要原材料为原材料A、原材料B、原材料C、原材料D等，报告期内，千金协力药业主要原材料采购金额及均价情况如下：

注：上表采购单价为不含税采购价格

由上表，整体来看，千金协力药业主要产品原材料采购数量、价格变动趋势与营业成本的变动趋势相匹配，原材料D采购数量逐年下滑主要系千金协力药业购入原材料D后需自制成半成品原材料E再作为产成品的主要原材料，报告期内原材料E库存数量分别为697.02kg、1,560.58kg、1,422.92kg，库存量较为充

足，加上2023年千金协力药业对原材料E柱层析工艺控制进行了优化，半成品收率得到较大幅度的提升，因此原材料D采购数量逐年减少。”

3.能源采购数量与价格变动对营业成本增减变化的影响

(1)千金湘江药业千金湘江药业方面，公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、千金湘江药业最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露以下内容：“

第

页共120页

年度

报告期内，千金湘江药业水、电、天然气等能源的采购价格基本稳定，能源采购数量随着销量的增加逐年增加，能源成本随之增加，整体来看，能源采购数量与价格变动对营业成本影响较小。”。

(2)千金协力药业

千金协力药业方面，公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“五、千金协力药业最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露以下内容：“

第

页共120页电力(万千瓦时)

报告期内，千金协力药业水、电、天然气等能源的采购价格基本稳定，能源采购数量逐年下滑，主要系：1)报告期内千金协力药业通过优化生产安排，集中生产，降低能耗；2)2023年度千金协力药业进行了工艺优化，提升收率，降低能耗；3)千金协力药业生产设备进行了更新，低耗能高效率设备部分替代了高能耗低效率设备；4)千金协力药业建立了有效的能源管理机制，减少了跑冒滴漏现象。，整体来看，能源采购数量与价格变动对营业成本影响较小。”

(二)主要产品毛利率变动情况，并量化分析主要影响因素及影响程度

1.千金湘江药业

千金湘江药业方面，公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、千金湘江药业最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”中补充披露以下内容：“

由上表，2023年，除阿魏酸哌嗪片毛利率下降外，其余主要产品毛利率上涨，毛利率变动较大的产品为缬沙坦胶囊、阿托伐他汀钙片。2024年，阿托伐他汀钙片、盐酸地芬尼多片、酒石酸唑吡坦片、阿卡波糖片毛利率上涨，其余主要产品毛利率下降，毛利率变动较大的产品为阿托伐他汀钙片、阿卡波糖片和阿

魏酸哌嗪片。采用连环替代法，结合产品销售单价、单位成本情况，对报告期内主要产品毛利率变动情况分析如下：

(1)2024年较2023年的变动情况：

单位：元/标准盒

第

页共120页产品名称

产品销售单价、单位成本变动对主要产品毛利率的变动影响情况如下：

注：根据连环替代法，销售单价影响A=（1-C0/P1）-（1-C0/P0）;单位成本影响B=（1-C1/P1）-（1-C0/P1）；对主要产品毛利率影响C=A+B;0表示上期，1表示当期，C表示单位成本，P表示销售单价由上表，产品A毛利率变动受销售单价、单位成本综合变动影响所致；产品C、产品E、产品H毛利率变动主要受单位成本变动影响；其他产品综合毛利率变动不大，并且销售单价及单位成本变动对毛利率影响不大。

(2)2023年较2022年的变动情况：

单位：元/标准盒

第

页共120页

产品名称

产品销售单价、单位成本变动对主要产品毛利率的变动影响情况如下：

注：根据连环替代法，销售单价影响A=（1-C0/P1）-（1-C0/P0）;单位成本影响B=（1-C1/P1）-（1-C0/P1）；对主要产品毛利率影响C=A+B;0表示上期，1表示当期，C表示单位成本，P表示销售单价由上表，产品A、产品E毛利率变动受销售单价、单位成本综合变动影响所致；产品C毛利率变动主要受单位成本变动影响；其他产品综合毛利率变动不大，并且销售单价及单位成本变动对毛利率影响不大。”

2.千金协力药业