国投证券股份有限公司

关于

《关于株洲千金药业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》

之

专项核查意见

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年六月

上海证券交易所：

国投证券股份有限公司作为株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“千金药业”）本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就贵所于2025年4月12日下发的《关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕23号）（以下简称“问询函”）涉及的相关问题进行了核查，现将核查结果回复如下。本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指2022年、2023年、2024年；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题1.关于交易目的与协同性........................................4

问题2.关于交易方案...............................................23

问题3.关于标的公司业务............................................30

问题4.关于营业收入................................................76

问题5.关于收益法净利润预测.......................................108

问题6.关于收益法其他评估事项.....................................133

问题7.关于资产基础法评估.........................................142

问题8.关于成本与费用.............................................146

问题9.关于代持...................................................180

问题10.关于关联交易..............................................184

问题11.关于其他..................................................195

问题1.关于交易目的与协同性根据重组报告书：（1）本次交易属于收购上市公司两家控股子公司股权，两家标的公司是上市公司西药板块盈利的主要来源；（2）交易完成后，可进一步提高株洲国投控制上市公司的比例，同时强化集团管控、发挥制药板块业务协同作用，进一步提升归属于上市公司股东的权益和利润水平；（3）根据《备考审阅报告》，最近一年及一期交易后（备考）的基本每股收益较交易前分别增长0.0062元、0.0063元；（4）千金协力药业报告期内净利润下滑，预计2025年起逐步回调，2029年预测净利润与2023年基本一致；千金湘江药业各剂型产品的产能利用率波动较大，主要产品报告期内存在销售价格下降的情况；（5）上市公司以中成药产品“妇科千金片”的生产和销售起家，两家标的公司为上市公司西药板块的重要组成部分，标的公司与上市公司业务具有协同效应；（6）本次交易完成后，千金湘江药业、千金协力药业管理层不存在特别安排事宜。

请公司披露：（1）提高株洲国投控制上市公司比例对上市公司的影响及必要性，本次交易有利于发挥中药和西药板块协同作用的具体表现；（2）结合两家控股子公司的业绩表现、经营和财务状况，分析本次交易是否有利于提高投资者回报、保护上市公司和中小股东权益，及其相关落实安排；（3）上市公司和标的公司在产品类别、核心竞争力、生产经营模式等方面的具体区别和联系，结合标的公司主要产品及其应用领域、与上市公司业务的关系等，进一步分析本次交易在产品和业务、关键技术和研发人员、营销和供应链渠道、客户及市场开拓等方面的具体协同效应；（4）2013年上市公司收购千金协力药业前后，标的公司管理团队、决策机制等的变化情况，对千金协力药业生产经营的影响；

（5）当前上市公司对两家标的公司进行整合管控的情况和效果，本次交易完成后上市公司在公司治理、机构人员、技术研发等方面的进一步整合措施。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

公司已在《关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函的回复》中披露以下内容：“

一、提高株洲国投控制上市公司比例对上市公司的影响及必要性，本次交易有利于发挥中药和西药板块协同作用的具体表现。

（一）提高株洲国投控制上市公司比例对上市公司的影响及必要性

、本次交易前，控股股东株洲国投及其一致行动人合计持有上市公司

28.39%的股权，客观上存在控股比例较低、控股权稳定性较弱的事实，对上市公司经营稳定性间接造成影响；本次交易后，株洲国投及其一致行动人控制上市公司的股权比例上升至34.34%，超过三分之一，控股权进一步加强，有利于维持上市公司治理和经营的稳定性。

2、本次交易前，株洲国投作为上市公司的控股股东，同时持有千金湘江药业28.50%股权、千金协力药业20.00%股权，并向千金湘江药业提名了2名董事和

名监事、向千金协力药业提名了

名董事和

名监事。本次交易后，上市公司对千金湘江药业的持股比例将提升至

79.92%、对千金协力药业的持股比例将提升至100.00%，上市公司与大股东共同投资标的公司的情况消除，有助于增强上市公司独立性，从而使得上市公司得以进一步增加对标的公司的控制力和独立决策权，提升标的公司的经营管理效率，有利于强化上市公司集团管控和业务板块协同，进一步提升上市公司整体市场竞争力和盈利能力。

、上市公司通过发行股份购买株洲国投持有标的公司的权益，提升株洲国投控制上市公司比例，符合国务院国资委关于“提升国有资产证券化率”以及株洲市政府“深入推进战略性重组和专业化整合，推动各企业之间和企业内部同质化企业整合”的要求。株洲国投通过将持有的同类优质资产完全装入上市公司，提高了国有资产证券化率，加强了产业整合和提质增效。国有资本控制力的加强及优质资产的注入，既能够增强上市公司的市场竞争力，又对上市公司市值管理起到积极作用。

4、株洲国投作为国有长期资本更加关注国家战略和产业安全，上市公司所处医药行业是关系国计民生的关键领域，国有长期资本对上市公司控制比例的提升，有助于上市公司更好地落实国家政策，减少短期市场波动对上市公司的干扰，推动上市公司聚焦长期发展；国有资本持股比例的提高，对社保基金、保险资金等长期资金的配置更具吸引力，有利于增强投资者信心，稳定和提升上市公司在二级市场的投资价值。

（二）有利于发挥中药和西药板块协同作用的具体表现根据上市公司战略发展规划，千金药业、千金湘江药业、千金协力药业系“一主两辅”战略的工业主线。本次交易有利于上市公司中药和西药板块协同作用主要体现在以下几个方面：

1、产品和业务

（1）产品共享协同，提高药品注册批件利用率，丰富产品种类，提升市场占有率三家公司受限于单体经营计划、生产线数量等因素的约束，部分药品注册批件未能完全匹配各自优势领域，导致部分有市场价值的药品注册批件无法批量生产、销售。通过产品共享协同，可对集团内所有药品注册批件进行重新梳理和评估，将药品注册批件资源与三家公司的技术优势、生产能力和市场渠道进行合理匹配。千金药业可利用标的公司在化学药生产方面的优势，研发、生产部分妇科化学药产品；标的公司可借助千金药业的中成药生产经验，通过生产线匹配，生产相关中成药产品，从而提高上市公司整体药品注册批件利用率，进一步挖掘潜在市场价值。产品共享协同能够使三家公司在不增加过多研发成本的情况下，丰富自身产品种类，提升药品注册批件利用率和生产线效率。通过产品的协同融合，逐渐构建多样化的产品矩阵，有助于满足不同客户群体的需求，提高客户忠诚度，增强集团在医药市场的综合竞争力，提升市场占有率。

（

）细分领域明确业务方向，优化资源配置，提升效率

三家公司通过明确自身产品研发、销售所聚焦的细分用药领域，清晰界定了各自的业务重点。千金药业以妇科用药为主，千金湘江药业未来将主要聚焦大病种、大品种和精神专科领域的产品研发及销售；千金协力药业未来将主要聚焦肝病、肾病和免疫抑制领域的产品研发及销售。上市公司将根据自身发展战略，进一步统筹规划体系内产品研发、生产及销售业务，避免集团内部业务交叠、冲突及竞争情况的发生，使各公司能够集中精力深耕自身优势领域，提升专业竞争力。三家公司专注于特定细分领域后，上市公司从集团层面合理统筹人力、物力、财力等资源集中投入到对应的核心业务中，实现资源的优化配置。在研发上，能够更精准地针对目标领域进行技术攻关和产品创新；在生产上，可提高生产设备的专用性和生产流程的熟练度，从而提升生产效率和产品质量；在市场拓展上，有

助于深入了解目标客户需求，制定更有效的营销策略，提高市场推广效果。

、关键技术和研发人员本次交易后，上市公司通过“研产供销验”数字化平台项目，打破三家公司生产环节各自为战的局面，打通三家公司在中成药和化学药领域的关键技术和研发资源的共享路径。三家公司技术优势可以充分互补，千金药业在中成药生产、检验方面的丰富经验和优势可为标的公司的未来专注领域内的中成药产品研发提供资源支持，确保产品质量和生产效率；标的公司在化学药片剂生产上的独特技术优势，能够助力千金药业未来生产妇科化学药，填补千金药业在化学药生产上的部分技术短板，丰富产品种类。在关键技术相互借鉴的基础上，三家公司通过同步共享生产资源、核心技术和人力资源，能够避免集团内重复建设和资源浪费，提高生产设备利用率和生产效率，进而提升集团整体生产能力和市场供应能力。

上市公司统筹制定技术及产品研发策略，中成药及化学药研发团队整体面向三家公司，技术及产品研发由原来以单一公司市场需求导向，转变为根据统筹规划，以产品应用领域为导向的工作方式。从研发技术及研发人员层面消除个体界限，整体提升三家公司的研发效率和成功率。本次交易能够有效增强三家公司研发人员及研发技术的融合，提升研发团队整体水平，培养复合型研发人才，为上市公司的持续创新发展提供人才保障。

、营销和供应链渠道

本次交易后，上市公司智能化营销平台建设项目将整体规划三家公司的营销体系及制度，打破三家公司原有的营销团队独立运作的模式。千金药业在医疗、OTC、电商三大主流渠道的中成药营销经验和资源，千金湘江药业与千金协力药业在医疗、OTC渠道的化学药营销经验和资源，将在该平台上充分实现整合与共享。三家公司的营销团队可以互相借力，共享各自在专精领域的营销经验及资源，千金药业中成药领域成熟的电商营销经验和团队资源将更加清晰、有效协助标的公司化学药电商销售渠道的搭建及拓展。同时，中成药和化学药营销信息、策略、资源的数字化共享，使得三家公司能够更加全面、及时的了解市场动态和竞争对手情况，协同制定更具针对性和竞争力的营销策略，最大化利用上市公司

体系内营销资源，提升集团整体营销效果。上市公司集团供应链数字化平台将充分整合三家公司的供应链渠道信息，改变以往三家公司各自管理供应链渠道的局面，实现了供应链管理的深度协同及一体化。根据上市公司集团层面对三家公司整体经营计划、采购规模、产品种类的深度分析，在中成药、化学药领域推出联合招标方式，增强上市公司整体在供应链中的地位，增加单次采购规模，降低原料采购成本，从而降低生产成本，提高产品附加值及市场价格竞争力。

4、客户及市场开拓本次交易完成后，上市公司集团消费者端客户运维平台将对三家公司客户及市场情况整合开展数据化分析，千金药业原有的中成药消费者端消费者资源将与标的公司化学药相关资源整合，打破三家公司在中成药、化学药领域独立运维消费者端客户的局限，实现客户资源在上市公司集团层面的数字化共享。上市公司集团层面能够更全面、深入地了解整体消费者端客户需求，通过中成药、化学药相结合方式进行精准营销和服务，增加客户使用群体、提高客户满意度和忠诚度、扩大产品的市场占有率。

同时，本次交易后，上市公司将进一步推动集团内医院科室、医药连锁店、连锁关键人等客户资源信息在上市公司体系内的数字化共享。三家公司通过借助共享客户资源，综合分析客户需求，协同开发集团产品。首先，标的公司既能够充分利用上市公司的客户资源推广各自专精化学药领域产品，又能够在其专精领域协助上市公司妇科化学药未来的市场拓展；其次，标的公司之间亦可达到化学药领域客户及市场资源互补短、共促进的效果。上市公司集团整体层面实现优势互补，提升集团产品的市场综合竞争力及风险承担能力。

二、结合两家控股子公司的业绩表现、经营和财务状况，分析本次交易是否有利于提高投资者回报、保护上市公司和中小股东权益，及其相关落实安排；

（一）两家控股子公司的业绩表现、经营和财务状况

1、千金湘江药业

最近三年，千金湘江药业主要经营数据如下：

单位：万元

最近三年，千金湘江药业资产规模及营收水平呈现良好增长趋势，资产总计由2022年末的79,377.23万元持续增长至2024年末的97,458.99万元，增长率约

22.78%，营业收入从2022年度的56,520.68万元持续增长到2024年度的70,367.88万元，增长率约

24.50%，公司产品的市场需求在扩大，市场竞争力有所提升；公司在研发费用较2022年度增长

156.54%的情况下，净利润从2022年度的8,078.34万元持续增长到2024年度的10,637.95万元，增长约

31.68%，公司在成本控制及市场销售方面取得了较好的效果，在研发投入大幅增长的同时，仍能保持较强的盈利能力。在资产规模和营收水平提升的同时，千金湘江药业资产负债率稳定维持在30%左右，财务风险相对较低。

千金湘江药业应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率均维持在较高水平，整体回款情况良好，资产周转较快。千金湘江药业应收账款周转率2024年末较2023年末小幅下降，主要系公司年末应收账款整体金额较低，2024年末应收账款余额较2023年末小幅增加所致；存货周转率在报告期内震荡幅度较小，总资产周转率在报告期内整体较为稳定。

、千金协力药业

最近三年，千金协力药业主要经营数据如下：

单位：万元

最近三年，千金协力药业资产总计及负债合计均在2023年略有下降，2024年呈现回升趋势，同步带动资产负债率也相应波动，资产负债率整体处于较低水平。千金协力药业资产规模及营收水平总体呈现小幅波动并缓慢增长趋势，2023年度净利润较2022年度下降522.92万元，降幅为11.78%，2024年度盈利能力下降比较明显，净利润较2023年度下降1532.36万元，降幅为39.13%，主要原因系千金协力药业最近三年加大了新产品研发及下游市场开拓等方面的投入导致，2024年度千金协力药业研发费用达到3,793.88万元，同比增长幅度为165.90%。根据产品研发进度及审批情况，预计未来4年内千金协力药业将获批上市13个新品种，研发成果将持续不断形成经济转换。

千金协力药业应收账款周转率、存货周转率以及总资产周转率均维持在较高水平，整体回款情况良好，资产周转较快。千金协力药业应收账款周转率2024年度较2023年度有所提升；存货周转率2024年较2023年度有所下降，主要系公司2024年末存货金额相对较高所致；总资产周转率在报告期内整体呈上升趋势，反映公司整体资产周转效率逐步提升。

（二）分析本次交易是否有利于提高投资者回报、保护上市公司和中小股东权益，及其相关落实安排；

1、本次交易有利于提高投资者回报、保护上市公司和中小股东权益

本次交易完成后，上市公司将持有千金湘江药业79.92%股权、持有千金协力药业100%股权，两家标的公司商业模式成熟、财务状况健康，具备较好的盈利能力及盈利预期。上市公司基于战略发展规划、行业未来发展及标的公司经营现状，认为在标的公司经营业绩尚未得到充分释放时进行收购，所需支付的对价相对较低。2022年度、2023年度及2024年度，千金湘江药业净资产收益率分别为

15.55%、18.02%及16.18%，千金协力药业净资产收益率分别为22.10%、18.37%及10.71%，均高于同期上市公司净资产收益率13.84%、13.91%及9.54%。标的公司具备较高的经营管理水平、盈利能力及股东投资回报率。

本次交易完成后，上市公司根据自身战略发展规划，将从集团层面进一步统筹3家医药板块工业公司的研发、生产、销售、人力等资源，通过优化资源配置，提高生产效率、降低成本，进一步增强上市公司在市场中的竞争力，有助于上市公司在长期发展中保持优势地位。

根据天健会计师出具的天健审〔2025〕2-443号上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

综上，本次交易完成后，上市公司归属于母公司净利润和基本每股收益均有所提升，上市公司制定了明确可行的战略发展规划，随着未来三家公司在产品和

业务、关键技术和研发人员、营销和供应链渠道、客户及市场开拓等方面的数字化整合及协同运营深化，上市公司整体经济效益预计将进一步提升，有利于提高投资者回报、保护上市公司和中小股东权益。

2、本次交易对投资者回报、保护上市公司和中小股东权益的具体安排本次交易，对投资者回报、保护上市公司和中小股东权益的具体安排如下：

、本次交易，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《信息披露办法》等要求履行了信息披露义务，充分披露了上市公司及两家标的公司的财务状况、经营业绩、交易定价等信息，充分保障了投资者及中小股东的知情权。后续上市公司将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

2、本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的合规性进行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事专门会议对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。

3、本次交易，上市公司已按照公司章程和相关法律法规的要求，履行交易的审批程序。包括董事会审议、独立董事发表意见、股东大会审议、国有资产审批等环节。在股东大会审议本次交易相议案时，上市公司已根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

4、本次交易，上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他中小股东的投票情况。

、本次交易，上市公司关联董事及股东已按照《上市规则》《公司章程》及相关法律法规的要求，在审议本次交易相关议案时回避表决。

6、本次交易，发行对象已根据《重组管理办法》《上市规则》及相关法律法规要求，就本次交易完成后其持有的上市公司股份出具了股份锁定承诺。

7、本次交易，发行对象暨上市公司控股股东株洲国投已与上市公司签订明

确的业绩补偿协议及补充协议，有利于保障上市公司及全体股东利益。

、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员已出具关于本次重组可能摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

三、上市公司和标的公司在产品类别、核心竞争力、生产经营模式等方面的具体区别和联系，结合标的公司主要产品及其应用领域、与上市公司业务的关系等，进一步分析本次交易在产品和业务、关键技术和研发人员、营销和供应链渠道、客户及市场开拓等方面的具体协同效应；

（一）上市公司与标的公司在产品类别、核心竞争力、生产经营模式方面的具体区别和联系

上市公司系标的公司控股股东，均从事医药研发、生产和销售业务。上市公司主要集中在中成药领域，标的公司主要集中在化学药领域。上市公司与标的公司在产品类别、核心竞争力、生产经营模式方面的具体区别和联系如下：

综合上表所述，上市公司与标的公司根据自身产品类别和市场定位不同，分别聚焦自身优势专项领域，持续增强在细分领域的产品竞争优势，同时又能够充分发挥协同作用。同时，三家公司在产品研发创新、客户和营销网络资源、经营管理等领域又存在较强的互补联动关系。

（二）本次交易在产品和业务、关键技术和研发人员、营销和供应链渠道、客户及市场开拓等方面的具体协同效应

本次交易在产品和业务、关键技术和研发人员、营销和供应链渠道、客户及市场开拓等方面的协同概述参见本问题回复“一、（二）有利于发挥中药和西药板块协同作用的具体表现”，具体协同效应如下：

四、2013年上市公司收购千金协力药业前后，标的公司管理团队、决策机制等的变化情况，对千金协力药业生产经营的影响。公司已在《关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函的回复》中披露以下内容：“

（一）2013年上市公司收购千金协力药业前后，标的公司管理团队、决策

机制等的变化情况2013年，上市公司收购千金协力药业前身协力有限32.00%股权，能够控制董事会多数席位，成为千金协力药业控股股东。收购完成后，千金协力药业管理团队、决策机制等的变化情况如下：

1、管理团队变化2013年收购前，协力有限仅设立董事会，未设置监事会，并未制定《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；收购后，上市公司迅速协助千金协力药业建立、完善了“三会一层”的治理结构及相关规则制度，并通过改组董事会重建千金协力药业管理团队，由管理团队直接负责千金协力药业的日常经营。

2013年收购前后，千金协力药业管理团队的具体变化情况如下表所示：

综上，2013年上市公司完成千金协力药业收购后，标的公司完善了“三会

一层”治理结构，建立了现代企业管理制度，管理团队发生较大变化，新建后的管理团队负责千金协力药业日常经营活动。

2、决策机制变化2013年，上市公司收购千金协力药业完成后，持有千金协力药业32.00%的股权，成为千金协力药业第一大股东。根据当时《公司章程》规定，千金协力药业股东会由全体股东组成，是千金协力药业的权力机构，主要行使职权包括决定千金协力药业的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准董事会的报告、修改公司章程等。收购后的千金协力药业董事会成员由5人增加至7人，其中上市公司提名董事4人，控制过半数董事席位，通过持股比例及提名董事人数过半成为千金协力药业控股股东。

上市公司收购千金协力药业后，对千金协力药业董事会、法定代表人进行了调整，具体如下：

千金协力药业董事会主要行使职权包括召集股东会、执行股东会的决议、决定内部管理机构的设置、决定聘任或解聘经理、根据经理提名决定聘任或者解聘财务负责人、制定基本管理制度等。

综上，2013年收购完成前后，千金协力药业股东、董事会及主要经营管理团队发生重大变化，“三会一层”治理机制的完善及管理团队的重建引发内部决策机制发生重大变化。收购完成后上市公司通过股东会、董事会层面实现了对千金协力药业重大投资、经营决策、重大人事任免等事项的控制。

（二）对千金协力药业生产经营的影响

上市公司控股千金协力药业后，对千金协力药业内控及管理规范提升、完善统一经营体系、优化融资渠道及成本、产能经营规模扩大等方面起到了积极的促进作用。具体情况如下：

、内控及管理规范提升

收购千金协力药业后，上市公司按照子公司管理规范，完善了千金协力药业股东会、董事会、监事会运行及相关规则，协助千金协力药业制定、修订了财务、流程、职责等相关内部控制体系，规范并完善了千金协力药业资金使用、财务会计、内部审计、对外投资、合同管理等事项的内部程序；千金协力药业内部控制规范程度、治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程均得到了规范化管理，整体决策水平和风险管控能力提高。

2、整合及统一经营体系

收购千金协力药业后，上市公司将自身运行成熟、完善的采购、生产、研发、销售制度及经验输出到千金协力药业，协助千金协力药业完善相关业务线流程的完善、团队的搭建，并完成业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，具体参见本问题回复“五、（一）当前上市公司对两家标的公司进行整合管控的情况和效果”。

、产能及经营规模扩大

2013年收购完成后，上市公司在完善、统一千金协力药业经营体系的同时，亦对千金协力药业从团队组建、生产线改造、产能升级、扩大经营规模等方面给与大力支持，协助千金协力药业组建与生产经营相匹配的团队，提升了千金协力药业产品生产效率及数量，保障了产品质量及稳定生产销售，同时降低产品的生产成本。千金协力药业的业务规模和市场竞争地位有效增强，员工数量、营业收入、资产规模等显著提升，具体情况如下：

单位：名，万元

、优化融资渠道及成本

2013年收购前，千金协力药业主要融资渠道为银行贷款，面临融资渠道较

为单一，且面临融资难度较大、融资额度较低的事实。2013年收购完成后，千金协力药业的年度经营和投资计划纳入上市公司的年度计划、发展规划中统筹考虑。首先，在符合上市公司监管治理规则的前提下，上市公司对千金协力药业的经营活动可以提供必要的资金支持；其次，上市公司可以利用自身的作为公众公司的信誉优势，为千金协力药业提供融资担保等；第三，千金协力药业纳入上市公司体系后，自身在金融系统的信誉提升，融资额度提升的同时融资成本同步降低。前次收购完成后，千金协力药业融资渠道得到优化，授信额度大幅提升且融资成本同步下降。

综上所述，2013年收购完成后，千金协力药业纳入上市公司合并范围和统一的管理体系，完善建立了“三会一层”治理结构，重大事项根据标的公司章程由董事会、股东会进行决策，上市公司系千金协力药业第一大股东，并拥有董事会半数以上席位；千金协力药业管理团队负责日常经营的具体执行，保证了经营管理团队的自主性与稳定性，同时为千金协力药业内控及管理规范提升、经营体系完善、产能及经营规模扩大、融资渠道优化等方面提供有力的支持与帮助，近年来千金协力药业的经营业绩、市场竞争力均大幅提升。

五、当前上市公司对两家标的公司进行整合管控的情况和效果，本次交易完成后上市公司在公司治理、机构人员、技术研发等方面的进一步整合措施。

（一）当前上市公司对两家标的公司进行整合管控的情况和效果

两家标的公司系上市公司在西药板块的重要布局。为充分发挥两家标的公司的业务优势，并通过协同效应实现良好经济效益，上市公司已按照上市公司治理的要求及市场竞争需要对其进行有效管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的公司进行整合管控，整体大幅提升了标的公司的资产规模、经营业绩及盈利水平。

当前上市公司对两家标的公司进行整合管控的情况如下：

业务整合，在保持标的公司的独立性、规范治理以及符合监管要求的前提下，上市公司将标的公司业务、经营理念、市场开拓等方面的优势充分融合，并纳入到上市公司整体发展体系中，由上市公司统一规划，利用上市公司在医药板块的品牌影响力、运营体系、成本控制、销售网络等优势，发挥上市公司与标的公司中西药板块的协同效应。

资产整合，上市公司将标的公司的资产、负债纳入到整个上市公司体系整体规划，在保障上市公司与标的公司资产完整的前提下，通过统筹协调资源，实现上市公司与标的公司的资源分配与共享，优化资源配置。

财务整合，上市公司在集团层面统一对财务风险进行整体把控的基础上，标的公司继续保持独立的财务制度体系、会计核算体系。上市公司和标的公司根据中国证监会和上交所的监管规定，严格执行上市公司财务会计制度、内审制度、资金管理制度等相关要求，标的公司财务规范性得到大幅度提升。

人员整合，上市公司重建了标的公司的管理团队，对关键岗位派驻行业经验丰富、专业能力较强的管理人员，并迅速组建与业务发展相匹配的团队，有效保障了收购完成后标的公司主营业务的稳定、持续发展，有效提升了标的公司的经营规模。上市公司及标的公司依据自身经营情况和符合监管要求的前提下，通过合理的绩效考核、晋升机制、股权激励、员工福利等方式，有效的提高了在职员工的稳定性，并提升了优质人才吸引力。

机构整合，上市公司根据管理需要及合规运作要求，通过整合、增减方式合理优化标的公司的组织架构，并根据实际运营情况机动调整，标的公司当前能够有效匹配上市公司整体发展战略，机构运行效率大幅提高。

综上，标的公司按照上市公司标准制定了内部控制制度，内部控制风险得到有效防范。自纳入上市公司体系至今，标的公司资产规模、经营业绩、市场竞争力均大幅提升。上市公司在发展方向及重大事项决策方面对两家标的公司进行管理，标的公司的整体决策水平和风险管控能力均大幅提升，资产规模不断提升，经营业绩快速增长，整体发展健康、资产质量良好、财务内控规范、人员管理科学、机构设置合理，治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程管理更加规范化，当前上市公司对两家标的公司整合管控情况良好。

（二）本次交易完成后上市公司在公司治理、机构人员、技术研发等方面的进一步整合措施

1、公司治理方面

为实现千金湘江药业和千金协力药业既定的战略目标，结合上市公司发展战略，保持两家公司经营管理及战略思路的连贯性，本次交易完成后，上市公司对两家公司现有的内部组织架构和人员暂不做调整，现有管理团队将保持稳定。但

上市公司后续将会对标的公司董事会及监事会成员进行调整，标的公司原董事会和监事会成员中由株洲国投及个人股东提名的人选将变更为上市公司提名人选，并进一步修订完善两家标的公司的《公司章程》，强化上市公司控制能力。

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，持续不断优化标的公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高标的公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制及费用管控，从而增强上市公司的管理效率，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

2、机构人员方面

本次交易完成后，上市公司将推进集团化管理，结合两家公司本身业务和管理的特点，进一步完善两家公司的组织机构管理和协调，增强三家公司业务的良性互补，结合业务布局和发展战略评估调整部门职能和职责分工，消除重复机构和岗位，建立灵活调整机制，使标的公司机构设置能够更精确匹配上市公司战略发展规划及市场竞争情况。

上市公司与标的企业的人才资源将充分共享，通过整体制定人才培养计划，提供个性化培训和职业发展路径，培养复合型人才；加大高端人才引进力度，吸引关键领域优秀人才，重视内部人才在上市公司体系内的良性流动及选拔等措施增强上市公司整体竞争力。同时，上市公司将完善绩效考核和激励机制，统一考核标准和激励体系，增强员工归属感和凝聚力。

、技术研发方面

本次交易完成后，上市公司将根据中长期战略规划，依托千金研究院搭建研发数字化平台，统筹三家公司研发资源，全面整合三家公司已有的研发成果，梳理研发资源，统筹规划项目和资金投入，实现资源共享共用，提高研发资源利用效率。

同时，将进一步充分发挥三家公司基于上市公司战略发展规划下的研发技术协同，制定协同研发机制，明确各研发团队职责分工，促进研发团队紧密合作，鼓励跨团队、跨领域技术交流与合作，中成药、化学药领域联合开展研发，加速研发成果经济转化，降低产品研发成本，提升上市公司研发技术创新力和市场竞争力。”

六、中介机构核查情况

（一）核查程序针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、访谈上市公司管理人员，获取国家及地方政策文件，分析本次交易目的及必要性；

2、获取上市公司未来战略发展规划资料，访谈上市公司管理人员，了解并分析上市公司及两家标的公司业务区别及联系，以及本次交易后医药板块的具体协同方向及协同计划；

3、获取上市公司、标的公司财务数据及研发、生产、销售等信息，了解标的公司经营情况，分析本次交易对投资者、上市公司及中小股东的影响；

、核查本次交易上市公司对投资者回报、保护上市公司和中小股东权益的具体安排措施，分析是否存在损害投资者利益的情形；

5、获取上市公司、标的公司关于产品类别、核心竞争力、生产经营模式、产品和业务、关键技术和研发人员、营销和供应链渠道、客户及市场开拓等方面信息，分析本次交易后具体产生的协同效应以及协同合理性；

、获取千金协力药业2012年度经营情况数据，对比前次收购后千金协力药业规模、业务及业绩变化等信息，了解前次收购后上市公司对标的公司的生产经营影响；

7、访谈上市公司管理层，获取前次收购标的的财务数据及经营情况，了解前次收购完成后的整合情况，本次交易完成后的下一步整合措施。

（二）核查结论

经核查，独立财务顾问认为：

1、提高株洲国投控制上市公司比例，有利于维持上市公司治理和经营的稳定性；有利于提升标的公司的经营管理效率，强化集团管控和业务板块协同，进一步提升上市公司整体市场竞争力和盈利能力；符合国务院国资委关于“提升国有资产证券化率”以及株洲市政府“深入推进战略性重组和专业化整合，推动各企业之间和企业内部同质化企业整合”的要求；有利于减少短期市场对上市公司的波动干扰，推动上市公司聚焦长期发展；有利于稳定及提升上市公司二级市场

投资价值，提升上市公司的抗风险能力。

、标的公司具备良好的盈利能力及成长预期，上市公司制定了明确可行的战略发展规划，随着未来三家公司在产品和业务、关键技术和研发人员、营销和供应链渠道、客户及市场开拓等方面的数字化整合及协同运营深化，上市公司整体经济效益预计将进一步提升，有利于提高投资者回报、保护上市公司和中小股东权益，不存在侵害投资者、上市公司及中小股东利益的情形。本次交易过程对投资者回报、保护上市公司和中小股东权益履行了必要的保护安排措施。

3、上市公司及标的公司在产品和业务、关键技术和研发人员、营销和供应链渠道、客户及市场开拓等方面的分别聚焦自身优势专项领域，持续增强在细分领域的产品竞争优势，同时三家医药工业公司在产品研发创新、客户和营销网络资源、经营管理等领域又存在较强的互补联动关系，具备明显的协同措施及效应。结合上市公司未来发展规划，本次交易完成后，上市公司与标的公司在中药、西药板块将进一步深化协同作用，上市公司与标的公司将达成优势互补的效果，上市公司市场综合竞争力及风险承担能力将进一步提升。

、2013年收购千金协力药业后，上市公司对千金协力药业业务、资产、财务、人员等方面进行了有效整合，千金协力药业管理团队及决策机制发生重大变化。自前次收购至今，千金协力药业资产规模、营收水平、盈利能力均得到大幅度提升，前次收购对千金协力药业生产经营产生重大积极影响。

、上市公司在发展方向及重大事项决策方面对两家标的公司进行管理，标的公司的整体决策水平和风险管控能力均大幅提升，资产规模不断提升，经营业绩快速增长，整体发展健康、资产质量良好、财务内控规范、人员管理科学、机构设置合理，治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程管理更加规范化，当前上市公司对两家标的公司整合管控效果良好。本次交易完成后，上市公司将根据生产经营及市场竞争情况在公司治理、机构人员、技术研发等方面对标的公司进行必要的深化整合方案。

问题2.关于交易方案

根据重组报告书：（1）本次交易金额为62,346.69万元，其中支付股份对价61,984.15万元、支付现金对价362.54万元；上市公司报告期末货币资金余额为173,045.65万元；（2）23名交易对方中，上市公司向钟林波支付现金对价，

向其他交易对方支付股份；（3）本次交易已取得株洲国投批复同意，评估结果已经株洲国投备案；（4）陈汉宝、徐良生分别持有交易对方列邦康泰50.50%、

49.50%股份；（5）本次交易中，株洲国投作为业绩承诺方与上市公司签订了《业绩补偿协议》，协议中约定了不可抗力条款。

请公司披露：（1）结合上市公司的货币资金情况和资金来源，披露本次针对不同交易对方在支付方式上采取现金和发股差异化安排的具体考虑，对中小股东权益的影响；（2）上市公司是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序；（3）列邦康泰股东情况和其控制或者关联企业的情况，与控股股东、实控人之间是否存在关联关系；（4）《业绩补偿协议》相关条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2的要求，如否，请进行修改。

回复：

公司已在《关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函的回复》中披露以下内容：“

一、结合上市公司的货币资金情况和资金来源，披露本次针对不同交易对方在支付方式上采取现金和发股差异化安排的具体考虑，对中小股东权益的影响

本次交易对方合计

名，除钟林波采用现金对价的支付方式外，其余交易对方均采用发股的支付方式。前述差异化安排的具体考虑如下：

（一）采用发股的支付方式主要系上市公司考虑到公司未来的现金流需求、维持公司正常运转、实现公司战略规划，以及在与相关交易对方充分协商后确定

根据上市公司《战略规划概要（2024年-2031年）》，上市公司力争2031年末营业收入达到

亿元，其中医药工业营业收入达到

亿元，具体举措包括实施产品战略，拓展新赛道；实施数字化战略，构建新模式；实施人才战略，打造新组织等。在战略执行期内，公司明确不低于10%的年均研发投入，在不断扩大研发队伍、完善研发平台的同时，全面实施研发、管理、生产、营销的数字化策略，从传统医药制造企业转型升级为数字化驱动企业。根据上市公司《2024年审计报告》，截至2024年

月

日，上市公司货币资金余额为134,447.82万元，

经上市公司测算，为实现上述战略规划，上市公司在战略执行期每年所需货币现金均在

亿元以上。本次交易标的资产合计作价62,346.69万元，综合考虑上市公司未来战略推进资金投入、股东回报及日常经营所需，本次交易若全部或多数采用现金的支付方式，将会导致上市公司货币资金大幅减少，进而影响上市公司未来战略规划的推进及日常经营，不利于维护投资者的投资利益。本次交易方案制定时，上市公司亦与交易对方进行了沟通，多数交易对方均看好千金药业股票的投资价值，选择持有千金药业股票，钟林波因个人资金需求选择现金支付对价方式。

（二）采用现金的支付方式系与钟林波协商确定后决定，有利于维护股东利益钟林波为上市公司高级管理人员欧阳云姣的配偶，属于上市公司关联方，对其采用现金支付亦有利于上市公司正确行使经营管理权利，维护公司中小股东利益。

截至2024年

月

日，上市公司货币资金余额为134,447.82万元，本次支付钟林波的现金对价为

362.54万元，占上市公司货币资金余额比例为

0.39%。上市公司以自有资金向钟林波支付现金对价较小，不会对公司现金流产生重大不利影响，不会影响未来上市公司战略规划落地及正常运转。

综上，本次交易方案系上市公司基于战略规划，综合考虑未来经营、发展及战略落地所需现金流，并充分尊重交易对方意愿后确定。主要采用发行股份方式认购交易对方持有标的公司的资产，有利于保障上市公司未来战略推进及日常经营现金流的充足，进而有利于维护中小股东权益。

二、上市公司是否已按照相关规定履行完毕国资审批程序

（一）株洲国投已取得本次交易的审批权限，本次交易应由株洲国投审核批准

1、本次交易不构成重大资产重组，依法由国家出资企业审核批准

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条第（五）项的规定，“国家

出资企业负责管理以下事项：……（五）国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。”根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条的规定，“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十七条的规定，“国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”

本次交易为国有股东与所控股上市公司进行资产重组，且不构成中国证监会规定的重大资产重组。因此，本次交易方案应由国家出资企业审核批准。

2、株洲国投董事会经公司股东会授权，依法审核批准本次交易

株洲国投原系经株洲市人民政府批准并由株洲市国资委和湖南省国有投资经营有限公司共同出资设立的有限责任公司。根据株洲市国资委下发的《关于株洲市国有资产投资控股集团有限公司重组有关事项的通知》（株国资函[2024]57号）等文件，株洲市国资委以株洲国投为基础组建株洲市产业发展投资控股集团有限公司（以下简称“产投集团”），并将其持有的株洲国投90%的股权以无偿划转的方式划转至产投集团。2024年8月29日，株洲国投就前述股权无偿划转事宜办理工商变更登记手续。

根据株洲国投现行有效的《公司章程》第三十六条第（四）项的规定，株洲国投股东会授权董事会负责管理国有股东与所控股上市公司进行资产重组且不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。据此，本次交易属于由株洲国投董事会负责管理事项。根据株洲国投提供的资料，2025年1月17日，株洲国投召开第三届董事会2025年度第一次会议，审议通过了与千金药业本次交易相关的议案。

产投集团作为株洲国投的控股股东，系株洲市国资委作为出资人的国家出资企业。就本次交易的国资审批程序，产投集团已出具《关于株洲市国有资产投资控股集团有限公司审批权限的说明》，具体如下：“株洲千金药业股份有限公司系

国投集团控股的上市公司，其本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目属于前述由国投集团董事会负责管理事项。在国投集团的股权无偿划转至我司前，株洲千金药业股份有限公司上述项目一直由国投集团负责立项、推进和实施；在国投集团的股权无偿划转至我司后，为保证该项目的顺利实施，该项目仍继续由国投集团负责管理并全面推进。国投集团有权对该项目所涉事项进行审议并予以批准，我司对国投集团审议结果/相关决定均予以认可。截至本说明出具日，株洲千金药业股份有限公司上述项目已按照相关规定履行完毕国资审批程序。”

（二）株洲国投同意并已完成本次交易评估报告的备案，且产投集团对株洲国投前述决定予以认可并同意备案

根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条第四款的规定，“地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。”

根据产投集团出具的《关于株洲市国有资产投资控股集团有限公司审批权限的说明》等资料，2025年1月14日，株洲国投同意并已完成本次交易评估报告的备案，且产投集团对株洲国投前述决定予以认可并同意备案。

综上，上市公司就本次交易已按照相关规定履行完毕国资审批程序。

三、列邦康泰股东情况和其控制或者关联企业的情况，与控股股东、实控人之间是否存在关联关系

截至本问询函回复出具日，列邦康泰的股东情况和其控制或者关联企业情况具体如下：

根据列邦康泰及其实际控制人陈汉宝出具的书面说明，列邦康泰系依法成立并由陈汉宝实际控制的有限责任公司，公司股东陈汉宝、徐良生与株洲国投及其实际控制人株洲市国资委不存在关联关系；除上述企业外，陈汉宝、徐良生不存在其他控制或关联的企业，且上述企业与株洲国投及其实际控制人株洲市国资委之间亦不存在关联关系。

根据株洲国投已出具书面说明，其与列邦康泰的股东陈汉宝、徐良生及其控制或关联的企业之间不存在关联关系。

综上，列邦康泰股东及其关联企业与上市公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

四、《业绩补偿协议》相关条款是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2的要求，如否，请进行修改

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-2业绩补偿及奖励”之“二、业绩补偿承诺变更”的规定，“上市公司重大资产重组中，重组方业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案重要组成部分。因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。除我会明确的情形外，重组方不得适用《上市公司监管指引第

号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。”

为保障上市公司及中小股东利益，上市公司与业绩承诺人株洲国投已签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议（一）》，对不可抗力条款进行调整，调整前后的约定对比如下：

上市公司与业绩承诺人签署补充协议就《业绩补偿协议》的不可抗力条款进行了调整，调整后的内容符合《监管规则适用指引——上市类第

号》之1-2的要求。”

五、中介结构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅上市公司《战略规划概要（2024年-2031年）》，了解上市公司未来战略落地及经营所需现金情况；

2、查阅上市公司《2024年审计报告》；

3、查阅《上市公司国有股权监督管理办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定；

、查阅株洲国投工商档案资料、第三届董事会2025年度第一次会议决议以及现行有效的《公司章程》；

、取得株洲市产业发展投资控股集团有限公司出具的《关于株洲市国有资

产投资控股集团有限公司审批权限的说明》；

、通过国家企业信用信息公示系统等网站检索列邦康泰的股东情况及股东控制或关联的企业情况，并取得列邦康泰及其实际控制人、株洲国投出具的《关于不存在关联关系说明》；

7、查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》以及上市公司与业绩承诺人株洲国投签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议

（一）》。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

、上市公司基于战略规划，综合考虑未来经营、发展及战略落地所需现金流，并充分尊重交易对象意愿后确定本次交易方案。主要采用发行股份方式认购交易对方持有的标的资产，有利于保障上市公司未来战略推进及日常经营现金流的充足，进而有利于维护中小股东利益；

2、上市公司就本次交易已按照相关规定履行完毕国资审批程序；

、列邦康泰股东及其控制或关联企业与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系；

、上市公司与业绩承诺人签署补充协议就《业绩补偿协议》的不可抗力条款进行了调整，调整后的内容符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-2的要求。

问题3.关于标的公司业务根据重组报告书和评估报告：（1）千金湘江药业主要从事化学合成原料药和固体制剂的研发、生产和销售，主要产品包括缬沙坦胶囊、盐酸地芬尼多片、马来酸依拉普利片等13种产品；千金协力药业主要从事化学合成药、中成药的研发、生产和销售，主要产品包括水飞蓟宾葡甲胺片、苯磺酸氨氯地平片、雷公藤多苷片和恩替卡韦分散片；（2）标的公司主要产品已连续多年入选国家医保目录，但存在被移出国家医保目录、销量下降、药品降价等风险；（3）2023年，千金湘江药业9个集采品种销售规模同比增长超20%，千金协力药业集采品种苯磺酸氨氯地平片销售增长超过30%；（4）千金湘江药业和千金协力药业通过

一致性评价的药品数量分别为7个和2个。请公司披露：

（1）标的公司主要产品的基本情况，包括产品类别、产品名称、注册分类、适应症、是否属于处方药，是否存在被调出基药目录和医保目录的风险，新药研发进展情况；主要产品所属细分领域的市场空间及在不同板块（医疗、零售等）中的分布情况、市场竞争格局情况，并进一步分析标的公司的市场地位及竞争优劣势；（2）报告期内标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比，以及在主要产品中的收入金额及占比、销售价格及毛利率对比情况；主要产品纳入集采的情况，包括采购数量及占市场总体需求的比例、采购周期、中标企业、中标数量/份额、中标价格及降价情况等；结合集采前后销量、单价、收入、毛利、应收账款、销售费用等变动情况，量化分析集采中标对标的公司报告期内及未来经营业绩的影响，如未中标请披露具体原因，并分析对标的公司经营业绩的具体影响，是否存在可持续经营风险；结合临床用量、市场竞争程度等，分析非集采产品未来纳入集采的可能性、对标的公司经营业绩的影响以及标的公司的应对策略；（3）标的公司主要产品中属于仿制药的产品明细、收入金额及占比情况，相关产品对应的原研药情况、是否为首仿产品、通过一致性评价的时间、未通过产品的一致性评价计划及进展情况、同类药品已通过一致性评价情况、标的公司是否存在无法在规定时间内完成一致性评价等情况；结合前述情况分析标的公司与竞争对手的差异及面临的风险，是否对标的公司未来产品销售造成重大不利影响。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

公司已在《关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函的回复》中披露以下内容：

一、标的公司主要产品的基本情况，包括产品类别、产品名称、注册分类、适应症、是否属于处方药，是否存在被调出基药目录和医保目录的风险，新药研发进展情况；主要产品所属细分领域的市场空间及在不同板块（医疗、零售等）中的分布情况、市场竞争格局情况，并进一步分析标的公司的市场地位及竞争优劣势；

（一）标的公司主要产品的基本情况

、千金湘江药业

2、千金协力药业

注：消癌平分散片未进入医保目录，报告期内销量大幅下降

、被调出基药目录和医保目录的风险分析

（1）被调出基药目录风险分析根据《国务院办公厅关于完善国家基本药物制度的意见》（国办发【2018】88号）等相关政策文件，基药目录的准入与退出标准如下：

准入标准：满足疾病防治基本用药需求及满足常见病、慢性病、应急抢救等主要临床需求的用药，同时优先调入有效性、安全性成本效益比显著的药品，启动调入新审批上市、疗效较已上市药品有显著改善且价格合理的药品。

退出标准：调出已退市的、发生严重不良反应较多、经评估不宜再作为基本药物的，以及有风险效益比或成本效益比更优的品种替代的药品。

标的公司主要产品均未出现上述情况，目前不存在被调出基药目录的风险。

（

）被调出医保目录风险分析

根据《基本医疗保险用药管理暂行办法》（国家医疗保障局令第1号）等相关政策文件，医保目录的准入与退出标准如下：

准入标准：纳入国家《基本医疗保险药品目录》（以下简称“药品目录”）的药品应当是经国家药品监管部门批准，取得药品注册证书的化学药、生物制品、

中成药（民族药），以及按国家标准炮制的中药饮片，并符合临床必需、安全有效、价格合理等基本条件。支持符合条件的基本药物按规定纳入《药品目录》。

退出标准：“以下药品不纳入《药品目录》（一）主要起滋补作用的药品；（二）含国家珍贵、濒危野生动植物药材的药品；（三）保健药品；（四）预防性疫苗和避孕药品；（五）主要起增强性功能、治疗脱发、减肥、美容、戒烟、戒酒等作用的药品；（六）因被纳入诊疗项目等原因，无法单独收费的药品；（七）酒制剂、茶制剂，各类果味制剂（特别情况下的儿童用药除外），口腔含服剂和口服泡腾剂（特别规定情形的除外）等；（八）其他不符合基本医疗保险用药规定的药品。

《药品目录》内的药品，有下列情况之一的，经专家评审后，直接调出《药品目录》：（一）被药品监管部门撤销、吊销或者注销药品批准证明文件的药品；

（二）被有关部门列入负面清单的药品；（三）综合考虑临床价值、不良反应、药物经济性等因素，经评估认为风险大于收益的药品；（四）通过弄虚作假等违规手段进入《药品目录》的药品；（五）国家规定的应当直接调出的其他情形。

《药品目录》内的药品，符合以下情况之一的，经专家评审等规定程序后，可以调出《药品目录》：（一）在同治疗领域中，价格或费用明显偏高且没有合理理由的药品；（二）临床价值不确切，可以被更好替代的药品；（三）其他不符合安全性、有效性、经济性等条件的药品。”

标的公司主要产品均未出现上述情况，目前不存在被调出医保目录的风险。

（二）标的公司的新药研发进展情况

1、千金湘江药业

2、千金协力药业

（三）主要产品所属细分领域的市场空间及在不同板块（医疗、零售等）中的分布情况、市场竞争格局及竞争优劣势分析

1、主要产品在不同板块（医疗、零售等）中的分布情况（

）千金湘江药业

单位：万元，%

（2）千金协力药业

单位：万元，%

报告期内，受集中带量采购影响，标的公司主要产品医疗板块收入及占比逐年增加，未纳入集采范围的产品在公司积极自主推广下，整体销量和收入均有所上升，增加了一定市场知名度和市场份额。具体市场竞争格局详见详见本问询回复之“问题4”之“二”之“（三）”之“2、市场竞争状况”之“（4）标的公司行业地位及市场份额”

2、千金湘江药业主要产品市场空间、竞争格局及竞争优劣势分析

注1：ARB类降压药，血管紧张素II受体阻滞剂，是常用的高血压一线治疗药物之一。注2：ACEI类降压药，血管紧张素转化酶抑制剂，是常用的高血压一线治疗药物之一。注3：CCB类降压药，钙拮抗剂，是常用的高血压一线治疗药物之一。注4：ED治疗药，抗勃起功能障碍类药物。

、千金协力药业主要产品市场空间、竞争格局及竞争优劣势分析

标的公司的市场地位参见本回复问题4.关于营业收入之“二、标的公司报告期各期主要产品销售收入的同比变动情况，详细分析主要产品销售单价、销量变动的具体原因以及对销售收入的量化影响，销售收入变动趋势与细分领域市场需求及可比公司同类产品收入变动趋势是否一致，并结合原材料价格变动、市场竞争状况等，分析销售价格是否存在持续下滑风险。”之“（三）结合原材料价格变动、市场竞争状况等，分析销售价格是否存在持续下滑风险”之“

、市场竞争状况”之“（4）标的公司行业地位及市场份额”。

二、报告期内标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比，以及在主要产品中的收入金额及占比、销售价格及毛利率对比情况；主要产品纳入集采的情况，包括采购数量及占市场总体需求的比例、采购周期、中标企业、中标数量/份额、中标价格及降价情况等；结合集采前后销量、单价、收入、毛利、应收账款、销售费用等变动情况，量化分析集采中标对标的公司报告期内及未来经营业绩的影响，如未中标请披露具体原因，并分析对标的公司经营业绩的具体影响，是否存在可持续经营风险；结合临床用量、市场竞争程度等，分析非集采产品未来纳入集采的可能性、对标的公司经营业绩的影响以及标的公司的应对策略；

（一）报告期内标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比，以及主要产品中的收入金额及占比、销售价格及毛利率对比情况

标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比情况如下：

报告期内，受集中带量采购影响，标的公司通过集采实现的收入金额及占比逐年大幅提高。

、千金湘江药业

注：对已纳入集采的产品上述销量、销售单价均已折合成集采规格的标准盒，未纳入集采的产品以销量最高的规格折算

、千金协力药业

注：上述销量、销售单价均已折合成集采规格的标准盒，未纳入集采的以销量最高的规格折算

（二）主要产品纳入集采的情况，包括采购数量及占市场总体需求的比例、采购周期、中标企业、中标数量/份额、中标价格及降价情况

1、千金湘江药业

（1）千金湘江药业主要产品纳入集采的情况，包括集采采购数量及占市场总体需求的比例

单位：万盒、%

注：上表中采购数量为标的公司当年实际集采采购数量，市场总体需求为标的公司通过药融云市场数据收集得出

（2）千金湘江药业中标省份、中标率、中标前后价格变化幅度、采购周期、医疗机构预约采购量等情况

（3）千金湘江药业主要产品纳入集采的中标企业、中标数量/份额、中标价格及降价情况

注：中标企业情况为集采中其他中标企业名称、中标价格为集采中标价格。注：上表中标价格为当年参加集中带量采购的中标价格，如当年无集中带量采购则中标价格为前次中标价格。注：降价情况参见本题“二、报告期内标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比…”之“（一）报告期内标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比，以及主要产品中的收入金额及占比、销售价格及毛利率对比情况”之主要产品集采单价情况

2、千金协力药业

（1）千金协力药业主要产品纳入集采的情况，包括采购数量及占市场总体需求的比例

单位：万盒

注：上表中采购数量为标的公司当年实际集采采购数量，市场总体需求为标的公司通过米内网市场数据收集得出；

（2）千金协力药业中标省份、中标率、中标前后价格变化幅度、采购周期、医疗机构预约采购量等情况

（3）千金协力药业主要产品纳入集采的中标企业、中标数量/份额、中标价格及降价情况

注：中标企业情况为集采中其他中标企业名称、中标价格为集采中标价格折合为标准盒注：上表中标价格为当年参加集中带量采购的中标价格，如当年无集中带量采购则中标价格为前次中标价格。注：降价情况参见本题“二、报告期内标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比…”之“（一）报告期内标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比，以及主要产品中的收入金额及占比、销售价格及毛利率对比情况”之主要产品集采单价情况

（三）结合集采前后销量、单价、收入、毛利、应收账款、销售费用等变动情况，量化分析集采中标对标的公司报告期内及未来经营业绩的影响，如未中标请披露具体原因，并分析对标的公司经营业绩的具体影响，是否存在可持续经营风险；

1、千金湘江药业

（

）集采前后销量、单价情况

单位：万标准盒，元/标准盒

注：执行时间（集采执行的具体时间）、本次集采前销量（执行前12个月）、本次集采后销量（执行后12个月）、本次集采前标准盒的价格、本次集采后标准盒的价格

（

）报告期内销量、单价、毛利、应收账款、销售费用等变动情况

①报告期内销量、单价变动情况报告期内千金湘江药主要产品集采渠道和非集采渠道的销量、单价变动情况详见本题之“二”之“（一）报告期内标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比，以及主要产品中的收入金额及占比、销售价格及毛利率对比情况”相关回复。

②报告期内集采占比、毛利、应收账款、销售费用变动情况

单位：万元

（3）集采中标对标的公司报告期内及未来经营业绩的影响报告期内，集采中标使千金湘江药业主要产品的销售单价有所下降，但销售数量整体大幅的上升，导致整体毛利增加；应收账款余额波动较大但总额较小，受集采影响较小；销售费用在集采销售占比提升及公司控制成本费用的多项举措下略有下降。

综上，报告期内集采中标使千金湘江药业经营业绩逐年上升，基于集采范围的扩大和带量采购数量的增加，预计未来经营业绩将呈持续上升趋势。

、千金协力药业

（1）集采前后销量、单价情况

单位：万标准盒，元/标准盒

注：执行时间（集采执行的具体时间）、本次集采前销量（执行前12个月）、本次集采后销量（执行后12个月）、本次集采前标准盒的价格、本次集采后标准盒的价格

（2）报告期内销量、单价、毛利、应收账款、销售费用等变动情况

①报告期内销量、单价变动情况报告期内千金协力药主要产品集采渠道和非集采渠道的销量、单价变动情况详见本题之“二”之“（一）报告期内标的公司通过集采和非集采实现的收入金

额及占比，以及主要产品中的收入金额及占比、销售价格及毛利率对比情况”相关回复。

②报告期内集采占比、毛利、应收账款、销售费用变动情况

单位：万元

（3）集采中标对标的公司报告期内及未来经营业绩的影响报告期内，集采中标使千金协力药业主要产品的销售单价有所下降，但销售数量整体大幅的上升，导致整体毛利增加；应收账款余额波动较大但总额较小，受集采影响较小；由于公司持续增加市场拓展和推广，销售费用有所上升。

综上，报告期内集采中标使千金协力药业经营业绩逐年上升，基于集采范围的扩大和带量采购数量的增加，预计未来经营业绩将呈持续上升趋势。

3、主要产品未中标原因及对标的公司经营业绩的具体影响

（

）千金湘江药业

单位：万元、%

（2）千金协力药业

单位：万元、%

、可持续经营风险分析标的公司在品牌、研发、成本、营销网络等方面具有较强的竞争力，整体经营情况良好；标的公司的客户覆盖全国，受益于国家和各省级联盟带量采购的持续增加、行业持续高速发展和标的公司持续增加的研发投入，预计未来发行人现有及新增产品的销量和收入将保持良好增长，不存在可持续性经营的风险。

（四）结合临床用量、市场竞争程度等、分析非集采产品未来纳入集采的可能性、对标的公司经营业绩的影响以及标的公司的应对策略

1、临床用量

（1）盐酸地芬尼多片盐酸地芬尼多片主要用于防治晕动病，虽为医保甲类药物，但适应症相对局限，临床用量稳定但增长有限，近三年用量增速平缓。其市场需求受出行场景影响较大，缺乏长期、快速的增长动力。目前该药品市场竞争较为分散，但存在一定纳入集采可能性。

（

）酒石酸唑吡坦片酒石酸唑吡坦片属于第二类精神药品，虽未直接列为一类精麻药物，但多次地方集采尝试均被调出。国家法规明确规定，麻醉药品和第一类精神药品不纳入集采，且其价格由医保局直接管控，不参与市场竞价。此外，精麻药品的生产、流通和使用受公安部门严格监管，集采可能导致供应链管理复杂化。尽管失眠是常见症状，但酒石酸唑吡坦片的生产企业数量有限，市场竞争程度较低。同时，作为管制药物，其临床使用受严格限制，用量增长空间有限，不符合集采“用量大、竞争充分”的核心条件。其纳入集采的可能性很小。

（

）阿魏酸哌嗪片阿魏酸哌嗪片用于治疗肾小球疾病、冠心病等慢性病，属于医保乙类药物，患者基数大且需长期用药，临床用量较大且需求稳定，近三年全国临床用量呈稳步增长趋势。随着慢性肾病发病率上升，其市场需求有望进一步扩大。国家医保局明确将慢性病、高价药作为集采扩面重点，阿魏酸哌嗪片作为治疗肾病的常用药，符合政策导向。若其过评企业数量达标，市场竞争趋于充分，其纳入集采的可能性较高。

（4）雷公藤多苷片雷公藤多苷片作为祛风除湿类中成药，属于医保甲类药物，核心功效为祛风除湿、活血通络、消肿止痛，主要用于治疗类风湿关节炎等自身免疫性疾病。近

三年全国临床用量呈稳定上升趋势，但其总体用量较小，存在一定纳入集采可能性。

（5）消癌平分散片消癌平分散片全国临床用量较少且呈总体下降趋势，未来纳入集采的可能性较小。

上述未纳入集采产品如在纳入集采将面临较大降价风险，受规模效应影响，单位成本下降，纳入集采将导致上述产品销量上升，标的公司整体利润水平上升，如公司未中标则会导致销量大幅下降；另外，标的公司拟通过下列举措来弥补未来集采价格下行对公司经营业绩的影响：

（1）加大产品的研发投入，拓宽赛道；

（2）大力开发供应商，持续推进数字化转型，达到降本增效的目的；

（

）加大市场的推广能力，扩大市场的占有份额。

综上，上述非集采产品中盐酸地芬尼多片、阿魏酸哌嗪片全国临床用量规模较大，有纳入集中带量采购的可能性；纳入集采后药品价格下降但销量将大幅上升，标的公司上述药品收入将呈上升趋势。

三、标的公司主要产品中属于仿制药的产品明细、收入金额及占比情况，相关产品对应的原研药情况、是否为首仿产品、通过一致性评价的时间、未通过产品的一致性评价计划及进展情况、同类药品已通过一致性评价情况、标的公司是否存在无法在规定时间内完成一致性评价等情况；结合前述情况分析标的公司与竞争对手的差异及面临的风险，是否对标的公司未来产品销售造成重大不利影响。

（一）千金湘江药业

千金湘江药业主要产品均属于仿制药，产品明细、收入金额及占比情况如下：

单位：万元，%

上述仿制药产品对应的原研药情况及一致性评价的情况如下：

注：标的公司主要产品均已通过一致性评价或无需一致性评价，不存在无法在规定时间内完成一致性评价等情况

（二）千金协力药业

千金协力药业主要产品中属于仿制药的产品明细、收入金额及占比情况如下：

单位：万元，%

主要产品对应的原研药情况及一致性评价的情况如下：

注：标的公司主要产品均已通过一致性评价或无需一致性评价，不存在无法在规定时间内完成一致性评价等情况

（三）标的公司与竞争对手的差异及面临的风险，是否对标的公司未来产品销售造成重大不利影响

标的公司主要产品均已通过一致性评价或无需一致性评价，不存在无法在规定时间内完成一致性评价等情况。标的公司与竞争对手在一致性评价方面不存在差异。标的公司生产工艺成熟，产品质量控制严格，主要产品在国家药品抽检中不能通过检验的概率较小，上述风险对标的公司未来产品销售不会造成重大不利影响。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

、查阅报告期内标的公司主要产品明细、新药研发明细及项目进展情况、主要产品所属细分领域的市场空间及在不同板块（医疗、零售等）中的分布情况、市场竞争格局，分析标的公司的市场地位及竞争优劣势；

、查阅报告期内标的公司通过集采和非集采实现的收入金额及占比，以及在主要产品中的收入金额及占比、销售价格及毛利率对比情况；主要产品纳入集采的情况，包括采购数量及占市场总体需求的比例、采购周期、中标价格及降价

情况等；集采前后销量、单价、收入、毛利、应收账款、销售费用等变动情况，分析集采中标对标的公司报告期内及未来经营业绩的影响；了解部分产品未中标的原因，分析对标的公司经营业绩的影响，是否存在可持续经营风险；查阅标的公司主要产品临床用量、市场竞争程度等，了解非集采产品未来纳入集采的可能性、对标的公司经营业绩的影响以及标的公司的应对策略；

3、查阅标的公司主要产品中属于仿制药的产品明细、收入金额及占比情况，相关产品对应的原研药情况、是否为首仿产品、通过一致性评价的时间、同类药品已通过一致性评价情况；分析标的公司与竞争对手的差异及面临的风险，是否对标的公司未来产品销售造成重大不利影响。

（二）核查意见

公司已披露相关信息，标的公司不存在可持续经营风险，与竞争对手不存在重大差异；报告期内集采中标使千金湘江药业、千金协力药业经营业绩逐年上升，基于集采范围的扩大和带量采购数量的增加，预计未来经营业绩将呈持续上升趋势；标的公司主要产品均已通过一致性评价或无需一致性评价，不存在无法在规定时间内完成一致性评价等情况；标的公司与竞争对手在一致性评价方面不存在差异；标的公司生产工艺成熟，产品质量控制严格，主要产品在国家药品抽检中不能通过检验的概率较小，上述风险对标的公司未来产品销售不会造成重大不利影响。

问题4.关于营业收入

根据重组报告书：（1）报告期内，千金湘江药业的主营业务收入分别为56,500.41万元、63,627.05万元和52,752.57万元，其中除缬沙坦胶囊收入占比超过25%以外，其余产品收入占比均低于10%，产品收入结构较为分散；千金协力药业的主营业务收入分别为22,047.60万元、23,178.57万元和18,393.49万元，其中水飞蓟宾葡甲胺片收入占比超过60%；（2）千金湘江药业主要产品最近一期的销售价格均有所下滑，其中缬沙坦胶囊、非那雄胺片、利巴韦林颗粒等产品的价格下滑幅度较大；千金协力药业主要产品销售价格呈逐期下滑趋势，其中恩替卡韦分散片的价格下滑幅度较大；（3）千金湘江药业主要产品盐酸地芬尼多片、碳酸锂片以及千金协力药业主要产品苯磺酸氨氯地平片、恩替卡韦分散片的产销率逐期下滑；千金湘江药业的产品剂型包括片剂、胶囊剂、颗粒剂和散剂，其中胶囊剂、颗粒剂、散剂最近一期的产能利用率分别为67.49%、

33.38%、73.89%，较前期有所下滑；（4）报告期内，标的公司营业收入均来自境内，但未披露分地区收入构成情况；（5）标的公司营业收入不存在明显的季节性波动，但千金湘江药业2024年一季度收入占比偏高。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）标的公司报告期内主要产品营业收入变化情况及原因；（2）标的公司报告期内各地区收入构成情况，并分析营业收入变化的情况及原因。

请公司披露：（1）标的公司报告期各期主要产品销售收入的同比变动情况，详细分析主要产品销售单价、销量变动的具体原因以及对销售收入的量化影响，销售收入变动趋势与细分领域市场需求及可比公司同类产品收入变动趋势是否一致，并结合原材料价格变动、市场竞争状况等，分析销售价格是否存在持续下滑风险；（2）标的公司部分产品产销率下滑的原因；千金湘江药业各剂型对应的产品类型，胶囊剂、颗粒剂、散剂产能利用率偏低且有所下滑的原因，是否存在产能过剩风险以及相关固定资产减值计提的充分性；结合前述情况分析相关产品是否存在销售放缓的情形；（3）结合问题3和问题4（1）-（2）以及主要产品所处细分领域需求变化、市场竞争格局、标的公司竞争优势及在手订单情况等，分析主要产品收入是否具有持续增长的潜力，是否存在收入下滑的

风险；（4）报告期内标的公司主营业务收入按省份分布情况，并分析销售区域分布的合理性，是否存在销售区域集中的情形；（5）千金湘江药业2024年一季度收入占比偏高的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。回复：

一、请公司在重组报告书中补充披露：（1）标的公司报告期内主要产品营业收入变化情况及原因；（

）标的公司报告期内各地区收入构成情况，并分析营业收入变化的情况及原因。

（一）标的公司报告期内主要产品营业收入变化情况及原因千金湘江药业方面，公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、千金湘江药业最近两年财务状况、盈利能力分析”中补充披露以下内容：

“

报告期内，千金湘江药业主要产品营业收入情况如下：

单位：万元，%

由上表，缬沙坦胶囊、阿托伐他汀钙片、阿卡波糖、他达拉非片报告期内营业收入总体呈上升趋势，主要是由于该等产品被纳入国家集采品种，随着集中带量采购，其销售数量显著提升所致；酒石酸唑吡坦报告期内营业收入呈上

升趋势，主要系千金湘江药业近年来加大了该产品的市场开发力度，其销售数量有所提升所致；马来酸依那普利片、盐酸地芬尼多片、阿魏酸哌嗪片报告期内营业收入整体变动不大。”

千金协力药业方面，公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、千金协力药业最近两年财务状况、盈利能力分析”中补充披露以下内容：

“

报告期内，千金协力药业主要产品营业收入情况如下：

单位：万元，%

由上表，千金协力药业主要产品水飞蓟宾葡甲胺片和苯磺酸氨氯地平片报告期内营业收入逐年增加，主要系国家集采政策影响，产品销量逐年增加，导致其营业收入逐年上升；恩替卡韦分散片曾是千金协力药业的主销产品之一，报告期内营业收入呈明显下降趋势，主要是受近年来国家集采政策及同品竞争的叠加影响，导致其产品售价及销量均有所下降；雷公藤多苷片报告期内营业收入总体保持稳定；消癌平分散片报告期内收入规模下降较为明显，主要系该产品的市场总体需求下滑程度较大所致。”

（二）标的公司报告期内各地区收入构成情况，并分析营业收入变化的情况及原因

千金湘江药业方面，公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、千金湘江药业最近两年财务状况、盈利能力分析”中补充披露以下内容：

“

报告期内，千金湘江药业按地区（按照经销商所在地划分）划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元，%

由上表，千金湘江药业报告期内营业收入主要集中在华中、西南、华东、华北以及华南地区，其中，华中、西南地区营业收入报告期内呈上升趋势，主要系千金湘江药业主要产品在湖南省、河南省以及四川省中标带量采购所致；华南（主要包括广东省）、西北（主要包括甘肃省）地区营业收入报告期内亦呈上升趋势，主要系千金湘江药业在该等地区加大了市场开发力度所致；华东、华北、东北地区营业收入规模报告期内有所波动，但整体基本保持稳定。”

千金协力药业方面，公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、千金协力药业最近两年财务状况、盈利能力分析”中补充披露以下内容：

“

报告期内，千金协力药业按地区（按照经销商所在地划分）划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元，%

由上表，千金协力药业在华东地区、东北地区、西南地区的营业收入规模在报告期内基本保持稳定；在华南与西北地区的销售规模占比较小，且变动不大。华中地区报告期内销售额呈逐年上升趋势，原因为千金协力药业持续开拓湖南市场，致使湖南省销售额提升较为明显，此外，2023年5月，苯磺酸氨氯地平片中标河南省带量采购，致使河南省销售额得到一定增加；华北地区2024年销售额较前两年增加明显，主要系2023年千金协力药业主要产品水飞蓟宾葡甲胺片中标河北-京津冀带量采购所致。”

二、标的公司报告期各期主要产品销售收入的同比变动情况，详细分析主要产品销售单价、销量变动的具体原因以及对销售收入的量化影响，销售收入变动趋势与细分领域市场需求及可比公司同类产品收入变动趋势是否一致，并结合原材料价格变动、市场竞争状况等，分析销售价格是否存在持续下滑风险。

（一）标的公司报告期各期主要产品销售收入的同比变动情况，详细分析主要产品销售单价、销量变动的具体原因以及对销售收入的量化影响

千金湘江药业方面，报告期内主要产品销售收入的同比变动情况如下：

单位：万元，%

千金湘江药业主要产品在报告期内营业收入的同比变动幅度较大的主要有阿托伐他汀钙片、酒石酸唑吡坦片、阿卡波糖片以及他达拉非片，其变动原因具体请见本题之“标的公司报告期内主要产品营业收入变化情况及原因”之相关内容。

报告期内千金湘江药业主要药品的销售收入、销售单价及销量情况如下：

缬沙坦胶囊、阿托伐他汀钙片、阿卡波糖片报告期内销量同比增长较大，且价格有一定的降幅，主要系该等产品于带量采购中标所致；酒石酸唑吡坦片报告期内销量同比增长较大，但价格基本保持稳定，主要系千金湘江药业近年来加大了该产品的市场开发力度，其销售数量有所提升所致；他达拉非片销量同比增长较大，销售价格较为稳定；马来酸依那普利片、盐酸地芬尼多片、阿魏酸哌嗪片报告期内销量、单价变动基本保持稳定。由上表可知，报告期内，千金湘江药业主要产品中，产品单价变动较大的主要有缬沙坦胶囊、阿托伐他汀钙片、阿卡波糖片、他达拉非片，产品销量变动较大的主要有缬沙坦胶囊、阿托伐他汀钙片、阿卡波糖片、他达拉非片、酒石酸唑吡坦片。该等产品的单价、销量对销售收入的量化影响分析情况如下：

单位：万元

注：销量变动影响=(本期销量-上期销量)*上期价格；单价变动影响=本期销量*（本期价格-上期价格）。

由上表可知，报告期内，千金湘江药业主要产品缬沙坦胶囊、阿托伐他汀钙片、阿卡波糖片、他达拉非片的“带量采购”对其产品销量带来的有利影响均大于相应产品单价下滑的不利影响，并由此对产品收入产生贡献。

千金协力药业方面，报告期内主要产品销售收入的同比变动情况如下：

单位：万元，%

千金协力药业主要产品在报告期内营业收入的同比变动幅度较大的主要有水飞蓟宾葡甲胺片、恩替卡韦分散片、苯磺酸氨氯地平片以及消癌平分散片，变动原因具体请见本题之“标的公司报告期内主要产品营业收入变化情况及原因”之相关内容。

报告期内千金协力药业主要药品的销售收入、销售单价及销量情况如下：

由上表可知，水飞蓟宾葡甲胺片报告期内销售单价基本保持稳定，由于2023年河北-京津冀集采中标影响，带动2023年、2024年销量有所增加，从而提升相应期间的营业收入；恩替卡韦分散片报告期内营收占比呈逐年下降的趋势，主要是由于受集采降价影响，导致产品单价下降幅度较为明显，同时受到同品竞争影响，销量未能取得突破；苯磺酸氨氯地平片报告期内营收占比呈逐年上升趋势，主要是得益于集采政策影响以及市场开拓工作取得进展导致产品销量增幅明显所致；雷公藤多苷片报告期内营收规模、产品单价、销量均较为稳定；消癌平分散片报告期内销售单价较为稳定，但受到细分市场需求下降影响，销量下滑较为明显，致使其销售收入规模下降幅度较大。

由上表可知，报告期内，千金协力药业主要产品中，产品单价变动较大的主要有恩替卡韦分散片，产品销量变动较大的主要有水飞蓟宾葡甲胺片、苯磺酸氨氯地平片、消癌平分散片，该等产品的单价、销量对销售收入的量化影响分析情况如下：

注：销量变动影响=（本期销量-上期销量）*上期价格；单价变动影响=本期销量*（本期价格-上期价格）。

由上表可知，报告期内，恩替卡韦分散片单价变动对收入产生了一定不利影响，但影响金额占千金协力药业相应期间营收规模的比例较小，此外，水飞蓟宾葡甲胺片以及苯磺酸氨氯地平片的销量提升为千金协力药业报告期内营业收入增长的主要动能。

（二）销售收入变动趋势与细分领域市场需求及可比公司同类产品收入变动趋势是否一致

1、细分领域市场需求变动趋势

千金湘江药业方面，报告期内主要产品的细分领域市场需求变动趋势如下：

单位：万元/万标准盒

注：市场总体需求数据为相应期间内全国范围内该药品的推算采购/使用数量，数据来源为药融云网。

由上表，缬沙坦胶囊、阿托伐他汀钙片以及他达拉非片市场总体需求基本呈上升趋势；马来酸依那普利片、盐酸地芬尼多片以及阿魏酸哌嗪片市场总体需求波动不大并基本保持稳定，与该等产品报告期内销量走势基本保持一致。酒石酸唑吡坦与阿卡波糖片市场总体需求波动不大，但相应产品销量提升明显，主要系：

）千金湘江药业阿卡波糖片带量采购中标；

）千金湘江药业加大了酒石酸唑吡坦的市场开发力度所致，相关产品收入变动的具体原因具体详见本题之“一”之“（一）标的公司报告期内主要产品营业收入变化情况及原因”相关回复。

千金协力药业方面，报告期内主要产品的细分领域市场需求变动趋势如下：

单位：万元/万标准盒

注：市场总体需求数据为相应期间内全国范围内该药品的推算采购/使用数量，数据来源为米内网。

由上表，报告期内，千金协力药业主要产品营业收入的变动趋势与相关细分领域市场需求变动趋势较为一致，相关产品收入变动的具体原因具体详见本题之“一”之“（一）标的公司报告期内主要产品营业收入变化情况及原因”相关回复。

2、可比公司同类产品收入变动趋势

千金湘江药业方面，报告期各期，其主要产品根据产品类型划分，可分为心脑血管用药、神经系统药物、消化系统及代谢药物、生殖泌尿系统和性激素类药物等类别产品，可比公司同类产品的收入变动趋势情况如下：

数据来源：上市公司披露的定期报告、Wind资讯等。

报告期内，千金湘江药业主要产品类型较多，且产品营收占比较为分散，由上表，经公开信息检索，由于各家可比公司的产品分类和披露习惯存在不同、销售渠道结构存在一定差异（例如：直销模式下收入稳定性通常较强，而依赖代理模式的企业易受渠道压货、库存周期影响，导致收入波动率放大）、相同大类产品下的细分产品适用病症存在区别（例如：心脑血管药物大类产品包含降压药、调脂药、抗心律失常药等，不同细分适用病症的产品营收变动趋势也存在差异）、同类产品营业收入基数存在差异（例如：相关产品营收基数较小的可比公司相应的波动率相对较大）等原因，报告期内，同行业可比公司同类产品营业收入变动幅度普遍存在显著差异，与千金湘江药业相关产品的营业收入变动趋势可比性较低。

千金协力药业方面，报告期各期，其主要产品根据产品类型划分，可分为肝脏类、抗高血压药物等类别产品，可比公司同类产品的收入变动趋势情况如下：

数据来源：上市公司披露的定期报告、Wind资讯。

报告期内，千金协力药业肝脏类产品“水飞蓟宾葡甲胺片”较为突出，各期营收占比较高，经公开信息检索，A股上市公司中，仅广生堂同样生产水飞蓟宾葡甲胺片，且其“肝胆疾病药物”营收占比同样较高，因此，广生堂“同类产品的收入变动趋势”与千金协力药业较为可比，由上表，千金协力药业“肝脏类”产品营业收入变动趋势与广生堂相关产品趋势基本一致。抗高血压药物方面，报告期内，同行业可比公司同类产品营业收入变动幅度普遍存在显著差异，与千金协力药业相关产品的营业收入变动趋势可比性较低。

（三）结合原材料价格变动、市场竞争状况等，分析销售价格是否存在持续下滑风险

、原材料价格变动情况

报告期内，千金湘江药业主要产品的原材料价格变动趋势情况如下：

单位：元/千克

注：原材料价格为不含税价格。

由上表可知，报告期内，千金湘江药业主要产品的药品原料价格整体均呈下

降趋势，其中，原材料A、原材料C、原材料F在报告期内整体价格降幅较大；原材料H价格波动较大主要系该原粉公司自身产能不足需要部分外购，外购原粉价格明显高于自产，各年度外购比例不同导致。各原材料价格变动与相应产品单价的变动趋势基本一致。

报告期内，千金协力药业主要产品的原材料价格变动趋势情况如下：

单位：元/千克

注：原材料价格为不含税价格。

由上表可知，千金协力药业主营业务产品相关的主要原材料在报告期内整体呈下降趋势，其中，原材料B、原材料C价格降幅明显，主要是由于国家集采政策降价影响传导至原材料端所致。报告期内，千金协力药业主要药品原料价格变动趋势与主要产品单价变动趋势基本一致。

2、市场竞争状况

（1）全球医药行业竞争情况

全球范围内，大型制药企业凭借强大的研发实力、广泛的市场网络以及雄厚的资金，在医药制造业中占据主导地位。例如，辉瑞、诺华、罗氏等国际巨头，它们在创新药研发、品牌建设、市场推广等方面具有明显优势，拥有众多专利药品和知名品牌，能够在全球市场上获取高额利润，并不断投入资金进行研发创新，以保持其竞争优势。

全球医药市场竞争激烈，企业不断加大研发投入，推动新药研发和创新成为竞争的核心驱动力。创新药具有较高的附加值和市场独占期，能够为企业带来巨大的经济效益，因此各大药企纷纷投入大量资源进行新药研发，以争取在市场竞

争中占据先机。

（2）国内医药行业竞争情况中国医药制造业企业数量众多，市场竞争激烈。既有大型的医药集团企业，也有众多中小型企业。企业之间在产品质量、价格、研发能力、市场营销等方面展开竞争。尤其是在仿制药领域，由于技术门槛相对较低，企业数量众多，竞争尤为激烈。

随着国家对医药创新的支持力度不断加大，创新能力逐渐成为国内医药企业竞争的关键因素。具有较强创新能力的企业能够研发出具有自主知识产权的新药，在市场上获得更高的利润和竞争优势。例如，恒瑞医药在抗肿瘤药等领域的创新研发取得了显著成果，使其在国内医药市场中占据了重要地位。

在国家政策的推动下，如支持创新药研发、实施药品集中采购、推动“仿制药一致性评价”、鼓励医药企业重组整合等，医药行业的集中度不断提高。大型医药企业通过并购重组等方式扩大市场份额，提高行业集中度，同时也提升了行业的整体技术水平和创新能力。

（

）标的公司主要竞争对手

标的公司的主要竞争对手情况如下：

（

）标的公司行业地位及市场份额根据千金湘江药业统计，千金湘江药业在全国范围内已实现终端销售的等级医院超过6,900家、非等级医院超过10万家，百强连锁药店超过11万家，中小

型连锁药店超过13万家，并在众多基层医疗、诊所、单体药店等客户实现了终端销售。根据药融云数据，2024年千金湘江药业主要产品市场份额如下表所示：

千金湘江药业主要产品涉及心脑血管用药、神经系统药物、血液和造血系统药物、消化系统以及代谢药、生殖泌尿系统和性激素类药物、全身用抗感染药物六大类别；拥有

条制剂生产线，

余件专利，

余个药品注册批件，主要产品中的缬沙坦胶囊、阿魏酸哌嗪片、盐酸地芬尼多片、马来酸依拉普利片、他达拉非片等在市场占有较大份额，具有一定的行业地位。

根据千金协力药业统计，千金协力药业在全国范围内已实现终端销售的等级医院超过8,000家、非等级医院超过18,000家，连锁药店超过

万家，并在众多基层医疗、诊所、单体药店等客户实现了终端销售。

根据米内网数据，2024年千金协力药业主要产品市场份额如下表所示：

千金协力药业拥有多条生产线，产品涵盖了包括肝脏类、抗高血压类、风湿

免疫类等多个治疗领域。其中，水飞蓟宾葡甲胺片、雷公藤多苷片等产品在国内市场及各省区域市场占有较大的市场份额，具有一定的行业地位。

综上，千金湘江药业方面，受国家/地方带量采购政策影响，报告期内，缬沙坦胶囊、阿托伐他汀钙片、阿卡波糖片集采占比较高、产品销售价格总体呈下降趋势，预计未来随着国家集采政策的进一步实施以及该等产品营收集采占比的进一步提升，该等产品的销售价格存在下滑风险，但同时，集采政策带来的产品销量提升叠加原材料端降价预计可以覆盖产品销售价格下降对产品营收的不利影响，因此，缬沙坦胶囊、阿托伐他汀钙片、阿卡波糖片未来销售价格下降的风险不会对千金湘江药业的持续经营能力造成重大不利影响；此外，结合报告期内产品价格变动、市场需求、行业竞争、原材料价格等情况，盐酸地芬尼多片、酒石酸唑吡坦片、他达拉非片以及阿魏酸哌嗪片未来销售价格下滑风险较小。千金协力药业方面，结合报告期内产品价格、市场需求、行业竞争、原材料价格等情况，水飞蓟宾葡甲胺片、苯磺酸氨氯地平片、雷公藤多苷片、消癌平分散片未来销售价格下滑风险较小，恩替卡韦分散片未来存在销售价格下滑风险，但该产品营收占比较小，预计其未来销售价格下降的风险不会对千金协力药业的持续经营能力造成重大不利影响。

三、标的公司部分产品产销率下滑的原因；千金湘江药业各剂型对应的产品类型，胶囊剂、颗粒剂、散剂产能利用率偏低且有所下滑的原因，是否存在产能过剩风险以及相关固定资产减值计提的充分性；结合前述情况分析相关产品是否存在销售放缓的情形；

（一）标的公司部分产品产销率下滑的原因

1、千金湘江药业

报告期内，千金湘江药业主要产品产销量情况如下：

单位：万标准盒

酒石酸唑吡坦片2024年度销量较2023年度上升36.95%，产销率下降主要系对市场预期较高，增加了生产批次，产量上升所致。

综上，报告期内，千金湘江药业主要产品均系以销定产，产销率呈上升趋势，不存在产销率大幅下滑的情况。

2、千金协力药业

报告期内，千金协力药业主要产品产销量情况如下：

单位：万标准盒

苯磺酸氨氯地平片2024年度销量较2023年度上升20.34%，产销率下降主要系对市场预期较高，增加了生产批次，产量上升所致；消癌平分散片产销率下滑主要系《基本医疗保险用药管理暂行办法》实施后，报告期内销量大幅下滑，该产品收入占标的公司比例较低。

综上，报告期内，千金协力药业主要产品均系以销定产，产销率呈上升趋势，不存在产销率大幅下滑的情况。

（二）千金湘江药业各剂型对应的产品类型，胶囊剂、颗粒剂、散剂产能利用率偏低且有所下滑的原因，是否存在产能过剩风险以及相关固定资产减值计提的充分性，结合前述情况分析相关产品是否存在销售放缓的情形

报告期内，千金湘江药业各剂型对应的主要产品类型如下表所示：

报告期内，千金湘江药业各剂型的产能利用率情况如下表所示：

单位：万片/万颗

上述剂型的产能均为共线实际产能，即排产过程中更换生产药品品种时需要一定时间进行清洗、调试等报告期内，各剂型生产均遵循以销定产原则，产能利用率呈上升趋势，2024年度颗粒剂产能利用率下降主要系2023年大幅增加备货所致；报告期内颗粒剂产品占公司收入比例较低，该类产品市场销售正常，不存在产能过剩情况，相关固定资产均系成熟生产线，可根据公司产品种类持续增加进行转换，因此不存在需要减值的情形。

综上所述，标的公司不存在产能过剩风险；相关固定资产不存在减值迹象；相关产品市场销售正常，不存在销售放缓的情形。

四、结合问题3和问题4（1）-（2）以及主要产品所处细分领域需求变化、

市场竞争格局、标的公司竞争优势及在手订单情况等，分析主要产品收入是否具有持续增长的潜力，是否存在收入下滑的风险；

标的公司主要产品所处细分领域需求变化、市场竞争格局情况具体详见本问询回复之“问题

”之“一、标的公司主要产品的基本情况，包括产品类别、产品名称、注册分类、适应症、是否属于处方药，是否存在被调出基药目录和医保目录的风险，新药研发进展情况；主要产品所属细分领域的市场空间及在不同板块（医疗、零售等）中的分布情况、市场竞争格局情况，并进一步分析标的公司的市场地位及竞争优劣势”相关回复。

（一）标的公司竞争优势

1、千金湘江药业

（1）丰富的产品线千金湘江药业拥有药品注册批件

个，其中原料药

个，制剂

个，涉及心脑血管用药、神经系统药物、血液和造血系统药物、消化系统以及代谢药、生殖泌尿系统和性激素类药物、全身用抗感染药物六大类别；主导产品缬沙坦胶囊、盐酸地芬尼多片、马来酸依拉普利片、阿托伐他汀钙片、他达拉非片、阿卡波糖片、阿魏酸哌嗪片、酒石酸唑吡坦片、非那雄胺片、罗红霉素胶囊、碳酸锂片等在市场占有较大份额，能够满足不同患者的用药需求。

（2）品牌与声誉优势千金湘江药业作为千金药业控股子公司，借助“千金”这一驰名商标的品牌影响力，在市场上拥有较高的知名度和美誉度，患者对其产品的信任度较高。同时，公司是高新技术企业、湖南省十佳医药企业和株洲市缓控制剂工程技术研究中心，多次荣获国家、省级荣誉称号及奖项，进一步提升了品牌形象和市场竞争力。

（3）产业链一体化构建了集药品研发、生产、销售于一体的产业链集群，实现了各环节之间的

协同发展。这种产业链一体化的优势，不仅能够有效降低成本、提高生产效率，还能够更好地控制产品质量和供应稳定性，增强公司的市场应变能力。

（

）研发创新能力高度重视研发创新，不断加大研发投入，加快新产品的研发和上市速度。近年来，公司在研项目不断推进，如2023年收到国家药品监督管理局关于原料药阿哌沙班的《化学原料药上市申请批准通知书》以及富马酸丙酚替诺福韦片的《药品注册证书》等，为未来的发展奠定了坚实的基础。

（5）稳定高效的制药技术

①药物研发技术千金湘江药业依托湖南省企业技术中心、湖南省抗病毒药物工程技术研究中心等平台，拥有专业的研发团队和先进的研发设备，能够开展化学合成药的研发工作。在抗病毒、降压、降脂、消化系统等领域研发出了多个国内首创品种，如吉非罗齐胶囊、盐酸地芬尼多片、曲匹布通片、酒石酸唑吡坦片、非那雄胺片等，并承担了多项国家科技项目和省科技计划项目。

②制药工艺技术千金湘江药业在化学合成药及制剂产品的生产过程中，掌握了先进的制药工艺，能够确保药品的质量和稳定性。例如，通过优化生产工艺，提高了原料药的纯度和收率，降低了生产成本；在制剂生产方面，采用先进的制剂技术，如缓控释技术、固体分散技术等，提高了药物的疗效和患者的依从性。

③质量控制技术千金湘江药业建立了严格的质量控制体系，配备了高效液相色谱仪、气相色谱仪、质谱仪等先进的检测设备，对药品的原材料、中间体和成品进行全面、严格的质量检测。公司还主持制定了多项国家标准，确保产品质量符合国家标准和企业内控标准。

（

）营销网络与渠道优势

千金湘江药业组建了专业的营销队伍，在全国20余个省份建立了第三终端、连锁药店、医院销售等立体营销体系团队，特别是第三终端营销在业界独具特色；依托上市公司成熟的商业团队，在全国范围内高效地开拓市场，具有较强的竞争力。完善的营销体系、良好的营销模式加上优秀的营销团队，使千金湘江药业近三年的销售收入得以高速增长。

2、千金协力药业

（

）品牌与声誉

千金协力药业作为千金药业控股子公司，借助“千金”这一驰名商标的品牌影响力，在市场上拥有较高的知名度和美誉度，患者对其产品的信任度较高。同时，公司多次荣获国家、省级荣誉称号及奖项，进一步提升了品牌形象和市场竞争力。

（2）产业链一体化

千金协力药业构建了集药品研发、生产、销售于一体的产业链集群，实现了各环节之间的协同发展。这种产业链一体化的优势，不仅能够有效降低成本、提高生产效率，还能够更好地控制产品质量和供应稳定性，增强公司的市场应变能力。

（3）研发创新能力

千金协力药业高度重视研发创新，不断加大研发投入，积极开展与高校、科研机构的合作，引进和培养高素质的研发人才，加快新产品的研发和上市速度。目前，公司有多个主要研发产品基本完成上市销售的多数前置必要条件，为未来经营业绩提供了新的盈利基础和方向。

（

）稳定高效的制药技术

①制药工艺技术

千金协力药业在中成药和化学合成药的生产过程中，掌握了一系列先进的制药工艺，能够确保药品的质量和稳定性。例如，在雷公藤多苷片的生产中，通过

优化提取、纯化等工艺环节，提高了有效成分的含量和纯度，降低了杂质残留，从而增强了药品的疗效和安全性。

②药物研发技术千金协力药业具备较强的药物研发能力，拥有专业的研发团队和先进的研发设备，能够开展从药物合成、药理研究到临床试验等一系列研发工作。在肝病、肾病等疾病的治疗药物研发方面取得了显著成果，如恩替卡韦分散片等产品的研发成功，为患者提供了更有效的治疗选择。

③质量控制技术千金协力药业建立了严格的质量控制体系，采用高效液相色谱法、气相色谱法等先进的检测技术，对药品的原材料、中间体和成品进行全面、严格的质量检测，确保药品符合国家标准和企业内控标准。

（5）完善的全国营销网络与渠道依托上市公司成熟的商业团队，千金协力药业建立了完善的营销网络和渠道，产品覆盖了医院终端、零售终端等多个市场领域，能够及时将产品推向市场，满足患者的用药需求。同时，千金协力药业积极推进营销数字化转型，通过大数据、互联网等技术手段，提升营销效率和服务质量，进一步巩固了市场份额。

（二）标的公司在手订单情况标的公司产品的销售模式为商业配送模式，标的公司将药品销售给商业配送公司，再由商业配送公司销售给各医院、基层医疗卫生机构、诊所、药店等医疗终端。标的公司销售团队承担市场推广任务，由终端客户提出药品需求，由商业配送公司提供配送服务。在该种销售模式下，标的公司一般会与下游商业配送公司签订《年度购销协议》，双方在协议中一般就合作期限、销售区域、回款任务、产品类型、价格、结算方式等事项进行明确约定，但由于终端客户需求无法准确预测，具体销售金额通常无法进行明确约定，商业配送公司根据终端客户实时需求情况以及相关产品库存情况，在《年度购销协议》的基础上，通过线上采购平台向标的公司下达具体单笔订单，因此，标的公司在手订单金额情况无法准确统

计。

另一方面，标的公司参与国家/地方相关药品带量采购的中标情况（例如：

中标集采的采购周期、约定的采购数量等）也可以一定程度反映出未来短期内标的公司的订单情况，具体请详见本问题回复之“问题

”之“二”之“（二）主要产品纳入集采的情况，包括采购数量及占市场总体需求的比例、采购周期、中标企业、中标数量/份额、中标价格及降价情况”相关回复。

经过多年行业内深耕，标的公司与下游主要商业配送公司均建立了较为牢固的合作关系，回款情况良好，如前文所述，相关主要产品在行业内具备一定的行业地位及竞争优势，随着行业内相关领域市场规模稳定增长以及集采政策的进一步推广实施，下游客户需求及订单情况有望进一步提升。

综上，千金湘江药业方面，报告期内主要产品集采占比较高，预计未来随着国家/地方集采政策的进一步实施以及该等产品营收集采占比的进一步提升，并结合行业竞争、市场需求等情况，该等产品销量提升叠加原材料端降价预计将对产品营收产生一定有利影响，千金湘江药业主要产品未来具备一定持续增长潜力，不存在收入下滑风险。千金协力药业方面，结合报告期内产品营收、市场需求、行业竞争、原材料价格、集采政策等情况，预计水飞蓟宾葡甲胺片、苯磺酸氨氯地平片、雷公藤多苷片未来销售收入具备一定持续增长潜力，恩替卡韦分散片与消癌平分散片未来存在销售收入下滑风险，但该等产品营收占比较小，预计其未来销售收入下降的风险不会对千金协力药业的持续经营能力造成重大不利影响。

五、报告期内标的公司主营业务收入按省份分布情况，并分析销售区域分布的合理性，是否存在销售区域集中的情形；

报告期内，千金湘江药业按省份划分（按照经销商所在地划分）的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元，%

由上表，报告期内，千金湘江药业主要营业收入集中在河南省、湖南省、山东省、四川省以及广东省，该等省份均是千金湘江药业主要产品集采中标的主要销售区域。整体来看，千金湘江药业的销售区域分布较为分散，报告期内销售区域分布合理，不存在销售区域集中的情形。

报告期内，千金协力药业按省份划分（按照经销商所在地划分）的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元，%

由上表，报告期内，千金协力药业主要营业收入集中在湖南省、山东省、四川省、辽宁省、河北省、安徽省以及北京市，千金协力药业在该等省份的销售团队人员较多，投入较大，终端客户开发率较高，具备一定营销优势。整体来看，千金协力药业的销售区域分布较为分散，除湖南省作为千金协力药业以及上市公司总部所在地，销售收入占比相对较高外，其他省市的销售收入占比在报告期内均未超过10%，综上，千金协力药业报告期内销售区域分布合理，不存在销售区域集中的情形。

六、千金湘江药业2024年一季度收入占比偏高的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致。

报告期内，千金湘江药业按季节划分的营业收入构成情况如下：

单位：万元，%

同行业可比公司2024年第一季度营业收入占比情况如下：