株洲千金药业股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2025年5月29日

目 录

一、2024年年度股东大会会议议程 ············· 2

二、2024年年度股东大会会议须知 ············· 4

三、各项议案及内容

1.关于《公司2024年年度报告及摘要》的议案 ········ 5

2.关于《公司2024年年度董事会工作报告》的议案 ······ 15

3.关于《公司2024年年度财务决算报告》的议案 ······· 22

4.关于《公司2024年年度利润分配方案》的议案 ······· 27

5.关于公司续聘会计师事务所的议案 ············ 28

6.关于授权公司利用自有闲置资金进行现金管理的议案 ···· 32

7.关于《公司2024年年度监事会工作报告》的议案 ······ 33

四、2024年年度独立董事述职 · ············· 39

株洲千金药业股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议安排

（一） 现场会议时间：2025年5月29日9:30

（二） 网络投票时间：2025年5月29日上午9:15-11:30，下午1:00- 3:00。

（三） 现场会议地点：株洲千金药业股份有限公司三楼会议室。

（四） 会议召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（五） 参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六） 股权登记日：2025年5月22日。

二、会议主持：蹇顺董事长

三、现场会议流程

（一） 主持人宣布开会并介绍到会股东情况。

（二） 董事会秘书宣读《公司2024年年度股东大会会议须知》。

（三） 主持人提名并通过本次会议参与清点表决票的股东代表和监事名单。

（四） 审议议案

1. 关于《公司2024年年度报告及摘要》的议案

2. 关于《公司2024年年度董事会工作报告》的议案

3. 关于《公司2024年年度财务决算报告》的议案

4. 关于《公司2024年年度利润分配方案》的议案

5. 关于公司续聘会计师事务所的议案

6. 关于授权公司利用自有闲置资金进行现金管理的议案

7. 关于《公司2024年年度监事会工作报告》的议案

（五） 主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。

（六） 股东和股东代表对议案进行投票表决

（七） 公司独立董事作2024年年度述职

（八） 休会，统计现场投票表决结果

（九） 计票负责人宣布本次股东大会的现场投票结果（总投票结果需要合并当天收市后网络投票结果后得出）

（十） 律师宣读见证意见书

（十一）董事会秘书宣读本次股东大会决议

（十二）主持人宣布大会结束

株洲千金药业股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保公司2024年年度股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，依据《公司章程》《上市公司股东大会规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。

一、董事会应当以维护股东的合法权益，确保本次会议正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

四、股东在大会上有权发言，但应在本次股东大会召开前向大会秘书处登记，填写《股东大会发言登记表》，并提交发言提纲，否则主持人有权拒绝其发言要求。

五、大会主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

六、本次会议共有7项议案提交审议，审议的7项议案全部宣读完后股东再统一发表意见。

七、表决票应当由两名股东代表和一名监事及有证券从业资格的律师参加清点。

八、会议期间请参会人员注意会场纪律，并请关闭手机等通讯工具或将其设定为静音状态，特殊情况请到会场外打电话。

株洲千金药业股份有限公司

董事会2025年5月29日

议案1

关于《公司2024年年度报告及摘要》的议案

各位股东：

根据《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，现将经公司第十一届董事会第十二次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过的《公司2024年年度报告及摘要》议案，提交本次股东大会。请各位股东审议批准。

株洲千金药业股份有限公司

董事会2025年5月29日

附件1：《株洲千金药业股份有限公司2024年年度报告摘要》/《千金药业2024年年度报告》详见上交所网站\上市公司公告\600479

附件1

株洲千金药业股份有限公司2024年年度报告摘要

第一节 重要提示

1.本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3.公司全体董事出席董事会会议。

4.天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5.董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，截至2024年12月31日，公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为230,756,619.25元，累计未分配利润1,229,469,847.51元，其中母公司累计未分配利润593,621,951.34元。

2024年度利润分配预案：以实施权益分派股权登记日的股份数为基数，向公司全体股东每10股派现金红利3.6元（含税）。

第二节 公司基本情况

一、公司简介

公司股票简况

二、报告期公司主要业务简介

（一）行业基本情况

2024版国家医保目录经过调整，新增91种药品，同时移除43种已被替代或长期停产药品。调整后药品总数达到了3159种，包括1765种西药、1394种中成药，以及保持不变的892种中药饮片。此次调整显著增强了对肿瘤、慢性病、罕见病和儿童用药等关键领域的保障。在2024年的医保目录谈判/竞价过程中，共有117种非医保药品参与，其中89种谈判/竞价成功，成功率达到76%，价格平均降幅为63%。2024年，医药价格改革成为国家医药改革的核心内容之一。国家医保局在其年度重点工作任务中提出“发挥药品价格治理效能”，并要求推进挂网药品价格专项治理，探索新的药品价格形成机制，加强价格招采信用评价的公开力度。此外，国家医保局发布《关于促进同通用名同厂牌药品省际间价格公平诚信、透明均衡的通知》，开始对“四同药品”进行价格治理，目的是消除省际间的价格不公和歧视性高价。“药品比价”功能上线，通过监测和公开零售药店的价格信

息，引导药店主动规范药品价格。2024年，国家医保局发布DRG/DIP付费2.0版分组方案。该方案特别强调，对于住院时间较长、医疗费用较高、使用新药耗材和新技术、以及重症或多学科联合治疗等不适合按DRG/DIP标准支付的病例，医疗机构可以自主申报特例单议。DRG/DIP付费2.0版分组方案还提出了探索除外支付机制，明确指出满足申报要求和条件的创新药品可获得除外支付，在一定程度上为创新药品提供“豁免权”。国家医保局组织开展第十批次国家组织药品集采，集采累计成功采购435种药品。前九批国采降幅基本维持在50%左右，第十批国采平均降幅达到70%，最高降幅高达96%。前九批国采预计总体节约医保基金1614亿元。国家医保局重点指导地方开展联盟采购，包括湖北牵头开展中成药集采，山东牵头开展中药饮片集采，河南牵头开展国家组织集采可替代药品采购，以及三明联盟牵头开展肿瘤和呼吸系统疾病用药集采等。

（二）行业发展情况

根据国家统计局发布数据显示，2024年，全国规模以上医药制造业营收25298.5亿元，与同期持平，实现利润总额3420.7亿元，同比下降1.1%，营业成本14729.6亿元，同比上升2.0%。由于原材料成本持续增加，研发投入增加，医药制造业呈现出营收稳定、成本上升以及利润承压的趋势。根据国家卫生健康委2024年8月29日发布《2023年我国卫生健康事业发展统计公报》，2023年中国的全国卫生总费用初步核算为90575.8亿元人民币，其中政府卫生支出占比为26.7%，社会卫生支出占比为46.0%，个人卫生支出占比为27.3%。人均卫生总费用为

6425.3元，卫生总费用占国内生产总值（GDP）的比例为7.2%。我国卫生总费用规模持续增长，但增速有所放缓。为确保卫生筹资的稳定性和可持续性，迫切需要加快构建以健康为优先发展的政府投入机制，完善社会医疗保险体系，引导资源合理配置，减轻居民就医负担。

（三）行业周期性特点

中成药行业没有明显的周期性特征，是典型的弱周期行业。但由于具体病种的发病率有一定的季节性，导致治疗该病种的药品销售具有一定季节性特点。

（四）公司所处行业地位

公司连续十多年保持口服妇科炎症中成药市场第一品牌地位。“千金”是国家驰名商标。第41届全国医药工业信息年会荣获“2024中国医药工业最具投资价值企业”这一殊荣。荣获“2024年中国药店供零合作卓越企业、2024中国药店甄选品牌、2024年度公益践行”等奖项。

（五）公司主要业务

报告期内，公司专注于中成药、化学药、女性卫生用品的研发、生产和销售，以及药品的批发和零售业务。

公司的主要产品包括妇科千金片（胶囊）、补血益母丸（颗粒）、缬沙坦胶囊、马来酸依那普利片、盐酸地芬尼多片、水飞蓟宾葡甲胺片、苯磺酸氨氯地平片、非那雄胺片以及妇科专用棉巾系列等。

（六）公司经营模式

公司通过建立数字化体系，有效整合采购、生产、质量、销售以及研发资源，持续提升经营质量。

1.采购模式

公司主要使用的当归、党参、穿心莲等中药材原材料已在甘肃、云南等药材主产区建立种植、收购及加工基地。此外，利用数字化手段，将公司所需的其他中药材、化学原料药、辅料以及包装等材料采购前移，通过“产供验”一体化，确保原材料的供应高质低价，有效节省采购周期和费用。

2.生产模式

在公司数字化转型的推动下，公司已建设产供销一体化组织，协同制定生产计划，有利于高效组织生产。公司严格遵循国家GMP标准及自行设定的药品生产规范进行生产。生产部门承担排产、协调及监督生产计划执行的职责，并对产品的生产流程、工艺标准及卫生规范的实施情况进行监控；质量控制部门负责监督生产过程中的质量，通过严格控制原材料、半成品及成品在各生产环节的质量，确保最终产品的品质与安全。

3.销售模式

报告期内，公司产品主要通过医疗终端、零售终端进行销售。

公司将革新升级营销模式，聚焦生态建设，做好客户赋能，做好学术赋能与数字化转型，提升一线产品覆盖率与推动二线产品增长、提升化学药的占比，实现利润与规模的阶段性增长，未来将不断提高创新药在产品体系中的占比。

4.研发模式

公司拥有完善的药品研发体系，其中中药领域紧密围绕“强化龙头、培育明星、盘活存量、开发新品”这一指导方针，开展新药研发谋未来、现有品种提价值、核心品种防仿制这三大模块的各项中药研究。化药领域开展转型，围绕“短期聚焦仿制药，中期布局首仿/难

仿，长期突破创新药”的产品战略开始一系列布局，快速拓宽化学药赛道、深根妇科化药品种；蓄力迈入改良型新药赛道、实现从0到1的突破；大胆布局创新药、开拓新靶点；打造特药、局部用药两大平台。

三、公司主要会计数据和财务指标

（一）近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

（二）报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

四、股东情况

（一）报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10名股东情况

单位: 股

交通银行股份有限公司－景顺长城中证红利低波动100交易型开放式指数证券投资基金

（二）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

（四）报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1.公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司营业收入362,980.45万元，同比下降4.44%；实现利润总额33,530.76万元，同比下降27.17%；实现归属于上市公司股东净利润23,075.66万元，同比下降27.98%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润21,881.57万元，同比下降

27.92%。

2.公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

议案2

关于《公司2024年年度董事会工作报告》的议案

各位股东：

根据《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，现将经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过的《公司2024年年度董事会工作报告》提交本次股东大会。请各位股东审议批准。

株洲千金药业股份有限公司

董事会2025年5月29日

附件2：《2024年年度董事会工作报告》

附件2

株洲千金药业股份有限公司2024年度董事会工作报告

第一部分 2024年工作回顾2024年，是公司战略发布年，面对医药行业竞争激烈、医保价格治理、中药材价格大幅上涨等因素影响，公司积极应对，通过行业洞察、对标学习及自我剖析三个维度，确立了“三新领航，迈入百强”的中长期战略发展规划，明确了公司未来发展思路、目标和举措，报告期内，公司坚定落实战略举措，推进数字化转型，加大研发投入，打造人才队伍，在保持经营业绩稳定的同时，进一步增强企业未来发展潜力。公司在报告期实现营业收入36.30亿元，同比下降4.44%，归属上市公司股东净利润2.31亿元，同比下降27.98%，总资产45.56亿元，基本每股收益0.56元。报告期内营业收入略有下降的主要原因为公司主动收缩低毛利药品批发业务所致，核心工业企业收入保持稳定增长；净利润下降的主要原因为研发费用投入加大及原药材价格上涨导致成本增加所致。

一、战略领航，推动转型升级

1.实施产品战略，拓展新赛道。作为公司发展战略之首，报告期内明确了医药工业这条主线的研发方向，下定了加大研发投入的决心，要通过新产品拓展新赛道，在战略执行期内年均研发投入强度不能低于10%（工业销售占比），并将研发投入强度纳入对子公司的绩效考核。2024年是公司历史上研发投入最高的一年，全年投入2.35亿元，同比增长61.7%，体现了公司正坚定的落实产品战略举措。

2.实施数字化战略，构建新模式。在研发数字化上，完成研发项目管理系统全面上线和日常运维，大幅提升了项目管理效率，并启动研发中台和驾驶舱建设，将使立项效率加速提升。在生产数字化上，通过产供、产验、产销、协同，上线销售计划、合同管理系统、采购周期小程序、千金采供公众号小程序、检验周期小程序、设备管理系统，缩减了销售计划到生产主计划的生成周期，原材料和包材平均采购周期缩短明显，同时显著提升了44%的检验及时率、检验周期缩短43%，达到了降本提效的效果。在管理数字化上，上线制度流程AI助手，助力各项业务有序开展；并优化了业务制度与流程，流程节点总体减少30%以上，时间成本节省25%以上；开发了制度AI助手，新建各类业务看板34个；搭建了安全信息化平台，合同标准文本使用率达96%，有效控制了风险。在营销数字化上，公司两成两赋策略生效，营销模式有转型；同时上线营销AI助手，向营销人员提供专业场景、生活场景、经营场景等多个方面的帮助，并实现AI陪练，为人员履职提供极大助力。

3.实施人才战略，打造新组织。报告期内，成立68个一级柔性组织、22个二级柔性小组、14个三级柔性小组，有效承接大事、难事、创新事，33个常规部门进行升级，通过“双螺旋”组织结构赋能组织变革；公司招聘高质高潜人才92名，其中博士2名、硕士27名，有大厂经验的人才18名，对内部130名员工进行轮岗培养，以 “双来源”保障人才供给；引进一名具有国内外顶级药企丰富研发经验的高级人才担任首席科学家，制定了《高级专家型人才聘任办法》，打通专家通道，聘任首席专家1名，一级专家3名，对战略突出贡献的团队及个人及时激励。

二、提质经营，提升核心竞争力

1.核心主业业绩稳。根据国家统计局发布数据显示，2024年，全国规模以上医药制造业营收2.53万亿元，与同期持平。报告期内，作为战略主线，公司医药工业实现营收19.30亿元，同比增长4.35%，高于行业水平。公司通过营销转型升级，在口服妇科炎症中成药市场萎缩的情况下，能够稳住实物销量，其中妇科千金片（胶囊）整体市场占有率达到25.8%，补血益母颗粒（丸）销售规模突破1.8亿元，市场占有率达到10.81%。公司销售规模超过2亿的品种达到4个，超过1亿的品种5个，超过5千万的品种12个。

2.“跑步”研发效果显。2024年新增产品开发项目56个，新获注册批件3个；全年在研项目达到119个，其中中药34个，化药81个，衍生品4个。桃红四物汤提交注册申报，实现中药注册申报 “零”突破；年内上市益母草颗粒、青柏洗液、阿哌沙班片等5个品种，3个1类中药创新药研发按计划推进；化药研发速度大突破，其中利格列汀片实现需开展生物等效性项目研究用时最短的突破，甲钴胺片实现制剂项目发补用时最短的突破；酒石酸唑吡坦原料药实现原料药项目发补用时最短的突破；地屈孕酮片10个月完成注册申报，以“低成本，快速度”实现“跑研”。

3.降本增效成效佳。通过产供销一体化建设，产研、产供、产验、

产销初步协同，主要产品60%实现了生产周期下降，平均库存金额同比下降了25%，平均库存周转天数下降了4天。通过工艺和设备升级，成品率普遍提升。

三、做实文化，构筑美好家园

1.社会责任彰显国企担当。响应国家号召，组织人员常年驻村帮

扶，支持炎陵乡村振兴。“你好，千金”品牌公益活动蒸蒸日上，开展场次创历史新高，全年开课601场，同比增长78%，听课人数累计约2455万人次。获评第十四届公益节“2024年度公益践行奖”，提升品牌知名度，弘扬企业正面形象。

2.工会活动丰富多彩。坚持落实学习、健身、社团等“六个行动”，

深入践行“员工是企业第一客户”的理念。报告期内，新成立了篮球、朗诵、读书、书画、视觉艺术、垂钓、棋类、气排球八大社团，纳入社团成员280余人。成功举办了新春文艺晚会、“庆祝新中国成立75周年、千金药业上市20周年”文艺作品展、“青春当歌 逐梦千金”音乐大赛、第二届“QBA”男子篮球赛、首届气排球比赛、“棋王争霸赛”等大型活动。

3.员工成长路径清晰。绘制了研发、生产、营销、管理类员工的成长路径图，为员工职业发展提供清晰指引。通过开展机手、研发项目经理、医药代表等培训项目，对生产、研发、营销等业务人员展开专业培训，提升其履职能力，助力公司战略落地。

第二部分 2025年工作安排

2025年，是公司战略深化年，公司将围绕既定战略目标，坚定落实战略举措，继续围绕产品、数字化、人才三大方面加速发力，2025年公司要坚定落实战略“五化”,加大降本提效力度，进一步提升经营质量，实现收入及利润双增长。

围绕上述目标，公司将重点抓好以下方面的工作：

一、推进战略落地，强化核心竞争力

1.拓宽赛道。好产品是企业成功的根本，是推动企业发展的第一

动力。公司要取得长足的发展，必须要重塑产品结构。中成药方面，在充分利用现有品牌优势、队伍优势和专家优势的情形下，加强与院士专家的合作，重点突破辅助生殖、子宫内膜异位领域研发。化药方面，从短期看，要提升化学药的占比，从长远看，更需要提高创新药的占比。公司要持续保持研发投入强度，三家医药工业企业协同发展，通过推出更多更好的产品来拓展赛道，打开企业发展空间。

2.变革模式。公司要加快从传统商业模式向数字化模式转型，通过建设混合云架构的集团算力和存储中心、完善集团软件技术开发平台并在集团推广、搭建集团AI技术开发平台和集团知识库、建设集团数据管理平台，实现线上线下融合、内外部资源融合，加快推动“以客户为中心”的数字化模式转型，做好客户运营，让公司服务和产品直达客户，不断改进客户服务，持续提升客户体验。

3.重塑组织。进一步梳理部门职责，将战略工作与传统工作进行区分，确保传统组织保运作，柔性小组保发展。出台《柔性组织管理办法》，要发挥柔性组织的更大作用。打破部门壁垒，打破本位思想，定期开展工作督查和复盘，进一步完善考核体系，坚持结果导向，让组织随时充满活力，从而提升战斗力。

二、提升经营能力，夯实发展基础

1.营销模式全面转型。遵循“营销牵引业务、模式重塑竞争力”的核心方针，中成药医疗板块聚焦生态建设，做好客户赋能，零售板块聚焦提升拳头产品的终端覆盖率和二线产品增长提速；化学药集采业务向“投得中、找得到、连得上、报得好、送得全、做得大”“六得”模式转型，非集采业务向客户赋能推广模式转型。通过营销模式全面转型，找到业绩增长突破点。

2.数字化赋能降本增效。通过数字化转型推进降本增效，练好企业内功应对行业的巨变，推进集团供应链数字化建设，做好中药材原材料采供，降低原材料波动对经营的冲击。全面实行零基预算，根据业务评估开支范围的合理性，更科学的控制费用，提升管理效率。

3.产品研发提质提量。聚焦精神神经用药、心脑血管系统等首仿、抢仿品种，深挖临床价值高、生命周期长的肝病、肾病、免疫抑制、老年病等品种，拓宽化学药赛道；从CRO中调研获取改良型新药，实现从0到1的突破；谋划肿瘤药、安眠药两个领域的创新药，积极推进自主预立项创新药物相关工作；打造特药与局部用药两个平台，实现妇科化药突破，形成千金新的增长点。

三、坚持党建引领，以奋斗者为本

1.党建与业务融合。对照战略作战地图，认真落实《党建引领战略工作清单》，全面推动党建与业务深度融合，为公司战略转型提供强劲动能。

2.以担当奉献为荣。“担当者必承其重，有志者必行其远”，中高

管理层把责任扛在肩上，对公司负责、对员工负责、对事业负责，做到率先垂范、迎难而上、忘我奉献。公司要为担当者担当、为负责者负责、为干事者撑腰，让大家抛开顾虑、大胆放心去干事创业。

3.以业绩贡献为荣。加大对业绩贡献突出者的激励，薪酬分配遵循业绩优先原则，向奋斗者、贡献者、价值创造者倾斜，通过薪酬的激励引导员工以业绩贡献为荣，激情工作、奋勇向前，做建设“大美千金”的参与者。

议案3

关于《公司2024年年度财务决算报告》的议案

各位股东：

根据《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，现将经公司第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第十一次会议审议通过的《公司2024年年度财务决算报告》提交本次股东大会。请各位股东审议批准。

株洲千金药业股份有限公司

董事会2025年5月29日

附件3：《公司2024年年度财务决算报告》

附件3

株洲千金药业股份有限公司

2024年度财务决算报告

2024年，公司财务决算情况如下：

一、公司经营情况

1.收益利润情况

集团实现营业36.30亿元，同比减少1.69亿元，下降4.44%，其中：药品工业增长4.35%；千金净雅增长12.40%；主动调整业务结构，药品批发收入下降16.13%；线上线下比价，线上医保支付以及医药电商的冲击，药品零售下降9.92%。

集团实现利润总额3.35亿元，同比下降27.17%；归属于母公司净利润2.31亿元，同比下降27.98%。其中：中药材市场价格上涨影响成本增加5,140万；研发投入加大影响当期费用增加7,114万；银行利率下行及外部投资收益下降影响收益减少 2,104万。

每股收益0.5579元，同比下降26.43%。

具体情况见下表：

单位：万元

项 目

营业利润

母公司实现营业收入9.78亿元，同比增长0.15%；实现净利润

1.91亿元，同比下降34.36%。主要源于：原药材市场价格上涨影响成本增加5,140万，研发投入加大影响当期费用增加2,967万，银行利率下行及外部投资收益下降影响收益减少 1,620万。

具体情况见下表：

单位：万元

2.集团资产及现金流情况

资产总额为45.56亿元，同比下降2.58%。其中：资金及应收票据23.13亿元，同比增长0.49%；应收款项3.04亿元，同比下降0.43%。

净资产为31.39亿元，同比增长3.71%。其中：归属于母公司净

资产24.62亿元，同比增长3.04%；未分配利润12.29亿元，同比增长7.62%。

经营活动产生的现金流量净额3.99亿元，同比下降10.01%，主要源于研发投入加大。

具体情况见下表：

单位：万元

项 目

（注：流动资产包括债权投资；资金包括债权投资；应收款项包括应收、预付和其他应收）

3.主要财务指标变化

经营效率及偿债能力指标如下：

盈利能力指标如下：

财务指标

存货周转天数94.34天，同比减少5.32天，存货运营水平上升。产权比率和资产负债率同比下降，持续保持低水平负债；流动比率和速动比率同步提高，偿债能力较强。研发费用率6.07%，同比提高2.14个百分点；研发投入强度6.46%，同比提高2.64个百分点，产品研发投入力度持续加强。

二、关于报表编制与执行主要会计政策情况说明：

公司执行财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南和其他相关规定，并符合中国证监会的有关规定，具体在会计报表附注中详细说明。

三、其他重要事项

截至2024年12月31日止，公司不存在应披露而未披露的未决诉讼、仲裁事项、对外担保等或有事项以及委托理财、其他重要合同等事项。

议案4

关于《公司2024年年度利润分配方案》的议案

各位股东：

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，截至2024年12月31日，公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润为230,756,619.25元，累计未分配利润1,229,469,847.51元，其中母公司实现累计未分配利润593,621,951.34元。现将经公司第十一届董事会第十二次会议和第十一届监事会第十一次会议审议通过的《公司2024年年度利润分配方案》提交本次股东大会，分配方案如下：

公司拟以实施权益分派股权登记日的股份数为基数，向公司全体股东每10股派现金红利3.6元（含税）。

请各位股东审议批准。

株洲千金药业股份有限公司

董事会2025年5月29日

议案5

关于公司续聘会计师事务所的议案

各位股东：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）在2024年度审计工作中，独立、客观、及时地完成与公司约定的各项审计任务，且公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项还在进行中，公司拟继续聘请天健担任本公司2025年度的会计审计机构，公司2025年度财务审计费用拟定为60万元，内部控制审计费用15万元，费用合计75万元。其他具体事宜提请股东大会授权董事会负责，本议案已经公司第十一届董事会第十二次会议和第十一次监事会第十一次会议审议通过。具体情况如下：

一、机构信息

（一）基本信息

事务所名称

房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，综合，住宿和餐饮业，卫生和社会工作等

（二）投资者保护能力

天健具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。

（三）诚信记录

天健近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

二、项目信息

（一）基本信息

项目合伙人及签字注册会计师 ：刘利亚，2007年起成为注册会计师 ，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在天健执业，2024年起为公司提供审计服务；近三年签署或复核的上市公司或新三板公司审计报告超过10家。签字注册会计师 ：刘灵珊，2015年起成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在天健执业，2024年起为公司提供审计服务；近三年签署或复核的上市公司或新三板公司审计报告超过3家。项目质量复核人员：许松飞，2005年起成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2005年开始在天健执业，2024年起为公司提供审计服务；近三年签署或复核的上市公司或新三板公司审计报告超过5家。

（二）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）独立性

天健及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

（四）审计收费

本期审计费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技

能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准进行评估，结合公司实际情况确定。公司2025年度财务审计费用拟定为60万元，内部控制审计费用15万元。

请各位股东审议批准。

株洲千金药业股份有限公司

董事会2025年5月29日

议案6

关于授权公司利用自有闲置资金进行现金管理的议案

各位股东：

根据《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，现将经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过的《关于授权公司利用自有闲置资金进行现金管理的议案》提交给本次股东大会。

为了充分利用公司闲置资金，提高公司的资金使用效益，在保障资金安全、合法合规和正常生产经营的资金需求的前提下，拟提请董事会授权公司利用自有闲置资金用于以下投资项目：

利用货币基金、银行及券商理财产品等作为现金管理主要手段，授权额度不超过20亿元。

授权公司董事长领导财务部具体实施。本次授权期限为1年，上述额度内资金在授权期限内可以循环滚动使用。

请各位股东审议批准。

株洲千金药业股份有限公司

董事会2025年5月29日

议案7

关于《公司2024年年度监事会工作报告》的议案

各位股东：

依据《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，现将经公司第十一届监事会第十一次会议审议通过的关于《公司2024年年度监事会工作报告》的议案提交本次股东大会。

请各位股东审议批准。

株洲千金药业股份有限公司

监事会

2025年5月29日

附件4：《公司2024年年度监事会工作报告》

附件4

株洲千金药业股份有限公司2024年年度监事会工作报告

各位股东：

2024年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，认真履行监督职责，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，保证了公司的规范运作。现将2024年度监事会工作报告如下：

一、监事会运作情况

（一）及时召开会议审议有关事项

报告期内监事会召开了9次会议，审议通过议案共计25项，各次会议的召开与表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。会议召开情况及决议内容如下：

1.2024年1月15日，公司第十一届监事会第一次会议审议并通过了《关于选举公司监事会主席》的议案。

2.2024年3月11日，公司第十一届监事会第二次会议审议并通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票》的议案。

3.2024年4月10日，公司第十一届监事会第三次会议审议并通过了《公司2023年年度报告及摘要》、《公司2023年度监事会工作报告》、《公司2023年度财务决算报告》、《公司2023年度利润分配预案》、《关于变更会计师事务所》、《公司2023年内部控制评价报告》、《关于制定株洲千金药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》七项议案。

4.2024年4月29日，公司第十一届监事会第四次会议审议并通

过了《公司2024年第一季度报告》的议案。

5.2024年6月14日，公司第十一届监事会第五次会议审议并通过了《公司关于会计估计变更的议案》。

6.2024年8月7日，公司第十一届监事会第六次会议审议并通过了《关于提名公司第十一届监事会监事候选人》的议案。

7.2024年8月27日，公司第十一届监事会第七次会议审议并通过了《公司2024年半年度报告及摘要》的议案。

8.2024年9月6日，公司第十一届监事会第八次会议审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案》、《关于株洲千金药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要》、《关于公司与交易对方签署<附条件生效的发行股份购买资产协议>及<附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议>》、《关于公司本次交易构成关联交易》、《关于公司本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市》、《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定》、《关于公司本次交易信息发布前公司股票价格波动情况》、《关于公司本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形》、《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况》11项议案。

9.2024年10月29日，公司第十一届监事会第九次会议审议并通过了《公司2024年第三季度报告》的议案。

（二）严格履行监事会监督职责

公司全体监事勤勉尽责，报告期内各位监事均出席了全部监事会

会议，并对提交监事会审议的各项议案积极发表意见，依法行使了表决权。监事会成员出席了公司报告期内召开的股东大会会议、列席了公司董事会会议，行使了监督职责。

监事会联合审计法务部对公司编制的定期报告进行了审核，对公司各项财务制度的执行情况、财务状况等进行了监督检查。对发现的部分问题提出了整改意见，并对整改情况进行了复查。

监事会对公司董事会、高级管理层及其成员的履职情况，内部控制，信息披露情况进行了监督检查。

监事会对公司“三重一大”事项即重大经营决策、重大项目安排、重要人事任免、大额资金运作事项的决策执行情况进行了监督检查。

监事会及时了解各子公司的财务状况及重大经营决策情况，组织对子公司规范运作情况进行专项检查，并将检查中发现的问题向各有关方面进行了反馈，提出了改进建议并督促落实。

二、监事会对2024年度有关事项发表的意见

（一）公司依法运作情况

公司董事会和管理层能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他相关法规制度进行规范运作，依法经营。2024年，公司召开股东大会3次，共形成股东大会决议14项；董事会召开会议10次，形成董事会决议42项。

经核查，监事会认为公司重要决策程序合法规范，有关决议的内容合法有效；董事会认真执行了股东大会的各项决议，公司经理层认真执行了董事会的有关决议，履行了勤勉尽职的义务。未发现董事和高管人员在履行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害股东利益和公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司各期的财务报告客观、真实地反映了公司财务状况、经营成果和现金流情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告。

（三）信息披露情况

公司董事会能够严格按照信息披露制度要求及时、准确、完整地履行信息披露义务。没有发现公司存在信息披露的重大失误，没有应披露而未披露的重大事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。

（四）内部控制体系建设和实施情况

公司内部控制机制遵循了健全性、独立性、相互制约、防火墙等原则，内部控制有效，未发现公司存在内部控制的明显缺陷。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及执行现状。

（五）收购、出售资产和对外担保情况

报告期内,未发现公司实施的收购、出售资产行为存在违反法定审批程序和信息披露义务的情况、交易定价显失公平的情况，没有发现内幕交易、违规担保和应披露而未披露的担保事项，没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

（六）关联交易情况

报告期内公司发生的关联交易均根据公司生产经营的需要，按照“公平、公正、合理”的原则进行，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害公司及公司非关联股东的利益。

（七）内幕信息知情人管理情况

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》及《信息披露管理制度》的要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记和报备工作，能够如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、

编制、审核、披露等各环节内幕信息知情人名单，未发现内幕交易，有效地保护了广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。

2025年，监事会将积极适应公司的发展需要加强自身学习，提高监事履职的专业能力；诚信自律，忠实履行职责；针对发现的问题，认真督促整改，以确保今后不发生类似的事件；继续加大监督工作力度，进一步推进公司内部控制和监督机制的完善，更好的发挥监事会的监督职能，促进公司更加规范地运作，切实维护公司及全体股东的利益，促进公司高质量发展。

株洲千金药业股份有限公司

监事会

2025年5月29日

株洲千金药业股份有限公司2024年度独立董事述职

（周季平）

本人作为株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在2024年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出席相关会议，发挥本人在会计、审计等方面的专业优势，认真审议各项议案，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人在 2024 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历

周季平：男，1965年生，本科学历。现任湖南省注册会计师资产评估行业党委副书记、湖南建业会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、中共湖南建业联合支部委员会书记。担任的社会职务有：中国注册会计师协会第五届理事会理事，湖南省注册会计师协会第四届理事会副会长，湖南省房地产协会中介委员会副主任委员，湖南省土地估价师与土地登记代理人协会副会长，湖南省第十一届政协委员。

（二）是否存在独立性情况的说明

本人作为公司的独立董事，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，亦不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席股东会、董事会会议情况

2024年度，公司召开股东大会3次，审议议案14项；召开董事

会10次，审议议案42项。本人出席会议的具体情况如下：

董事姓名

2024年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人会认真审阅相关会议材料，并与公司经营层保持充分沟通。本人对所审议的各项议案均投赞成票，未提出过异议，公司经营层能够按照决议内容落实相关工作。

（二）董事会专门委员会工作情况

报告期内，本人担任了公司董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

在审议定期报告、财务报告、内部控制有效性、高管薪酬及选聘会计师事务所等相关事项时充分发挥了本人的专业职能，未发现有损害公司及公司中小股东利益的情形。

（三）与中小股东的沟通交流

报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，也会定期与工作人员沟通中小股东关心的问题并提出建议，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。

（四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司审计法务部进行了及时有效的沟通，并定期关注内审工作开展情况，积极了解内审部门工作情况、指导内审部门工作，加强对公司重大事项的风险控制。本人重点关注公司年度审计工作的开展，在天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）审计进场前，与天健项目合伙人就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行充分沟通。在审计期间，与审计项目组保持沟通，督促其按计划开展审计，并及时了解审计过程中遇到的问题，针对审计相关问题进行了充分的讨论交流，有效支持和监督了会计师事务所的工作，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况

本人通过会前阅读资料、会中听取报告、会后审阅公司董事会决策事项跟踪进展表等方式充分掌握公司重要事项，积极履行独立董事职责。

在本人履职过程中，公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况；公司通过定期发送信息简报及监管政策解读等多种方式，为本人履职提供了较好的条件和支持。

（六）法规政策学习情况

报告期内，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，针对新修订的《上市公司独立董事管理办法》通过参与线上培训等方式，系统学习理解新规修订要点和监管案例，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。公司没有为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

（二）现金分红及投资者回报情况

公司一直重视对投资者的合理投资回报，保持利润现金分红政策的连续性和稳定性。公司章程中规定“每年以现金分配方式分配的利润不少于该年度实现的可分配利润的百分之二十。”

本人对公司2023年度利润分配方案发表了同意的审核意见。报告期内，公司派发现金红利总额1.5亿元。真正使投资者享受公司发展的回报。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人认真审阅了公司《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》及《2023年度内部控制评价报告》，认为上述报告的编制和审议程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，报告的内容能够充分、公允的反映公司对应报告期的财务状况和经营成果，本人保证上述报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024年，审计法务部通过对内部控制执行情况进行检查监督，对发现缺陷及时提出整改意见，并督促落实，保障了有效的内部控制。

（四）聘任会计师事务所情况

报告期内，公司变更会计师事务所，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的有关规定，采用竞争性谈判的方式选聘2024年度会计师事务所。本人在公司选聘会计师事务所过程中，

对选聘程序、招投标文件以及会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真审核和评价，认为天健具有会计师事务所执业证书和证券相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计及内部控制审计工作的要求，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2024年度公司财务审计及内控审计机构。

（五）变更会计估计情况

报告期内，公司基于研发项目支出归集及核算可靠性的提高，以及研发结果不确定性的降低，为使会计估计更贴合公司研发业务实际情况，参考同行业医药上市公司会计处理方式，根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和会计差错》的相关规定，公司拟对研发支出资本化时点的估计进行变更。公司董事会审计委员会对其内容进行了审查，同意以上内容变更。

（六）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司完成了董事会换届工作，本人对第十一届董事会被提名董事、聘任的高级管理人员的任职资格、教育背景、工作背景、专业能力进行认真审核，本人认为被审核对象具备履行岗位职责的专业能力和经验，提名及聘任程序均符合法律法规及《公司章程》规定。

公司十一届董事会2024年第一次临时会议，审议通过了《2024年—2026年高层人员薪酬方案》，薪酬与考核委员会对其方案进行了审查，同意以上方案。

公司董事固定津贴和高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业薪酬水平，结合公司实际经营情况制定，公司严格按照相关制度执行，董事会薪酬与考核委员会对公司年度经营业绩及高级管理人员的履职情况进行了考察，并按照规程审议其薪酬情况。

（七）股权激励

报告期内，公司严格按照《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2022年营业收入较2020年度增长11%，未达到2021年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售“以2020年度营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%”的业绩考核条件，拟回购注销121名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票合计3,660,000 股，其中首次授予的回购注销数量为3,628,000,预留授予的回购注销数量为32,000股。公司2021年限制性股票激励计划的激励对象张新民、刘向东、雷颖、雷莉、朱又红、曾艳红、姚亮元、曾照青、徐学农、黄玉琴、唐琴、 何登亚、田庆国、龚忠、刘冬华等15人因发生职务变动不再属于《激励计划》的激励对象范围，激励对象薛峰、李广、李剑等3人因职务变动，需按照变动后职务对应的额度进行调整，拟对上述授予对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计1,260,000股进行回购注销。本次回购注销已获授但尚未解除限售限制性股票共计4,920,000股。

（八）应当披露的关联交易

报告期内，作为公司独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，围绕公司收购千金湘江药业及千金协力药业少数股东权益项目的关联交易情况进行了认真审查，本人认为公司的关联交易事项符合公司经营发展需要，决策程序合规，价格公允，未损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益。

（九）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注的事项。

四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司的独立董事，按照相关法律法规、公司相关规章制度的规定和要求，忠实勤勉履行职责，独立、客观、公正、审慎地行使表决权。凭借自身的专业知识，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。2025年，将按照相关法律法规对独立董事规定和要求，继续认真、尽责、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司董事会不断提高科学决策水平，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：周季平

2025年5月29日

株洲千金药业股份有限公司2024年度独立董事述职

（狄文）

本人于2024年1月15日，经株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）股东会选举为公司十一届董事会独立董事，同时担任董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。2024年度，本人严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，重视、勤勉履行独立董事相关专门委员会委员职责，切实维护公司及全体股东的合法权益，现就2024年度工作作如下述职：

一、独立董事基本情况

狄文：男，研究生学历，医学博士，博士后。2002年1月至今，任上海交通大学医学院附属仁济医院妇产科主任医师、教授；2001年9月至2011年7月和2015年1月至2021年2月，任上海交通大学医学院附属仁济医院妇产科主任；2011年8月至2021年2月，任上海交通大学医学院附属仁济医院副院长；2023年2月至今，任中国医师协会妇产科医师分会会长。

本人作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及公司股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍进行独立客观判断的关系，具备独立性。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东大会会议情况

2024年度，公司召开股东会3次，本人作为独立董事候选人列

席了2024年度第一次临时股东大会，被选举为公司独立董事后，出席股东会2次；公司召开董事会11次，其中现场会议1次，通讯会议10次，本人均按时参会。

报告期内，本人均认真审阅相关会议材料，并与经营层保持充分沟通，本人认为：2024年度，公司董事会、股东会的召集、召开，符合法定程序，审议的各项议案符合公司发展需要及全体股东的利益，本人对董事会审议的各项议案均投赞成票，对股东会各项决议及其他事项均无异议。

（二）出席专门委员会情况

报告期内，本人现担任提名委员会主任委员，审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。独立董事专门委员会召开会议1次，提名委员会召开会议1次，审计委员会召开会议7次，薪酬与考核委员会召开会议2次，本人均按要求组织及参会。

2024年，本人就公司十一届高级管理人员的聘任、定期报告、财务报告、内部控制有效性、高级管理人员薪酬及选聘会计师事务所等相关事项时，充分发挥了专业职能，充分发表自己的意见和建议，在审议中未发现有损害公司及中小股东利益的情形，本人对各项议案均投赞成票。

（三）与审计机构沟通情况

在公司定期报告及相关资料编制过程中，本人认真听取了公司管理层描述的行业发展趋势、公司经营状况等方面的汇报，并与会计师事务所保持密切沟通，积极参加审计沟通会议，跟踪审计进展，沟通审计问题，确保审计工作符合法律法规及公司章程等内部管理规定，确保年度财务报告能真实、准确地反映公司经营管理成果。

（四）现场工作及公司配合的情况

报告期内，本人积极履职，通过现场、通讯等方式积极参加公司

董事会、股东会及其他会议，利用参会时间，对公司进行实地考察，听取公司管理层对行业发展、公司经营情况等方面的汇报，与其他董事、董事会秘书、财务负责人及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况。公司积极配合本人各项工作，从会议组织、文件报送、公司情况汇报，到组织实地考察，均按期、按时、合规、合理的安排与组织，并做好相关记录工作。

（五）培训及学习情况

任职期间，本人始终高度重视自身专业素养的提升，积极参加各类学习培训活动，完成独立董事相关培训课程，完成年度履职培训，进一步增强了自身的履职能力，为更好的履行独立董事职责奠定了坚实基础。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）聘任公司高级管理人员

2024年1月15日，本人出席了公司十一届董事会一次会议，本次会上，全体董事一致审议通过了关于聘任公司总经理、董事会秘书、财务负责人、副总经理的议案。

在上述聘任过程中，本人认真审核了候选人的简历，全面评估了其专业素养与过往经历，认为本次候选人均具备与岗位匹配的专业知识和经验，完全能够胜任工作岗位。同时，他们不存在《公司法》《公司章程》中规定的禁止任职情形，未曾受到中国证监会的行政处罚，也未受到上海证券交易所的公开谴责或通报批评。基于此，本人明确发表了同意聘任的意见。

（二）应当披露的关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《公司关联交易制度》，本人对公司2024年度经营过

程中发生的关联交易进行了审核，重点围绕公司收购千金湘江药业及千金协力药业少数股东权益项目的关联交易情况进行了认真审查，认为公司2024年度发生的关联性交易，符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司经营发展的需要，符合公司与全体股东的利益，有利于保障公司可持续发展及战略工作的推进。关联交易的定价政策和依据符合市场准则，遵循公允、公正、合理原则，公司关联董事和关联股东在审议关联交易时均按规定回避表决，没有损害上市公司及其他非关联股东合法权益的情况，审批程序合法、规范、有效。

（三）披露定期报告及财务信息、内部控制评价报告

报告期内，根据《证券法》及相关要求，本人认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。本人对公司内部控制情况进行核查后，认为公司严格按照监管要求建立、健全内部控制制度，形成了较为合理的内控体系。公司内部控制评价报告客观、全面的反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，对公司关联交易、对外担保、重大投资、财务管理等内部控制严格、有效，保证了公司经营管理的正常进行。

（四）选聘公司会计师事务所

报告期内，公司采用竞争性谈判的方式选聘2024年度会计师事务所。根据选聘结果，公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。本人对其事务所的资质、能力、专业等多维度进行了审核，并对其发表了专业意见及建议。

（五）高级管理人员薪酬情况

2024年度，公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬考评办法，考核经营业绩指标，参考同行业市场平均水平，以岗位价值、个

人贡献及业绩评估为支付薪酬的主要依据。本人认为，2024年度公司能严格按照制定的相关薪酬考核激励规定执行，符合实际情况。

（六）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式，按照法律法规，《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，主动了解公司的经营情况及战略规划，解答中小股东的提问，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，在2024年度任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等制度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，审慎行使公司和股东赋予的权力。在公司重大事项决策中，充分发挥个人专业与经验，切实维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。

2025年，我将继续秉持认真、勤勉、谨慎的工作态度，按照相关法律法规和《公司章程》的要求，充分发挥独立董事的专业优势和独立作用，进一步加强对公司重大事项的监督和指导，提高公司决策的科学性和合理性。本人也会持续关注行业动态和发展趋势，不断提升自己的履职能力和业务水平，不辜负广大股东的信任。

独立董事：狄文2025年5月29日

株洲千金药业股份有限公司2024年度独立董事述职

（马理）

本人作为株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，诚信、勤勉、忠实地履行职责，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，积极维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人现就2024年度履职情况述职如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

马理：男，博士。2004年7月至2006年7月，在武汉大学理论经济学博士后流动站从事博士后研究工作；2006年8月至2020年10月，在武汉大学经济与管理学院工作，任副教授、教授、博士生导师（期间，2009年9月至2010年9月，在美国加州大学圣地亚哥分校，任访问学者；2015年9月至2016年3月在德国奥尔登堡大学，任客座教授）；2020年10月至今，任湖南大学金融与统计学院教授、博士生导师、湖南省芙蓉学者奖励计划特聘教授、湖南大学岳麓学者。2023年12月至今，兼任湘财股份有限公司独立董事；2020年12月至今，兼任湖南长银五八消费金融股份有限公司外部监事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，不存在为公

司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

任期内,本人投入足够的时间履行职责，均按要求出席董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。

1.出席董事会及股东大会情况

董事姓名

2.出席董事会专门委员会情况

薪酬与考核委员会：本人作为十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《薪酬与考核委员会实施细则》等相关要求，准时召开并出席会议，本年度召开会议2次，审议议案2项。在审议及决策董事及高级管理人员薪酬、财务报告等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。

战略委员会：年度召开会议1次，审议议案1项。作为第十一届董事会战略委员会委员，本人按时参加战略委员会会议，严格按照《战略委员会实施细则》等相关制度的要求履行职责，审议并通过了《株洲千金药业股份有限公司战略规划概要（2024年-2031年）》。

审计委员会：年度召开会议7次，审议议案10项。作为第十一届审计委员会委员，本人按时出席会议，严格按照《审计委员会实施

细则》等相关制度的要求履职，审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》《公司关于会计估计变更的议案》。

提名委员会：年度召开会议1次，审议议案1次。作为十一届董事会提名委员会委员，本人按时出席会议，严格按照《提名委员会实施细则》等相关制度的要求开展工作，在公司聘任公司总经理、董事会秘书、财务负责人、副总经理等议案时，对其履历进行审查，并出具审查意见。

（二）履行独立董事职权的情况

2024年度，本人通过参加董事会、股东大会等，充分了解公司生产经营概况、财务管理和内部控制的执行情况，通过现场及通讯等方式与管理层及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，积极有效地履行了独立董事的职责。报告期内，公司未出现需独立董事行驶特别职权的事项。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人与公司内部审计部门及会计师事务所保持积极沟通，独立、认真履行相关职责。通过听取内控、内审负责人的汇报，了解并重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。

（五）与中小股东的沟通交流

本人作为独立董事，通过参加公司股东大会、2023年度及2024年第一季度业绩说明会等方式，听取中小股东的意见及建议，及时了解公司股东的想法和关注事项，维护公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行独立董事的职责。

（六）现场工作情况

任期内,本人先后考察了公司主营业务情况，并充分利用参加董事会、股东会、专门委员会、独董专门会议等形式，深入了解公司内

部运行及财务状况，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。

（七）法规政策的学习

任期内,本人积极学习相关法律、法规和规章制度，针对新修订的《上市公司独立董事管理办法》通过参与线上培训等方式，系统学习理解新规修订要点和监管案例，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易事项

任期内,本人对公司收购千金湘江药业及千金协力药业少数股东权益项目的关联交易情况进行了认真审查，本人认为情况属实，决策程序合规，交易事项定价公允，未损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益。

（二）聘请审计业务的会计师事务所事项

任期内，审议了变更会计师事务所议案，公司董事会审计委员会对拟聘任的会计师事务所在相关资格、履职能力方面进行了审查，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度公司财务审计及内控审计机构。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

任期内,审议了公司《2023年年度报告》《2024 年一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024年第三季度报告》及内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告予以认可。

（四）对外担保及资金占用情况

公司严格遵守《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。至今，公司没有为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

（五）现金分红及投资者回报情况

公司上市以来保持了利润现金分红政策的连续性和稳定性。2023年度以每10股派发现金红利3.5元（含税）的利润分配方案向全体股东派发1.5亿元现金股利，与投资者共享公司发展红利。

（六）信息披露的执行情况

本人重视和关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司信息披露管理制度》有关规定，2024年共发布临时公告54份，定期报告4份，2024年度真实、及时、准确、完整的完成了信息披露工作。

（七）董事、高级管理人员提名及薪酬情况

任期内,对公司被提名的董事、聘任的高级管理人员的任职资格、教育背景、工作背景等方面进行审核，本人认为被审核对象具备履行岗位职责的专业能力和经验，程序符合法律法规的规定。

公司十一届董事会董事固定津贴和高级管理人员的薪酬方案，综合公司主营业务的行业水平及公司实际经营情况制定，董事会薪酬委员会与考核委员会对公司年度经营业绩及高级管理人员履职情况进行了考察，并按照规程审议其薪酬情况。

（八）限制性股票激励计划

任期内,公司严格按照《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2022年业绩完成情况未达到业绩考核条件，回购注销121名激励对象限制性股票合计3660000股。公司15人因职务发生变动，不再属于激励计划的

激励对象范围；激励对象3人因职务变动，需按照变动后职务对应的额度进行调整，上述授予对象限制性股票合计1260000股进行回购。本次回购注销已获授但尚未解除限售限制性股票共计4920000股。

（九）除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注的事项。

四、总体评价

任期内,本人作为公司独立董事，忠实履行职责，客观公正地保障了公司全体股东特别是中小股东的合法权益；同时，本人的工作也得到了公司董事会、高级管理人员及相关人员的积极支持与配合。在履职期间，本人严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：马理2025年5月29日