风神轮胎股份有限公司 募集说明书（申报稿）

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风神轮胎股份有限公司

AEOLUSTYRECO.,LTD.（河南省焦作市山阳区焦东南路48号）

2025年度向特定对象发行股票

募集说明书

（申报稿）

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二五年八月

风神轮胎股份有限公司 募集说明书（申报稿）

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声 明

公司及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。

本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。

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重大事项提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：

（一）国际贸易壁垒提升风险

近年来，随着欧美等国家地区对中国轮胎出口产品发起的反倾销调查活动的开始，巴西、印度等国家也逐步加入进来，或是提高准入门槛来限制中国轮胎的出口。2021年5月美国商务部公布了针对东南亚相关国家地区涉案产品的双反税率的最终裁定结果，变相增加了我国轮胎企业的出口成本。若后续全球各国对轮胎行业国际贸易持续增加壁垒，将进一步增加公司业绩的不确定性。

（二）原材料价格波动风险

天然橡胶是公司轮胎制造的主要原材料。作为大宗商品，天然橡胶的价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡胶、钢材价格呈大幅波动态势，其他化工原料价格也受国家环境治理政策及淘汰低端过剩产能影响呈上涨趋势。由于天然橡胶、合成橡胶以及炭黑、钢帘线是生产轮胎的主要原材料，占生产成本比重较大，因此原材料价格大幅波动会对公司成本控制及经营业绩产生较大影响。

（三）业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为49.88亿元、57.39亿元、67.08亿元及16.29亿元，归属于母公司股东的净利润分别为0.85亿元、3.49亿元、2.81 亿元及0.28亿元。

轮胎行业属于汽车产业链中的中游行业，受到下游行业市场需求、上游原材料价格、经济环境、国际局势、宏观政策等多方因素的影响，具有较强的周期性特征。报告期内，受原材料价格上涨、联营企业亏损等影响，发行人2024年度及2025年一季度净利润有所下滑。当前，轮胎行业原材料价格逐渐回落，行业发展整体平稳向好。未来，发行人经营业绩仍将受到上述周期性因素的影响，若未来外部环境发生重大不利变化，公司仍面临一定程度上的业绩波动风险。

（四）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险

本次募集资金投资项目计划新增2万条巨型工程子午胎的产能，具有较好的盈利

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能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的产品市场需求。

尽管公司对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，且财务测算主要基于历史数据进行，但本次募投项目的效益仍存在一定不确定性。一方面，若未来市场容量增速低于预期或者公司市场开拓不力，可能出现本次募集资金投资项目投产后产能不能及时消化，进而导致无法实现预期效益的风险；另一方面，若未来市场竞争更为激烈，市场上其他竞争对手加大对巨胎领域投入，使得巨胎价格出现了较为明显的波动，则在可消化产能的情况，公司也可能面临收入、毛利率不及预期的情况。同时，由于本次发行后的宏观经济、行业政策、市场环境、客户需求等存在不可预计因素，可能导致如销售市场开拓不及预期、产品价格大幅下降、原材料价格发生重大波动、销售毛利率大幅下降，销售费用率、管理费用率等大幅上升等情况，使得实际价格或费用率显著偏离历史平均值，也将对公司业绩造成不利影响。另外，在项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，进而导致效益测算偏离现有测算结果。以上不确定因素可能直接影响项目的投资回报和公司的预期收益。

（五）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险

本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断、客户现有订单数量及意向等因素综合确定。募投项目达产后，发行人巨型工程子午胎产品新增产能规模较大，合计产能将达到3万条/年以上。

虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，且本次募投项目产品属主营业务扩产，已具备一定的客户基础和性价比优势，在部分海外主要矿业地区已确定了较为突出的市场地位，发行人也为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但工程巨胎产品仍由国际轮胎三巨头米其林、普利司通、固特异占据主要市场份额，发行人新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及所处行业的发展情况等多重因素，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，具有一定不确定性。若发生市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大不利变化，将使公司面临新增产能无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

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（六）募投项目新增折旧摊销的风险

本次发行募集资金投资项目总投资规模为146,369.08万元，该募投项目建成达产后，公司预计每年平均新增折旧摊销金额约6,500万元，占2024年营业收入的比例约为0.97%。

若本次募投项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想、公司生产经营发生重大不利变化等情况，或募投项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，募集资金投资项目实现效益较低或出现项目初期亏损，并将对公司未来的经营业绩产生不利影响。

（七）巨型子午胎业务在特定区域营业收入占比较高的风险

本次募集资金投资项目计划新增2万条巨型工程子午胎的产能，2022年至2024年，公司巨型工程子午胎在境外的销售收入占比均大于90%，且主要销往东欧、中亚等独联体地区。虽然公司也在积极拓展南美洲及东南亚市场，但现阶段巨胎产品的收入仍以东欧和中亚地区为主，占比仍达到60%左右。若后续该地区地缘政治局势、国际贸易摩擦、国际贸易管制等因素发生变化，市场竞争有所加剧，则将进一步对公司巨胎业务在该区域的拓展及销售收入的提升带来不确定性。

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

目 录 ...... 5

释 义 ...... 8

一、普通释义 ...... 8

二、专业释义 ...... 9

第一节 发行人基本情况 ...... 11

一、发行人基本情况 ...... 11

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 11

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 14

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 21

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 28

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 30

七、关于违法行为、资本市场失信惩戒相关信息 ...... 33

八、同业竞争情况 ...... 35

第二节 本次发行概要 ...... 36

一、本次发行的背景和目的 ...... 36

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 38

三、本次发行方案概要 ...... 38

四、募集资金投向 ...... 41

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 42

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 42

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 42

第三节 发行对象的基本情况 ...... 44

一、橡胶公司的基本情况 ...... 44

二、股份认购协议摘要 ...... 46

三、认购资金来源 ...... 49

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1-1-6第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 50

一、本次募集资金使用计划 ...... 50

二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 ...... 50

三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 60

四、募集资金用于扩大既有业务的说明 ...... 62

五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 62

六、关于“两符合” ...... 63

七、关于发行人不涉及“四重大”情形 ...... 71

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 72

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响.. 72二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 73

三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 73

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 73

五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 74

第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 75

一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ...... 75

二、前次募集资金实际使用情况 ...... 75

三、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 ...... 77

四、关于前次募集资金使用情况的结论性意见 ...... 77

第七节 与本次发行相关的风险因素 ...... 79

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素.. 79二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 81

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ...... 82

第八节 公司股利分配政策及股利分配情况 ...... 84

一、公司现行的股利分配政策 ...... 84

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...... 86

三、未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 ...... 87

第九节 与本次发行相关的声明 ...... 91

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1-1-7一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ...... 91

二、发行人直接控股股东、间接控股股东声明 ...... 93

三、保荐人声明 ...... 95

四、发行人律师声明 ...... 98

五、会计师事务所声明 ...... 99

第十节 董事会声明 ...... 100

一、关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ...... 100

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施 ...... 100

三、公司的董事、高级管理人员以及公司直接控股股东、间接控股股东关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 101

附表一：公司及其下属子公司已取得权属证书的房产情况一览表 ...... 104

附表二：公司及其下属子公司尚未取得权属证书的房屋一览表 ...... 110附表三：公司及其下属子公司主要租赁使用的与生产经营相关的房产情况一览表 ... 111附表四：公司及其下属子公司拥有的重大生产设备一览表 ...... 112

附表五：公司及其下属子公司已取得权属证书的土地情况一览表 ...... 113

附表六：公司及其下属子公司租赁使用的土地情况一览表 ...... 114

附表七：公司及其下属子公司主要注册商标情况一览表 ...... 115

附表八：公司及其下属子公司重要专利情况一览表 ...... 202

附表九：公司及其下属子公司尚在履行中的专利许可合同 ...... 221

附表十：公司及其下属子公司已登记的软件著作权情况一览表 ...... 222

附表十一：公司及其下属子公司业务资质情况一览表 ...... 223

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释 义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、普通释义

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二、专业释义

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国际公认的自愿性管理体系，旨在提高组织在社会责任感、质量管理、环境保护和职业健康安全方面的表现

本募集说明书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）本次发行前公司的股本结构

1、发行人股本结构情况

截至2025年3月31日，公司总股本为729,450,871股，股本结构如下表所示：

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2、发行人前十名股东情况

截至2025年3月31日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

（二）发行人控股股东、实际控制人情况

1、控股股东及实际控制人情况介绍

截至本募集说明书出具日，橡胶公司直接持有公司41,943.55万股股份，占公司总股本的57.50%，为公司控股股东，中化资产作为与橡胶公司同一控制下企业，与橡胶公司存在一致行动关系，直接持有公司1.51%股份。国务院国资委系公司的实际控制人。截至本募集说明书出具日，公司的股权控制关系图如下：

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2、控股股东基本情况

截至本募集说明书出具日，公司控股股东橡胶公司的基本情况如下：

截至本募集说明书出具日，橡胶公司的股权结构如下：

3、报告期内发行人控股股东及实际控制人变化情况

报告期内，公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。

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4、控股股东及实际控制人所持公司股份的质押情况

截至本募集说明书出具日，公司控股股东及一致行动人、实际控制人所持股份不存在被质押、冻结和其他限制权利的情况。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）行业管理体制及政策法规

1、所属行业

公司主要从事轮胎的研制、设计、开发、生产、经营及轮胎进出口业务，根据2017年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的行业划分标准，公司属于“C29橡胶和塑料制品业”中的“轮胎制造（分类代码：C2911）”。

2、行业管理部门及管理体制

我国轮胎制造业遵循国家宏观调控指导、行业自律管理与市场化发展相结合的管理体制。行业的行政管理部门主要为国家发展和改革委员会、工业和信息化部和商务部，负责制定行业发展规划、颁布产业政策、审批项目等重大问题，承担行业宏观管理职能。行业自律管理机构为中国橡胶工业协会，主要进行橡胶工业有关的信息收集，为政府有关部门制定行业发展规划、产业政策和法律法规提供建议，推动行业信息交流与技术创新，制订行业规范、行业标准并进行行业自律，反映行业发展重大问题和企业诉求等工作。中国橡胶工业协会下设轮胎分会，公司是中国橡胶工业协会轮胎分会的会员单位及副理事长单位。

中国质量认证中心负责轮胎产品的强制认证（“3C”认证）工作。根据国家质量监督检验检疫总局和国家认证认可监督管理委员会发布的《第一批实施强制性产品认证的产品目录》，对列入该目录的产品，自2003年5月1日起，未获得强制性产品认证证书和中国强制性认证标志的产品不得出厂、进口、销售。该目录中包括机动车辆轮胎3种：轿车轮胎（轿车子午线轮胎、轿车斜交轮胎）、载重汽车轮胎（微型载重汽车轮胎、轻型载重汽车轮胎、中型/重型载重汽车轮胎）、摩托车轮胎。

3、行业相关法律法规及政策

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（二）行业主要特点及发展趋势

1、行业主要特点

（1）全球轮胎行业市场集中度较高

根据轮胎世界网的排名，全球轮胎企业可分为四个梯队，第一梯队为米其林、固特异、普利司通三家轮胎企业，主要配套法拉利、保时捷、宝马、奔驰等高端品牌，替换市场也主要面对中高端市场需求；第二梯队为韩泰、马牌、住友、倍耐力等日系、

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韩系、欧美系品牌，主要配套奔驰、宝马、奥迪、本田、丰田、福特等主机厂，替换市场同样面对中端及中高端市场需求；第三梯队为国内头部胎企，主要配套少部分合资整车厂及大部分自主整车厂，替换市场主要面对中端及中低端市场需求；第四梯队为国内其他轮胎企业，主要面对低端市场需求。

（2）国内轮胎企业成本优势显著

国内轮胎企业成本优势显著。轮胎企业成本构成来看，国内轮胎企业原材料占比显著高于国外轮胎企业，考虑到轮胎企业原材料均为全球化采购，成本差异较小。国内轮胎企业的营业成本显著低于国外轮胎企业，尤其在人工方面，拥有显著优势。国外轮胎企业人工成本较高，主要原因在于其工厂全球化分布，并多在发达国家和地区，人力成本难以下降。国内轮胎企业的低成本得益于国内的人口红利，随着中国经济持续发展，劳动力成本不断上升，因此，提高设备机械自动化程度、削减多余的人工岗位，成为了国内轮胎制造企业降本增效的新方向。近年来头部轮胎企业通过智能制造系统改造，减少人员用量，以实现生产成本的降低。

（3）国内轮胎企业全球份额持续提升

国内轮胎企业全球市场份额实现数倍增长。根据《Tire Business》全球轮胎企业TOP75排行榜，2000年中国企业上榜数量为19家，销售额为36亿美元，占全球轮胎企业销售额的比重为5.2%；2024年上榜的中国企业达到38家，占全球轮胎企业销售额的比重为20.07%，销售额为381.35亿美元，较2000年实现10.6倍增长，而全球轮胎行业对应销售额为1,900.28亿美元，较2000年实现2.7倍增长。中国轮胎企业凭借价格、成本、智能制造、设备等优势，实现全球份额的稳定提升。

2、行业发展趋势

（1）全球布局是成为国际一流轮胎企业的重要路径

加强海外投资是成为国际一流轮胎企业的必由之路，国际知名轮胎品牌发展历程与其全球布局扩张紧密联系。我国多家具备实力及前瞻性的轮胎企业积极推进国内优势产能向海外扩张，逐步打造具备国际竞争力的中国轮胎产业。

（2）智能制造模式成为推动轮胎制造业提质增效的重要途径

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轮胎行业劳动力密集、生产工艺复杂，对智能制造、机器人替代的需求强烈。智能制造模式运用信息通信技术改造轮胎传统产业，加快产业转型升级，是促进轮胎行业提质增效的必由之路。轮胎智能制造包括提升企业在资源配置、工艺优化、过程控制、产业链管理、质量控制与溯源、能源需求侧管理、节能减排及安全生产等方面的智能化水平。国家工信部通过试点示范引领作用，实现智能制造在优势企业进一步推广应用，引领轮胎行业转型升级。

（3）创新驱动产品升级，引领行业消费趋势

轮胎产品消费趋势逐渐向高品质、高性能、绿色及环保轮胎迁移。轮胎企业必须通过加快新材料开发应用，为绿色轮胎发展提供原料保障；加强节能工艺产业化示范和推广应用，加速利用智能制造先进生产方式，提高产品品质及一致性管控能力。

（三）进入行业的主要壁垒

轮胎行业属于资本、技术、人力资源密集型产业，进入行业的主要壁垒包括认证壁垒、技术及研发壁垒、资金壁垒、品牌壁垒、规模壁垒等。

1、认证壁垒

我国对轮胎产品的生产制造采取3C认证制度进行管理，规定对轿车轮胎、载重汽车轮胎等轮胎产品确定统一适用的国家标准、技术规则和实施程序，对列入强制性产品认证目录的产品，必须经国家指定的认证机构认证合格，取得相关证书并加施认证标志后，方能出厂、进口、销售和在经营服务场所使用。针对轮胎企业，工信部于2014年9月颁布《轮胎行业准入条件》对轮胎厂商的企业布局、工艺、质量、装备、能源和资源消耗、环境保护、安全生产、职业卫生等方面作出规范。

此外，国内轮胎企业在国外市场的开拓过程中，需要通过进口国制定的各种产品认证，如美国DOT认证、欧盟标签法案、ECE认证、REACH法规等。

2、技术及研发壁垒

轮胎行业以其高度的技术复杂性而闻名，这主要得益于在研发设计过程中所应用的一系列先进技术：轮胎力学性能分析技术和轮胎轮廓优化设计，使得产品能够在确保安全的前提下，提供更好的操控性和舒适性；温度场分析技术则关注轮胎在不同工况下的温度控制，以避免过热导致的性能问题；六分力分析技术深入理解轮胎与路面

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的动态互动，从而提升车辆的稳定性和安全性；电子预硫化技术通过精确控制硫化过程，增强了轮胎的一致性和耐用性；动态印痕分析技术优化了轮胎的接地性能，而3D打印设计技术则加速了复杂轮胎结构的原型制造和测试。此外，新材料的探索和应用，智能化制造的推进，以及模拟仿真技术的使用，都显著提升了轮胎的性能和生产效率。环境与耐久性测试进一步确保了轮胎的可靠性。这些技术的集成应用构成了轮胎行业的技术壁垒，要求企业不仅要有持续的研发投入，还需具备深厚的技术积累和创新能力。

3、资金壁垒

轮胎产业以其显著的资本密集和技术密集特性，在多个关键领域构成了显著的资金壁垒。首先，生产性投资需求巨大，不仅涉及到昂贵的生产设备和厂房设施的建设，还包括了原材料储存和处理系统的完善。此外，日常运营资金的周转量同样庞大，覆盖了从原材料采购到人员工资、设备折旧及能源消耗等各个方面。轮胎行业对持续的研发投入也有着刚性需求，以推动产品创新和工艺改进，确保技术领先。环保法规的遵守和安全标准的满足也迫使企业加大环保技术和设施的投入。品牌建设和市场推广活动需要大量资金以增强市场影响力和竞争力。同时，轮胎企业为了拓展国际市场，还需承担额外的海外工厂建设、国际认证和跨国物流成本。原材料价格波动、汇率变化和贸易政策不确定性要求企业有足够的资金储备以应对市场风险。智能化和自动化的生产线升级，以及为了实现规模效应的并购重组活动，同样需要巨额资金支持。总体而言，轮胎产业的资金壁垒为新入局者和现存企业都提出了严峻的财务挑战。

4、品牌壁垒

轮胎企业下游需求的最终来源主要为普通大众的汽车消费及保养市场，而普通大众对轮胎品牌容易形成固有消费观念及习惯，对新进企业而言打开市场知名度需要一定培育周期。现阶段轮胎行业中一些有实力的企业经过多年的业务发展和品牌积累，与汽车制造商建立了良好的合作关系，拥有较高的客户忠诚度。新企业要获得客户的认可，往往需要一个较长的过程，这对轮胎行业的新进入者构成了较强的品牌壁垒。

5、规模壁垒

轮胎生产企业具有明显的规模经济效应。一方面，轮胎企业需要达到一定的规模才能保证较高的盈利水平，轮胎生产具有固定资产投资大、单个产品价格低的特点，

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产量越大，单位产品所分摊的固定成本就越低，规模经济就越明显。另一方面，由于轮胎行业涉及许多领域尤其是石化技术的应用以及新技术的不断开发，所以需要较大的资金投入才能使轮胎企业更好地发展。只有在实现规模化生产后，公司在生产效率、采购成本、管理费用的优势才能明显体现。因此新进入企业若要具备规模化的生产厂房和机器设备等生产要素，以及与之配套的生产管理能力、质量控制能力，均需要大量的资金、管理经验和制造经验，行业进入壁垒由此形成。

（四）发行人在行业中的地位

公司是国内专业致力于工业轮胎产品的研发和制造的企业，在工业轮胎领域有着丰富的运营经验。公司致力于向国内外主机厂配套客户、大型物流车队、零售商等广大客户群体，提供更高性能、更高性价比的绿色、安全、节能、环保的轮胎产品。

报告期内，公司持续上榜《Tire Business》全球轮胎企业75强榜单，在国内轮胎行业，尤其是工业胎领域，保持了一定的市场地位。2020年，公司荣获年度中国化工行业“绿色工厂”及“绿色供应链管理企业”称号，并再次荣获第十六届中国上市公司董事会“金圆桌奖”之董事会治理特别贡献奖。2023年，公司荣获东风商用车年度“最佳供应商”、“协同精英”、“技术创新优秀奖”三项荣誉，并首次入选国家工信部年度智能制造试点示范工厂揭牌单位和优秀场景名单。2024年，公司入选人力资源和社会保障部和国务院国资委评选的“中央企业先进集体”名单，体现了发行人在品牌价值、环境保护、社会责任、公司治理等方面的突出表现和行业认可。

（五）发行人的竞争优势

1、拥有在全球范围内较高知名度的轮胎品牌

公司高度重视品牌建设，日益巩固市场渠道，当前已拥有包括“风神”、“风力”、“河南”、“卡之力”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车、非公路轮胎。公司通过品牌形象店搭建、广告投放、自媒体平台运维等措施，积极推进品牌建设。公司2020年荣获年度中国化工行业“绿色工厂”及“绿色供应链管理企业”称号；2023年荣获东风商用车年度“最佳供应商”、“协同精英”、“技术创新优秀奖”三项荣誉；2024年入选人力资源和社会保障部和国务院国资委评选的“中央企业先进集体”名单。公司与PTN开展业务协同，形成了多梯度多品牌的推广优势，旗下品牌定位清晰、优势互补，覆盖各个工业用胎细分市场，满足不同市场对于不同价位和功能

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产品的需求，为客户提供一体化的增值服务。

2、良好的研发平台和技术创新能力

作为国家高新技术企业、国家技术创新示范企业以及河南省创新龙头企业，公司在科技创新和技术研发方面取得了显著成就。依托国家认定企业技术中心、河南省轮胎制造工程技术中心和博士后科研工作站等科研平台，公司通过自主创新、技术引进以及与高校和研究机构的“产学研”合作模式，不断提升自身的科技创新能力和技术研发水平。此外，公司还与全球轮胎制造巨头倍耐力建立了深度合作关系，通过技术融合加速向世界一流轮胎企业的目标迈进。公司的研发重点集中在新材料和高分子材料的高性能化改性与加工上，采用先进的加工设备和工艺，包括共混、改性、配方等技术。在工程子午线工程轮胎、宽基超低断面无内胎子午线轮胎、超低滚阻绿色轮胎以及智能轮胎的设计制造方面，公司拥有一系列核心技术，并具备全系列工业胎产品制造与服务的能力。2024年，公司的研发投入占比达到4.33%，技术中心引进了包括动态热机械分析仪、轮胎成品内衬测厚仪、内外转鼓试验机、滚动阻力试验机、不圆度试验机等多套先进研发设备，确保了研发工作的高效进行。2024年，公司共申请专利58项，其中发明专利11项，实用新型专利15项。

在科技奖项方面，公司屡获殊荣，历年来获得了中国专利优秀奖、河南省科技进步二等奖、河南省科技进步三等奖等，在科技创新和技术研发方面的表现卓越。

3、拥有全系列工业轮胎的产品制造与服务能力

公司定位打造世界一流工业轮胎制造企业，聚焦重点市场、重点客户、重点方向，整合全球研发资源，统筹提升现有研发能力及管理体系，兼顾技术推动和市场拉动两个维度，不断增强产品制造与服务能力。

2024年，公司围绕产品高端化、数智化转型、绿色发展理念践行新质生产力。产品高端化方面，聚焦工程子午胎、巨胎及以农业子午胎为代表的特种轮胎，公司快速响应市场需求，积极开拓新业务，产品结构逐步向非公路轮胎战略转型。同时，公司正在建设的2万套高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，是公司实现新质生产力、带动公司管理体系整体变革与升级的重要台阶，公司产品和技术有望依托该项目产生深刻的变化，实现高质量发展。

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4、先进的质量管理体系和产品性能认证

公司先后通过了ISO9001质量管理体系认证、IATF16949质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO45001职业健康与安全管理体系认证、ISO50001能源管理体系认证、ISO10012:2003测量管理体系认证、ISO/IEC17025实验室认证、E-MARK、美国DOT认证、欧盟ECE等多项认证，产品还通过了美国SMARTWAY认证，在欧盟标签法规测试中取得了ABA级。

5、全方位的市场渠道和网络布局

公司建立了出口市场、配套市场和替换市场“三位一体”的市场渠道和销售网络，实现优势互补和业务协同。出口市场覆盖北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等全球营销市场，产品销往140多个国家和地区。配套市场直接为20多家国内领先汽车、工程机械主机厂供货。替换市场形成了以经销商批发、挂牌店零售为主的营销体系，销售网络覆盖全国。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人的主营业务情况

1、主要产品及服务

公司主要产品为卡客车轮胎、子午工程胎和多用途轮胎。卡客车轮胎从功能上区分为导向轮、驱动轮等，主要用于各种使用工况路况的卡车（载重车、轻卡、自卸车、牵引车）、客车、公交车等运输车辆。子午工程胎主要用于矿山、煤炭、建筑工地、隧道等多种作业条件以及恶劣作业环境下的轮式车辆和各种工程机械（装卸机、挖掘机、推土机、压路机、吊装机等）。多用途轮胎系公司在原有斜交工程胎基础上，进一步改良工艺，丰富、优化产品结构，拓展农用特种胎、农业子午胎等细分品类。

2、收入构成情况

（1）按产品类型分类

报告期内，公司营业收入的主要构成情况如下表所示：

单位：万元

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公司主要生产“风神”、“风力”、“卡之力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车、非公路轮胎，报告期内占营业收入的比例超过95%。其他业务主要为服务性收费、材料及配件销售等，金额较小，占营业收入比例不足5%。

（2）按销售模式分类

按照销售模式区分，公司主营业务收入根据直销、经销及其他分布如下：

单位：万元

（3）按销售区域分类

根据销售区域区分，公司主营业务收入根据境内、境外分布如下：

单位：万元

（二）发行人的主要业务模式

1、采购模式

公司采购采用集中统一归口管理和自主采购两种模式，采购类别包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑等原辅材料，同时实施严格的供应商管理制度（包括供应

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商准入、退出和过程控制等）。

公司天然橡胶主要通过线上平台统一比价，根据市场变化实施远期和即期相结合的灵活采购方式，采取不均衡采购策略，从泰国等东南亚优质产胶区采购，过程可控，有利于公司降低采购成本，提高经济效益。合成橡胶主要通过中国石油、中国石化等长期战略合作伙伴采购。公司原材料国内外供应渠道稳定，采购成本可控。

2、生产模式

公司结合自身生产能力、产品工艺流程和产品结构特点，根据轮胎市场下游客户的需求和对市场的预测判断，采取“以销定产、以产促销、产销平衡”的生产模式。

公司拥有先进的工业轮胎生产设备，导入倍耐力轮胎制造工艺技术，对标同行业，发挥自身优势，实施持续改进，优化核心设备，形成完善的工业胎高端生产能力；同时采用精益生产工具和信息化管理手段对生产资源进行动态监控、调配、协同运行，以提高生产运营效率。公司加大先进科技手段在生产中的应用力度，不断提高公司的数字化、智能化水平。

3、销售模式

公司针对不同细分市场采用不同的销售模式，销售模式主要包括境内直销、境内经销、境外贸易商三大类，具体情况如下：

（1）境内市场

境内配套市场主要采用直销销售模式，客户主要是卡客车、工程机械车辆的主机配套厂。公司依靠国内领先的技术、服务实力，多年来在卡客车和工程机械车辆生产企业中占据优势的配套地位。公司拥有专业的配套市场营销团队，专注于下游配套市场，向重点主机厂提供全方位的产品和服务，长期得到主机厂的认可。

境内替换市场主要采用经销销售模式，境内各区域按照分销网络进行销售。目前公司在全国各省拥有一级经销商200多家，实现了境内销售渠道和服务网络的整体布局。公司进行集中化协同管理，最大化发挥每个品牌在不同细分市场的优势，通过对市场需求的研究判断，定制化、针对性地开发新产品，快速争取更多的市场份额。

（2）境外市场

公司将出口市场划分为6大营销区域，包括北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太

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和独联体等市场。目前公司拥有近300家海外一级区域贸易商，产品销售范围覆盖世界绝大部分国家和地区。同时，公司正加快推进境外销售渠道下沉，组建当地销售团队，目前已在俄罗斯、加拿大、印尼、智利设立四家海外销售子公司，拟在南非、澳大利亚设立两家子公司，在当地设立仓库，由原来的批发销售逐步转换为直接对零售商和矿山服务商进行销售，提升市场把控能力。

（三）主要产品的产能、产量和销售情况

报告期内，公司的主要产品按类别可分为卡客车轮胎、子午工程胎、多用途轮胎，其设计产能如下表所示：

单位：万条

报告期内，公司主要产品的产量如下表所示：

单位：万条

报告期内，公司主要产品的产能利用率如下表所示：

报告期内，公司主要产品的销量如下表所示：

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单位：万条

报告期内，公司卡客车轮胎的产能利用率分别为60.27%、70.31%、86.56%和

89.85%，整体呈现上升的趋势；子午工程胎的产能利用率分别为99.10%、89.03%、

78.67%和70.67%，由于市场竞争日趋激烈，同类型产品的生产增加，导致子午工程胎需求有所下滑，产能利用率有所下降；多用途轮胎的产能利用率分别为33.97%、

38.08%、44.84%和41.51%。

（四）主要原材料及能源的供应情况

公司生产轮胎产品的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线、炭黑等，所需能源主要为煤炭、电力和蒸汽。多年来公司已与多家供应商建立了共同发展的友好合作关系，能够保证原材料和能源的稳定供应。最近三年及一期，公司主要原材料和能源占主营业务成本的比例如下：

单位：万元

（五）主要固定资产情况

1、房屋及建筑物

截至2025年3月31日，发行人及其下属子公司拥有的房屋共计83项，建筑面积

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合计约450,006.19平方米，具体情况如下：

（1）自有房产

1）有证房产截至2025年3月31日，发行人及其下属子公司拥有79处已取得权属证书的自有房产，总建筑面积为313,349.94平方米，上述自有房产不存在抵押或查封等权利限制情形，具体情况详见本募集说明书“附表一：公司及其下属子公司已取得权属证书的房产情况一览表”。2）无证房产截至2025年3月31日，发行人下属子公司风神（太原）存在4处尚未取得权属证书的房产，位于晋夏公路西、凤仪街东及307国道以西、紫林路以南，面积为136,656.25平方米，该等房屋目前主要用途为生产厂房，除此以外发行人及其下属子公司不存在其他尚未取得权属证书的房产，具体详见本募集说明书“附表二：公司及其下属子公司尚未取得权属证书的房屋一览表”。上述无证房产系因历史原因尚未办妥，相关生产厂房建设涉及的竣工验收手续均已办理完成，不存在权属争议、纠纷或其他权利限制，该等房产未取得权属证书不会影响风神（太原）对该等房产的占有及使用。此外，清徐县住房和城乡建设管理局已于2025年3月31日出具相关证明，“自2022年1月1日起至今，风神（太原）严格遵守国家和地方有关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定及要求从事建设活动，不存在因违反住房与城乡建设管理方面的法律法规而受到本单位行政处罚的情况，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情况”。目前风神（太原）正在积极与当地自然资源局沟通办理当中，风神（太原）未因该等房产未取得权属证书而受到当地住建管理机关的调查或处罚，该等房产未取得权属证书的情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。

（2）租赁房产

截至2025年3月31日，发行人及其下属子公司主要租赁使用的房屋共10处，面积合计7,710.38平方米，其中2处为无证房产，面积合计为4,460平方米，具体详见本募集说明书“附表三：公司及其下属子公司主要租赁使用的与生产经营相关的房产情况一览表”。

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发行人租赁前述无证房产主要用于员工宿舍、办公等辅助类用途，不涉及主要生产经营活动，可替代性较强，如果因上述租赁房屋未取得权属证书导致无法继续租赁关系，需要公司搬迁时，公司可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所。因此，发行人租赁上述无证房产的情形不会对公司生产经营造成重大不利影响。

2、主要生产设备

截至2025年3月31日，发行人及其下属子公司拥有17项净值在1,000万元以上的生产设备，具体情况详见本募集说明书“附表四：公司及其下属子公司拥有的重大生产设备一览表”。

（六）主要无形资产情况

1、土地使用权

（1）自有土地

截至2025年3月31日，发行人及其下属子公司拥有的土地使用权共3项，土地面积合计873,893.35平方米，该等土地均为出让用地，均已取得权属证书，发行人及其下属子公司拥有的上述土地使用权不存在抵押或查封等权利限制情形，且不存在尚未取得权属证书的土地使用权的情形，具体情况详见本募集说明书“附表五：公司及其下属子公司已取得权属证书的土地情况一览表”。

（2）租赁土地

截至2025年3月31日，发行人及其下属子公司租赁6宗土地使用权，租赁面积合计577,953.14平方米，具体情况详见本募集说明书“附表六：公司及其下属子公司租赁使用的土地情况一览表”。

2、注册商标

截至2025年3月31日，发行人及其下属子公司拥有的主要注册商标为1,218项，其中境内商标659项，境外商标559项，均不存在权利质押或其他权利限制，发行人及其下属子公司不存在获授权使用第三方商标的情形，亦不存在授权许可第三方使用发行人及其下属子公司商标的情形。具体情况详见本募集说明书“附表七：公司及其下属子公司主要注册商标情况一览表”。

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3、专利权

（1）自有专利

截至2025年3月31日，发行人及其下属子公司拥有的已授权的专利共计352项，其中境内专利312项，包括发明专利28项，实用新型120项、外观设计专利164项，境外专利40项，包括发明专利12项，外观专利28项，上述352项专利均处于有效状态，且不存在权利质押或其他权利限制。具体情况详见本募集说明书“附表八：公司及其下属子公司重要专利情况一览表”中的相关内容。

（2）专利许可

截至2025年3月31日，发行人存在获授权使用专利的情形，具体情况详见本募集说明书“附表九：公司及其下属子公司尚在履行中的专利许可合同”。

除上述已披露的情形外，截至2025年3月31日，发行人及其下属子公司不存在其他获授权使用第三方专利的情形，亦不存在授权许可第三方使用公司及其下属子公司专利的情形。

4、计算机软件著作权

截至2025年3月31日，发行人及其下属子公司拥有9项已登记的软件著作权，且不存在权利质押或其他权利限制。具体情况详见本募集说明书“附表十：公司及其下属子公司已登记的软件著作权情况一览表”。

（七）主要资质证书情况

截至本募集说明书出具日，发行人及其下属子公司均已经取得了开展主营业务所必须的主要资质和许可，该等资质目前均在有效期内，具体情况详见本募集说明书“附表十一：公司及其下属子公司业务资质情况一览表”。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）现有业务发展安排

1、夯实基础管理，实现安全零事故

公司持续完善全员HSE责任制，推进FORUS体系落地和全面提升安全管理水平大整治行动，聚焦高风险、补短板、强弱项，夯实基层基础管理，防范和化解各类风

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险，保证“四个零”，追求“零损失”，践行“双碳战略”可持续发展。公司计划实现FORUS体系5级星级企业的创建目标，将持续推进“治本攻坚三年行动方案”，重点围绕安全责任落地行动、安全能力提升行动、本质安全提升行动、作业安全整治行动、应急能力提升行动、绿色低碳可持续发展行动、健康促进行动、智慧HSE赋能行动等8大行动。此外，公司持续加大HSE投入，提升本质安全及绿色节能低碳发展水平。

2、推进卓越运营体系向纵深发展，打造风神特色的卓越运营良好实践公司以生产、采购、营销、物流等模块的关键突破项目为切入点，导入卓越运营体系指引的先进管理方法，促进关键课题项目完成既定目标，提升运营管理水平，支撑销售目标达成，使卓越运营体系在风神有根有魂。

在营销方面，公司从高性能巨型工程子午胎扩能增效项目入手，巨胎市场规模显著提升，重点突破印尼、澳大利亚等主要矿业国家。采购方面，公司建立价格异动预警机制，降低价格对成本利润影响；加强与战略供应商合作，稳定原材料质量、价格；加强供应商管理，优进劣退，形成良性的供应商管理机制。在物流方面，公司引入平台物流服务商，形成良好的竞争机制，优化物流成本；加强物流规划，协同销售，优化送货点，提升交付效率。在生产方面，公司坚持“一切成本皆可降”、“一切费用皆可控”，加大节能降碳投入，通过一大批技术改进项目，降低转化成本，提升产品市场竞争力。

3、落实人才兴企战略，建立风神特色的人才培养机制

公司实施“鹰才计划”，旨在通过分层培养建立人才梯队，提升不同层级管理人员的能力和素质，计划呈金字塔结构，从上到下分为四层：“雄鹰计划”面向高层管理人员，采用现场授课、对标学习与课题研究等方式联合培养，实施周期为提前设计、按需实施；“精鹰计划”针对中层管理人员，以集中授课与项目实践结合的方式培养，实施周期为2-3年，后续将进行项目需求评估；“飞鹰计划”的目标群体是青年骨干员工，通过人才甄选模式选拔，采用集中训练营加IDP（个人发展计划）形式培养，实施周期为1-2年；“雏鹰计划”主要针对新入职大学生，采用集中培训、生产见习、师带徒、轮岗等形式培养，实施周期为每年。

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4、严格风险防控，实现合规经营

公司坚持全面从严治党，认真贯彻落实国务院国资委关于法治建设和落实《中央企业合规管理办法》的要求，持续推进“合规管理强化年”专项工作；结合业务实际，研判公司在反腐倡廉方面存在的老问题新表现和新问题新形态，以落实合规管理清单为抓手，强化合规管理“三道防线建设”，筑牢防线，守住底线，确保合规运营。

（二）未来发展战略

公司的中长期战略是打造可持续发展竞争力与高品牌价值竞争优势，根据《风神轮胎三年发展纲要（2024-2026）》，不断发展完善工业胎产品线，依托重点项目，推动新质生产力落地，实现销售收入的新突破，成为全球工业胎“质”的领导者和具有世界级影响力的专业公司。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）关于财务性投资和类金融业务的认定标准及相关规定

根据《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”；《证券期货法律适用意见第18号》规定，“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。”

（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施财务性投资（包括类金融业务）情况如下：

1、类金融业务

公司主要产品为卡客车轮胎、子午工程胎和多用途轮胎。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不属于类金融机构，未进行类金融业务，亦无拟实施类金融业务的计划。

2、投资产业基金、并购基金

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自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

3、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在资金拆借，亦无拟实施资金拆借的计划。

4、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形，亦无以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。

（三）最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资情形

截至2025年3月31日，公司可能涉及财务性投资的会计科目分析如下：

1、其他应收款

截至2025年3月31日，发行人其他应收款账面价值1,143.99万元，主要为向运输商支付的轮胎押金、其他业务产生的其他应收款，不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资性质的款项。

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2、长期股权投资

截至2025年3月31日，发行人长期股权投资账面价值43,462.65万元，主要为对联营企业倍耐力轮胎（焦作）有限公司及PTN的股权投资。倍耐力轮胎（焦作）有限公司主营业务为乘用轮胎的生产和销售，原为发行人2016年设立的全资子公司焦作风神轮胎有限责任公司。同年，中国化工以乘用胎和工业胎差异化的经营理念和商业模式为指导对轮胎业务进行整合，发行人向交易对方倍耐力出售其持有的倍耐力轮胎（焦作）有限公司80%股权。交易完成后，发行人持有倍耐力轮胎（焦作）有限公司20%股权并与倍耐力签署相关合资协议。因此，发行人与倍耐力轮胎（焦作）有限公司均属于轮胎制造行业，发行人对倍耐力轮胎（焦作）有限公司的股权投资不属于财务性投资。

PTN为国际知名轮胎品牌倍耐力旗下工业胎板块，2016年，中国化工以乘用胎和工业胎差异化的经营理念和商业模式为指导对轮胎业务进行整合，为进行工业胎资产整合，发行人于2016年以现金方式购入PTN 10%股份。此外，发行人于2020年、2022年同中国化工橡胶有限公司签订《股权托管协议》及《股权托管协议补充协议》，合计受托管理PTN 90%的股权，上述协议生效后，发行人共受托管理PTN 90%的股权，并持有PTN 10%的股权。发行人曾与PTN签署《技术协助协议》、《委托生产协议》，以借助PTN技术提升产品性能质量，发挥工业胎自有技术和品牌优势，实施精益生产；并受托为PTN生产高端轮胎产品，该举措有利于发行人改善经营效益，促进发行人扩大市场规模和提高市场竞争力。2024年发行人与PTN签署《专利和专有技术分许可协议》，并进一步降低许可使用费，有利于发行人通过技术引进的方式，提升科技创新能力和技术研发水平，提高市场竞争力。因此，发行人对PTN的股权投资不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2025年3月31日，发行人其他流动资产账面价值10,551.97万元，主要为待抵扣进项税、待认证进项税额、增值税留抵税额等，不存在财务性投资款项。

4、其他权益工具投资

截至2025年3月31日，发行人其他权益工具投资账面价值299.05万元，为持有的厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“厦工股份”）和汉马科技集团股份有限公

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司（以下简称“汉马科技”）股份，金额分别为273.00万元和26.05万元。

厦工股份主要经营装载机、挖掘机、路面机械及掘进机械等工程机械及配件的生产、销售；汉马科技主营业务是重型卡车、专用汽车及汽车零部件的生产、研发与销售。两家上市公司均属于发行人下游工程机械行业，历史年度为发行人下游客户。对两家公司持股均并非董事会决议日前六个月内的投资，主要目的为增强双方业务协同，不属于财务性投资。

5、长期待摊费用

截至2025年3月31日，发行人长期待摊费用账面价值12,632.93万元，主要是模具和固定资产改良支出，不存在财务性投资款项。

6、其他非流动资产

截至2025年3月31日，发行人其他非流动资产账面价值3,700.23万元，主要是预付设备工程款，不存在财务性投资款项。

综上所述，截至报告期最近一期末，公司不存在财务性投资的情形。

七、关于违法行为、资本市场失信惩戒相关信息

（一）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

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（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

（二）公司行政处罚情况

报告期内，发行人及其下属子公司不存在金额1万元以上的行政处罚。2025年6月，发行人及其下属子公司新增1项金额1万元以上的处罚。该行政处罚的具体情况如下：

2025年6月10日，焦作市生态环境局向发行人出具《行政处罚决定书》（焦环罚字〔2025〕168号），公司在2024年2月5日12时至2024年2月15日12时预警期间，生产设备停产数量未达到预警减排措施规定的停产数量，管控措施未落实到位。相关行为违反了《焦作市大气污染防治条例》第三十五条，决定处以罚款1.39万元。

根据《焦作市大气污染防治条例》第三十九条，“违反本条例第三十五条规定，未根据重污染天气应急预案制定重污染天气应急响应操作方案或者重污染挑起应急响应操作方案未按照规定备案的，由生态环境主管部门责令改正，处一千元以上五千元以下罚款；未按照规定及时启动重污染天气应急响应操作方案的，由生态环境主管部门责令立即改正，处一万元以上五万元以下罚款。”因此，根据上述罚则，罚款金额仅为1.39万元，接近罚款比例下限，不属于顶格处罚，系从轻行政处罚。

针对上述行政处罚事项，焦作市生态环境局已于2025年7月11日出具《关于风神轮胎股份有限公司行政处罚的情况说明》，“2024年2月5日12时至2024年2月15日12时，该公司预警期间生产设备停产数量未达到预警减排措施规定的停产数量，管控措施未落实到位。我局依据《焦作市大气污染防治条例》第三十九条对该公司下达行政处罚决定书（焦环罚〔2025〕168号），给予罚款1.39万元的行政处罚。根据《河南省重大行政处罚备案审查办法》第三条，该公司的违法行为并非重大行政处罚。经查阅资料，该公司自2022年1月1日至今，除上述违法行为外无其他违法行为。”

综上，上述处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人持续经营和合法存续产生重大不利影响，也不会对本次发行构成重大不利影响，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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八、同业竞争情况

公司控股股东橡胶公司控制的企业PTN由倍耐力的工业胎业务剥离重整而来，与公司同样从事工业胎相关业务。公司控股股东橡胶公司已于2020年7月出具承诺，明确风神股份将作为中国化工旗下工业胎资产整合平台，并将于2021年12月31日之前向风神股份提交将旗下工业胎资产注入风神股份的具体方案；在2021年12月31日前，如橡胶公司未能向风神股份提交轮胎资产注入方案，或轮胎资产注入方案未能获得风神股份的董事会或股东大会审议通过或审批机关的批准同意的，橡胶公司将采取包括但不限于委托风神股份管理相关轮胎业务或资产、向不关联的第三方出售轮胎业务或资产等适当方式来解决与风神股份的同业竞争。

截至募集说明书出具日，橡胶公司已按照承诺约定方式推动同业竞争问题的解决，将PTN 90%股权委托给风神股份管理，风神股份可根据相关托管协议行使除所有权及处置权、利润分配请求权、剩余财产分配请求权等权利以外的所有股东权利。

针对同业竞争问题，公司独立董事已发表意见，认为公司控股股东橡胶公司切实履行了其出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，不存在违反承诺的情形，未损害上市公司利益；橡胶公司已按照其所出具的承诺中的措施推动同业竞争解决，能够有效保障上市公司利益，发行人与直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

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第二节 本次发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策支持

我国在巨型工程子午线轮胎上仍然处于起步阶段，巨型工程子午线轮胎由于技术难度大、质量要求高，现阶段全球市场主要被国际三大品牌米其林、普利司通、固特异所垄断。国内轮胎企业亟需进行研发投入及技术创新，扩大我国全钢巨胎产品的市场占有率与行业影响力。因此，该类产品成为国家重点支持的产品类别，在轮胎行业中属于快速发展的新兴产业。

公司本次募投项目“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”主要投向巨型工程子午胎，产品尺寸普遍在49吋以上，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》的鼓励类“十一、石化化工10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49吋以上）。因此，公司本次发行的募投项目属于国家重点支持的产业，符合国家创新驱动发展战略。

2、高性能巨型工程子午胎市场前景广阔

工程子午胎相较于工程斜交胎拥有承载能力大、滚动阻力小、耐磨耐刺、使用寿命长等优势，全球工程胎整体市场子午化率逐步提升。报告期内，公司的子午工程胎产能利用率整体较高，巨型工程子午胎接近满产，与行业趋势保持一致。

巨型工程子午胎主要应用于露天矿场中使用的重型自卸车，作为重型自卸车日常运输的消耗品，巨型工程子午胎的市场需求与国际采矿业的发展密切相关。随着全球采矿业进一步发展，新型矿产需求不断涌现，重型机械的大量使用将促使巨型工程胎市场需求持续增长。根据弗若斯特沙利文行业研究报告预测数据，预计2026年全球全钢巨胎的产量将达到33.8万条。总体来看，巨型工程子午胎产品的市场需求旺盛，市场规模较大，未来市场空间增长显著。

同时，巨型工程子午胎由于产品性能高、技术难度大，受到各国贸易壁垒和销售制裁的影响较小，上市公司等国内轮胎厂商的同类产品在相关市场销售空间更大。

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3、巨型工程子午胎国产化进程加速

由于巨胎产品拥有很高的技术壁垒，以米其林、普利司通和固特异所组成的全球全钢巨胎行业第一梯队，凭借资金、技术以及品牌优势，长期占据着全球巨胎市场较大的市场份额。近年来，以上市公司为代表的国内轮胎企业长期坚持在巨胎领域持续进行研发投入及技术创新，产品质量不断取得突破，逐步获得了下游客户的广泛认可，逐步填补了我国巨胎研发及制造领域的空白，同时产品已开始批量出口至海外市场，进一步扩大了市场占有率与市场影响力。此外，随着国内矿山机械制造企业的快速发展，其生产的矿山机械在全球市场中的竞争力不断增强，市场份额持续提升，相关矿山机械主机厂商对于原装配套轮胎选购国产巨胎的比例也在持续上升，进一步加速了巨胎的国产化进程。

在国内外卡客车轮胎竞争日益加剧的背景下，公司亟需发挥工程胎的传统优势，扩大巨型工程子午胎的产能，把握巨型子午胎国产化进程的业务机会，扩大市场影响力。

（二）本次发行的目的

1、提高生产规模，增强中高端产品市场竞争力

报告期内，公司巨型工程子午胎订单生产满足率较低，现有生产能力不能满足市场需求。在国内外卡客车轮胎竞争日益加剧的背景下，公司正在持续推动产品结构的调整，旨在发挥工程胎的传统优势，扩大巨型工程子午胎的产能，快速提升市场份额。本次募投项目聚焦于巨型工程子午胎这一高盈利能力的产品，旨在利用近年来开发并成功应用的最新工艺技术，进一步提升公司优势产品的产能，缩小与国际巨头在生产规模上的差距，力争以优异的产品质量努力抢占头部市场，在缓解公司现有产能压力的同时，进一步增强公司盈利能力。

2、优化资产负债结构，增强公司资金实力

随着公司经营规模的扩张以及募投项目的实施，公司对于资金的需求也持续增长。通过本次向特定对象发行股票，公司可以更好地满足业务扩张所带来的资金需求，为未来的经营活动提供资金支持，为本次募投项目提供资金保障，从而进一步改善公司的资产负债结构，提升公司的综合竞争力，并更好地应对风险和不确定性，为公司持

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续高质量发展夯实基础。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行的发行对象为包括橡胶公司在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

截至本募集说明书出具日，橡胶公司直接持有发行人41,943.55万股股份，占发行人总股本的57.50%，为公司的控股股东。发行对象的具体情况请详见“第三章 发行对象的基本情况”之“一、橡胶公司的基本情况”。

三、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包括橡胶公司在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

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除橡胶公司以外的最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。其中，橡胶公司拟以不低于20,000万元（含本数）且不超过30,000万元（含本数）现金认购本次发行的股票。橡胶公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定对象以相同价格认购本次发行的A股股票。橡胶公司拟认购公司本次发行A股股票的认购数量为实际认购金额除以本次最终发行价格后的数量。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

资本公积送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。

本次发行的最终发行价格将根据股东会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

橡胶公司不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象

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的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的80%与甲方最近一个会计年度经审计的每股净资产的孰高值）继续参与认购且认购总金额保持不变。

（五）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司总股本的30%，即发行股票的数量不超过218,835,261股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

本次发行完成后，橡胶公司认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。

（九）本次发行决议的有效期限

本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定对象发

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行方案之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会作出同意注册的决定文件，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。

（十）本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”

《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。《证券期货法律适用意见第18号》提出如下适用意见：

“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’”

发行人本次向特定对象发行股票的发行数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的要求。发行人前次募集资金已于2020年11月到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的要求。截至2025年3月31日，前次募集资金已使用完毕。

综上所述，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的相关规定。

四、募集资金投向

本次发行拟募集资金总额不超过110,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

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单位：万元

在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

截至本次发行董事会（第九届董事会第十二次会议）决议日，本次募投项目已对外支出15,252.76万元，主要用于设备购置、其他工程费和预备费，尚有较大的资金缺口。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为包括橡胶公司在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。橡胶公司为公司控股股东，因此橡胶公司认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。除此之外，截至本募集说明书出具日，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在其他关联方认购本次发行的股份将在发行结束后相关公告中予以披露。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至本募集说明书出具日，橡胶公司直接持有发行人419,435,536股股份，占发行人总股本的57.50%，为公司的控股股东；中化资产作为橡胶公司同一控制下的一致行动人，直接持有公司1.51%股份；中国中化通过中国化工持有橡胶公司100%股权，为公司的间接控股股东；国务院国资委系公司的实际控制人。

本次发行完成后，橡胶公司仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行有关事宜已经公司第九届董事会第十二次会议、公司2025年第三次临时股东会审议通过；本次向特定对象发行方案已经中国中化批准。本次向特

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定对象发行尚待上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。在完成上述审批手续之后，公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

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第三节 发行对象的基本情况

一、橡胶公司的基本情况

（一）基本情况

截至本募集说明书出具日，公司控股股东橡胶公司的基本情况如下：

（二）股权控制关系

截至本募集说明书出具日，橡胶公司的股权结构如下：

（三）主营业务情况

橡胶公司是行业领先的轮胎制造商和橡胶制品制造商，橡胶公司始终秉承科技创新、品牌引领的理念，推动国际化建设，奋力打造世界一流综合性橡胶轮胎企业。

（四）最近一年及一期简要财务数据

橡胶公司最近一年及一期主要财务数据如下：

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单位：万元

注：上述2024年财务数据已经审计，2025年1-3月财务数据未经审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及诉讼情况

截至本募集说明书出具日，橡胶公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）在最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与中国中化、橡胶公司及其控制的下属企业之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与中国中化、橡胶公司及其控制的下属企业产生新的同业竞争或者潜在同业竞争。

2、关联交易情况

橡胶公司拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，公司与中国中化、橡胶公司及其控制的下属企业不会因本次发行而增加新的关联交易。另外，为了实施本次募投项目，公司存在向中国中化下属化工装备制造企业采购机器设备的可能性。

若未来公司与中国中化、橡胶公司及其控制的下属企业产生关联交易，公司将严格按照法律、法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规规定履行信息披露义务和审批程序，切实保护公司及全体股东利益。

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（七）本募集说明书披露前十二个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

截至本募集说明书出具前十二个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与橡胶公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与橡胶公司及其控股股东、实际控制人之间未发生重大交易。

二、股份认购协议摘要

（一）协议签订主体及签订时间

甲方：风神轮胎股份有限公司

乙方：中国化工橡胶有限公司

签订日期：2025年7月16日

（二）认购方式、认购价格及认购总金额

1、乙方以现金方式认购甲方本次发行的A股股票。

2、乙方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日。乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量），且不低于甲方最近一个会计年度经审计的每股净资产。

最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由甲方董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价的80%与定价基准日甲方最近一个会计年度经审计的每股净资产的孰高值）继续参与认购且认购总金额保持不变。

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3、在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

4、双方确认，本次发行认购金额不低于人民币20,000.00万元（含本数）且不超过人民币30,000.00万元（含本数），最终认购股数根据市场竞价结果确定。

（三）认购股份数量

1、甲方本次发行的A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即发行股票的数量不超过218,835,261股，最终发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），且不超过中国证监会最终同意注册的发行股票数量的上限。乙方以现金认购甲方本次发行的A股股票数量的计算公式为：乙方认购本次发行的股份数量=认购总金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位（计算结果向下取整）。在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司股本总额发生变动，或者因本次发行价格发生调整的，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。

具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，按照相关规定，根据竞价结果由甲方董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

2、如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。

3、甲方本次发行的A股股票每股面值人民币1元。

（四）认购资金的缴纳、验资及股票的交付

1、在本协议生效条件均获得满足后，乙方同意不可撤销地按本协议第一条、第二条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构/主承销商发出的认购缴款通知（以下简称“缴款通知”）之日起10个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号（即保荐机构/主承销商为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户，缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。

2、甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。

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3、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，尽快在证券登记结算机构将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下并及时办理相关工商变更登记手续。

（五）滚存未分配利润

本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

（六）限售期

1、本次发行结束后，乙方认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

2、乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

4、乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、上海证券交易所的规则办理。

（七）协议生效、履行和变更

1、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会、股东会审议通过本次发行；

（2）中国中化控股有限责任公司批准本次发行方案；

（3）上海证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册；

（4）法律法规及监管部门要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

2、如本协议第7.1条的任意一项条件未满足，本协议自动解除。

3、本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

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4、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

（八）协议的终止

双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：

1、本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；

2、双方协商一致同意终止本协议；

3、根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

（九）违约责任

1、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。

2、本协议第7.1条任意一项条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。

（十）争议的解决

凡因签订、履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，双方同意将争议提交甲方住所地的人民法院通过诉讼程序解决。

三、认购资金来源

根据橡胶公司出具的承诺函：

“本公司用于认购风神股份本次向特定对象发行股票的资金均来源于本公司的自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用风神股份及其关联方（本公司除外）资金用于认购的情形，不存在风神股份及其间接控股股东或实际控制人、其他主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情形，发行完成后控股股东不存在高比例质押风险，不会对风神股份控制权产生影响。

本公司承诺不存在：法律法规规定禁止持股；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；不当利益输送等情形。”

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集资金总额为人民币110,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

单位：万元

在本次发行股票募集资金到位前，公司将根据公司经营状况和发展规划对上述拟投资项目用自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金。若本次发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

截至本次发行董事会（第九届董事会第十二次会议）决议日，本次募投项目已对外支出合计15,252.76万元。其中，14,632.08万元为购置设备的预付款；162.13万元为其他工程费，主要为前期勘察设计的相关费用；458.55万元为前期支出的预备费用，公司尚有较大的资金缺口。

二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景

（一）项目基本情况

项目名称：高性能巨型工程子午胎扩能增效项目

实施主体：公司本部

实施地点：河南省焦作市中站区丰收路，于公司已有土地和厂区予以建设

本项目预计投资总额为146,369.08万元，拟使用募集资金总额110,000.00万元。本次项目将扩大公司巨型工程子午胎的产能，在充分利用现有厂房、设备及公用工程设施基础上，对部分设备进行升级改造、置换，同时新建巨胎成型硫化车间，新购巨胎成型机和硫化机等设备，实现产品升级、提质增效。项目建成后并全面达产后，将实现年新增约2万条巨型工程子午胎的产能。

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（二）项目经营前景

1、项目实施的必要性

（1）优化产品结构，增强公司核心竞争力

我国在巨型工程子午线轮胎上仍然处于起步阶段，全钢巨型工程子午线轮胎由于技术难度大、质量要求高，现阶段全球市场仍由国际三大品牌米其林、普利司通、固特异占据主要市场份额。国内轮胎企业亟需进行研发投入及技术创新，扩大我国全钢巨胎产品的市场占有率与行业影响力。本次“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”全部聚焦于生产巨型工程子午胎，将大幅提高公司巨型工程子午胎的生产能力，进一步优化公司优势产品的产能结构，提高公司的盈利能力，项目实施将成为公司增强竞争力的重要着力点。

（2）快速提升产能，满足市场需求和客户需求

充足的产能是公司维护现有客户和开拓新客户的重要保障，是获得更大市场份额的前提和基础。公司工程子午胎产能利用率整体较高，巨型工程子午胎接近满产，难以满足未来发展的需要。公司有必要通过本次发行股票募集资金实施募投项目，提高巨型工程子午胎产能并增加市场份额，在缓解公司现有产能压力的同时，提升公司盈利能力和综合竞争力，促进公司的长期可持续发展。

2、项目实施的可行性

（1）项目符合国家产业政策支持发展方向

2023年12月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司本次募投项目“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”主要投向巨型工程子午胎，产品尺寸普遍在49吋以上，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》的鼓励类“十一、石化化工 10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49吋以上）。因此，公司本次发行的募投项目属于国家重点支持的产业，符合国家创新驱动发展战略。

（2）工程子午胎市场需求广阔，项目产能消化具备充分的市场需求

由于工程子午胎相较于工程斜交胎拥有承载能力大、滚动阻力小、耐磨耐刺、使用寿命长等优势，全球工程胎整体市场子午化率逐步提升。其中，巨型工程子午胎主要应用于露天矿场中使用的重型自卸车，作为重型自卸车日常运输的消耗品，巨型工

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程子午胎的市场需求与国际采矿业的发展密切相关，随着全球采矿业进一步发展，重型机械的大量使用将促使巨型工程胎市场需求快速增长。根据弗若斯特沙利文行业研究报告预测数据，预计2026年全球全钢巨胎的产量将达到33.8万条。总体来看，巨型工程子午胎产品的市场需求旺盛，市场规模较大，未来市场空间增长显著。

同时，巨型工程子午胎由于产品性能高、技术难度大，受到各国贸易壁垒和销售制裁的影响较小，发行人等国内厂商的同类产品在相关市场销售空间更大。

（3）公司销售规模持续增长，营销网络完善，具备有效的产能消化能力

公司巨型子午胎产品近年来的销售收入随着产品出货量的上升而增长，销售量从2022年的约3,100条，增长至2024年的超5,900条，年复合增长率近40%，且占总营业收入的比例不断提升；2025年1-3月，销量也超过了1,800条。随着巨型子午胎市场需求的不断增长、国产替代进程的加速及公司产能的释放，公司的巨型子午胎市场销售规模还将持续扩大，公司未来产品产能消化具备有效的保障。

公司巨型工程子午胎产品主要面向海外市场和配套市场。公司在海外划分6大营销区域，分别针对北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等市场，产品销往140多个国家和地区，并在独联体、加拿大等国家和地区设置了海外子公司，组建了本土化的销售团队和技术服务团队，还在多个重点市场积极筹建子公司，为客户提供专业的轮胎销售和服务支持解决方案。在配套市场，公司巨型工程子午胎产品与国内主要主机制造商如三一重工等开展配套合作，产品质量及服务体系得到国内外工程机械生产商的广泛认可。公司将依托现有高效完善的销售体系，多领域开拓市场，推进增量销售，消化新增产能，实现规模增长。

（4）公司已拥有自主研发的工程子午胎生产技术，产品质量和市场表现优异

公司依托现有工程子午胎的生产技术和国家级技术研发中心的优势，和北京化工大学、北京橡胶工业研究设计院等开展产学研合作项目，多项专有技术达到国内行业领先水平，通过巨型工程子午胎“三年登顶”科技攻关计划，具备49-63吋全轮辋尺寸产品自主知识产权和生产能力。经过多年的研发和技术投入，公司目前在巨型工程子午线轮胎领域已经初步具备了与国际三大品牌竞争的实力，产品质量和市场表现优异，产品销售规模逐年扩大。本项目属于扩产项目，公司已经具备较为先进的生产技术和管理经验，项目建成后将更好地满足全球市场的需求。

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（三）与现有业务或发展战略的关系

公司现有主营业务产品主要包括卡客车轮胎、子午工程胎和多用途轮胎。其中，卡客车轮胎主要用于卡车（载重车、轻卡、自卸车、牵引车）、客车、公交车等公路运输车辆，子午工程胎主要用于矿山、煤炭、建筑工地、隧道等多种作业条件及非公路环境下的轮式车辆和各种工程机械（装卸机、挖掘机、推土机、压路机、吊装机等），多用途轮胎为公司在原有斜交工程胎基础上，进一步改良工艺，丰富、优化产品结构，拓展农用特种胎、农业子午胎等细分品类。

巨型工程机械轮胎为重要的工程机械轮胎产品。行业内通常将标准轮辋直径在49英寸及以上、承载量在90吨及以上车辆使用的轮胎称为巨型工程机械轮胎；按照胎体结构的不同，巨型工程机械轮胎又可分为巨型工程子午胎及巨型斜交轮胎。其中，巨型工程子午胎属于公司子午工程胎产品的细分类别，也是本次募集资金用于扩产的产品类型；该产品主要装备于载重量大、行驶条件苛刻的大型矿用自卸车、装载机等工程机械，故而具有承载能力更大、耐磨性更强、在恶劣使用环境下连续稳定运行时间更长等特点，系轮胎领域中技术壁垒最高的产品。

经过多年的研发投入和技术积累，公司已经成长为行业内少数可以生产全规格巨型工程子午胎的制造商。公司生产的巨型工程子午胎凭借着优异的产品质量以及稳定性、可靠性优势，取得了下游客户的广泛认可，逐步实现进口替代，推动了巨胎国产化进程，在巨型工程子午胎领域具有较强的竞争力。报告期内，在下游需求表现强劲的背景下，公司巨型工程子午胎的销量呈现持续的大幅增长趋势，已成为公司重要的利润来源。

本次募投项目为“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”，实施完成后将扩大公司巨型工程子午胎的产能，有助于公司突破产能瓶颈，进一步把握市场机遇。为缩小与海外巨头在巨胎产品性能上的差距，更加全面地满足下游客户需求，公司在现有工艺路线和多年技术积累的基础上，持续对巨型工程子午胎的结构设计进行升级迭代，并以本次募投项目建设为契机，通过优化巨胎成型、硫化等工艺流程、定制开发相关机器设备等方式，进一步提高公司巨型工程子午胎的产品性能。

具体而言，与公司现有巨胎产品相比，根据公司技术部门测算，本次募投项目所生产的巨型工程子午胎将在行驶里程、TKPH（“Ton Kilometer Per Hour”，或“吨*

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公里/小时”，为轮胎允许的最大内部工作温度的函数）等关键性能指标上实现较大提升。行驶里程方面，在硬质金属矿环境下，目标募投产品预计较现有水平增长33%左右；在软质矿环境下，目标募投产品预计较现有水平增长24%左右。TKPH方面，募投产品的轮胎工作能力也将得到进一步强化，目标较现有水平提高25%-43%不等。本次募投项目投产后，根据公司技术部门测算，相关巨型工程子午胎的关键产品性能有望达到国际先进水平，公司与米其林、普利司通、固特异等海外巨头的竞争实力随之增强，订单获取能力和用户需求满足能力也将大幅提升，有利于公司进一步巩固客户合作稳定性并持续扩大巨胎业务规模，进而为新增产能顺利消化奠定基础。

综上，鉴于本次募投项目所生产的巨型工程子午胎在行驶里程、TKPH等方面与现有巨胎产品相比将实现较大的提升，故在本次募投项目名称中突出了巨型工程子午胎“高性能”的特点。然而，募投产品与公司现有巨胎产品在技术层面共通、产品规格与应用领域相同，加之上述一系列实现“高性能”的举措均系现有技术体系和工艺流程的升级迭代，募投产品与现有产品并无实质差异，本次募投项目仍是围绕公司现有主业和产品实施，不涉及新产品、新技术，符合公司未来整体战略发展方向。本次发行完成后，发行人的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（四）项目投资概算及募集资金使用情况

1、项目投资概算

本项目总投资额为146,369.08万元，拟使用募集资金110,000.00万元，本次资金投入的具体构成如下：

单位：万元

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由上表，本项目投资以建设投资为主。本项目建设投资包括设备购置费、设备安装费、建筑材料费、建筑工程费、其他工程费等项目，具体测算过程及依据如下：

单位：万元

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本项目建设投资与同行业公司可比项目的对比情况如下：

注1：根据本次募投项目可行性研究报告，本项目预备费为6,850.15万元，按照建设投资金额的6%测算；注2：可比项目选取海安橡胶集团股份公司“全钢巨型工程子午线轮胎扩产项目”，数据来源于其公开披露的《招股说明书》。

经与可比项目的建设投资情况进行比较，本次募投项目新增的建设投资规模具备较高的合理性。

2、募集资金使用情况

本次募集资金全部用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，其中99,375.03万元用于该项目的资本性支出，占募集资金的比例为90.34%，10,624.97万元用于铺底流动资金，占募集资金的比例为9.66%。

本次项目建成后，预计年新增营业收入156,311.06万元，项目启动建设第3年投产，生产负荷率30%；第4、5年生产负荷率分别为60%、80%；第6年达到100%满负荷生产。考虑到项目第3-6年，收入处于爬坡期，为支撑应收账款、存货等营运资金的增加，在产能爬坡期上市公司需新增铺底流动资金23,060.80万元。其中，本次募

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集资金用于铺底流动资金的金额为10,624.97万元，低于本次项目整体铺底流动资金缺口，具有合理性。

（五）项目的实施准备、进展及审批备案情况

1、项目的用地取得情况

项目建设地点为河南省焦作市中站区丰收路，均在公司已有土地上建设，不涉及新增用地。公司已取得了焦作市国土自然局出具的不动产权证书豫（2024）焦作市不动产权第0015051号。

2、项目备案及审批情况

本项目已经于2023年11月13日取得了焦作市中站区发展和改革委员会出具项目代码为2311-410803-04-02-336040的备案证明；于2024年3月13日取得了河南省发展和改革委员会出具的豫发改审批（2024）61号节能审查批复；于2024年4月19日取得了焦作市生态环境局出具的焦环审（2024）4号环境影响评价批复。

3、项目进展情况

截至本募集说明书出具日，本次募投项目的前期准备工作已基本完成，工程设计单位已通过招投标方式确定并启动相关设计工作，2025年初已正式启动建设，主要生产设备的采购事项也在有序推进中。

（六）预计实施时间及整体进度安排

本项目整体建设周期预计24个月，项目进度计划内容包括项目前期准备、工程设计、建筑施工、设备安装及调试、试生产等。项目具体进度如下表所示：

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（七）效益预测的假设条件及主要计算过程

1、项目预期收益情况

项目达产并进入稳定运营期后，预计可实现年营业收入156,311.06万元，实现年利润总额42,674.24万元；经测算，项目投资财务内部收益率为22.86%（所得税后），投资回收期为6.36年（所得税后，含建设期），项目预期效益良好。

2、预计效益假设条件、测算依据、测算过程

本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

（1）营业收入估算

根据本次募投项目的建设和投产进度情况，预计第三年生产负荷达到30%、第四年生产负荷达到60%、第五年生产负荷达到80%、第六年生产负荷达到100%，形成年产2万条巨型工程子午胎的产品规模；产品销售单价则结合公司近5年相同产品均价的80%确定。

据此预测，本次募投项目完全达产后，将实现新增营业收入约156,311.06万元/年。

（2）成本费用估算

本项目总成本费用主要包括生产成本、管理费用、销售费用、财务费用等，其中生产成本包括原材料、辅助材料费、燃料动力费、生产人员工资及福利费、制造费用、折旧摊销费等。

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①原材料、辅助材料费：原材料、辅助材料参考年度消耗量乘以预估单价测算，年度消耗量按照产能利用率数据确定，原材料价格（不含税）按照近5年均价（不含税）提高20%计算；

②燃料动力费：汽、水、电等消耗量按设计消耗量确定，燃料动力价格（不含税）按当地现行价格并综合以后的发展趋势进行预测计算；

③生产人员工资及福利费：项目新增员工457人，年均工资福利费按每人每年11万元计算，年工资福利费5,027万元；

④折旧摊销费：项目固定资产预计净残值率为5%，采用分类直线折旧法折旧；项目其他资产按5年摊销计算；无形资产按10年摊销计算；

⑤修理费：每年修理费按建设投资的1%估算；

⑥其他制造费用：每年其他制造费用460元/吨成品胎估算；

⑦期间费用：期间费用由管理费用、销售费用及研发费用构成，分别按营业收入的2%、10%、5.5%进行测算；财务费用按照银行流动资金贷款乘以LPR 1年期利率

3.35%计算。与历史年度的期间费用率相比，发行人报告期内（2022年-2024年），平均管理费用率、销售费用率、研发费用率平均值分别为2.79%、2.33%、4.52%，与本次项目相比，具有一定的合理性和谨慎性。

（3）税金

产品销售税金及附加按中华人民共和国税法计取，增值税率为13%，城市建设维护税7%，教育费附加5%（含地方教育费附加），企业所得税税率为15%。

（4）经营效益

本项目的效益测算情况如下：

单位：万元

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三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（一）发行人的实施能力

1、技术储备

公司在轮胎制造领域深耕多年，通过不断改进工艺技术流程，积累了丰富的技术和经验。公司自主研发实力始终处于行业领先水平，是国家高新技术企业、国家技术创新示范企业，拥有国家认定企业技术中心，博士后科研工作站等科研平台。截至2025年3月末，公司及其下属子公司拥有专利共352项，主持和参与制定国家标准102项。研发和质量管控体系方面，公司与PTN持续深度融合，借鉴吸收了国际先进轮胎企业的研发和质量管控体系；同时与北京橡胶工业研究设计院开展技术合作，全流程推进逆向工程及仿真虚拟设计，对于产品的设计精度准度、产品设计质量及制造控制质量均有显著提升，推出了包括生产成型/硫化工艺仿真模型、轮胎静态/动态仿真模型以及滚动生热模型等在内的全套仿真模型及评价体系。技术研究方面，公司依托现有工程子午胎的生产技术和国家级技术研发中心的优势，公司与江苏大学、青岛科技大学、河南大学、哈尔滨工业大学等开展多项联合研究项目，分别在仿真技术、材料技术、橡胶加工工艺等方面取得重要技术突破。在此基础上，公司推出了多项国家专利技术，如仿生学花纹、低压缩力胎圈、低生热带束层及基于空气动力学的高散热花纹等技术，对工程机械轮胎的关键性能（里程、TKPH）提供了技术支撑。

2、市场储备

公司巨型工程子午胎产品主要面向海外市场和配套市场。在海外市场，公司在海外划分6大营销区域，分别针对北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等市场，产品销往140多个国家和地区；并且正在筹划在多个国家建立海外子公司，组建本土

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化的销售团队和技术服务团队，为客户提供专业的轮胎销售和服务支持解决方案。在配套市场，公司巨型工程子午胎产品与国内主要主机制造商如三一重工等开展配套合作，产品质量及服务体系得到国内外工程机械生产商的广泛认可；并进一步争取与世界巨头工程机械厂商的合作。在海外市场竞争力方面，公司巨型工程子午线轮胎产品市场表现处于国内领先水平，根据公司测试统计的数据，产品性能达到国际顶级品牌的85%以上、超过国产品牌10%以上，产品质量和市场表现优异，在境内市场、独联体、南美等市场得到客户的大力认可，在欧盟、拉美市场销量处于中国品牌第一位、独联体市场位居第二位。未来，公司将依托地域优势、产品优势和服务优势等进一步加强与现有客户的合作，同时依托本土化的销售团队积极开拓新客户资源，为本次募投项目新增产能的消化奠定坚实的市场基础。

3、人员储备

自设立以来，公司一直从事轮胎的研发、生产和销售。公司不仅在研发人员及管理团队中具备人才优势，也将人才优势推广到生产一线，为近年来公司扩大生产奠定了人力资源基础，进一步保证了募投项目的顺利实施。

同时，公司与北京化工大学等知名高校持续保持紧密的产学研合作关系，并成立了博士后科研工作站等科研平台，为公司人才培养提供了坚实的基础，有助于未来进一步提升现有业务的技术水平。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有扎实的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

（二）资金缺口的解决方式

本次募投项目总投资额146,369.08万元，拟投入本次募集资金110,000.00万元，募集资金小于项目总投资额部分由公司通过使用自有或自筹资金方式解决。公司当前现金流状况和信用情况良好，募投项目建设相关自有或自筹资金不存在重大不确定性。

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四、募集资金用于扩大既有业务的说明

（一）既有业务的发展概况

公司目前是“世界500强”中国中化控股的上市公司。公司主要生产“风神”“风力”“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车、非公路轮胎，产品畅销全球140多个国家和地区。公司具有全系列卡客车和非公路轮胎的设计和生产能力，是徐工集团、三一重工等国内工程机械车辆生产厂家的战略供应商，是沃尔沃、卡特彼勒等全球建筑设备企业轮胎配套产品供应商。报告期内，公司主营业务发展良好，营业收入整体呈现增长的趋势。

（二）扩大既有业务规模的合理性与必要性

1、扩大业务规模的必要性

具体情况详见本募集说明书本节之“二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景”之“（二）项目经营前景”。

2、新增产量规模的合理性

具体情况详见本募集说明书本节之“三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式”之“（一）发行人的实施能力”。

五、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金用途符合国家相关的产业政策及上市公司整体战略发展方向。公司本次募投项目围绕主营业务，并结合未来市场趋势及公司业务发展需要展开，有助于缓解公司业务不断拓展及升级过程中对资金的需求。本次募集资金投资项目实施完成后，公司生产经营规模显著扩大、业务板块进一步拓宽、研发实力和资金实力显著增强。项目建设符合公司中长期经营战略布局，有利于把握行业发展趋势，项目实施有利于公司继续保持和巩固在行业中的地位，增强企业的综合市场竞争力。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，自有资金实力和偿债能力将得到增强，财务结构更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳

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定性和抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。同时，本次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，公司主营业务收入与净利润水平将有大幅提高，进一步增强公司盈利能力。

（三）对公司盈利能力的影响

公司营业收入规模及利润水平将随着募投项目的实施完成有所增加。由于募投项目建设需要一定的周期，在初始投入运营的初期，公司净资产收益率可能会因为财务摊薄而有一定程度的降低。但随着募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展，有利于公司的长远发展。

（四）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行部分募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。未来，随着项目投入运营并产生效益，公司经营活动产生的现金流量将进一步增加。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。

六、关于“两符合”

发行人主营业务或本次募投满足《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指引——发行类第8号》关于主营业务及本次募集资金投资项目符合国家产业政策和板块定位的规定。

（一）关于发行人符合国家产业政策

1、关于发行人主营业务及本次募投项目不存在违反国家产业政策要求的情况

根据《国民经济行业分类》，发行人所处具体行业为“C 制造业”下第 29 大类“橡胶和塑料制品业”下第2911小类“轮胎制造”。本次向特定对象发行股票募集资金拟全部用于“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”，生产的巨型工程子午胎产品尺寸普遍在49吋以上，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》的鼓励类“十

一、石化化工10.轮胎”中的巨型工程子午胎（49 吋以上），募集资金投向属于国家重点支持的产业，符合国家产业政策要求，不属于限制类、淘汰类产业。

此外，发行人现有产品为卡客车轮胎、子午工程胎和多用途轮胎，按照轮胎结构

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可划分为子午轮胎和斜交轮胎。其中，斜交轮胎属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》的限制类“四、石化化工13.斜交轮胎、......”产品目录，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“对属于限制类的新建项目，禁止投资。投资管理部门不予审批、核准，各金融机构不得发放贷款，自然资源、建设、生态环境、水利、市场监管、消防、海关等部门不得办理有关手续。对属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。”

发行人现有产品中斜交轮胎属于限制类，但报告期内，发行人不存在新增斜交轮胎产能或投资新建斜交轮胎项目的情形，符合国家产业政策相关规定。除斜交轮胎以外，发行人主营业务不属于限制类、淘汰类产业。

综上所述，发行人本次募投项目不涉及限制类、淘汰类项目，属于国家重点支持的产业，符合国家产业政策要求；发行人主营业务中斜交轮胎属于限制类项目，但相关业务的开展遵守国家产业政策的相关规定，除斜交轮胎外，发行人主营业务不属于限制类、淘汰类产业，亦符合国家产业政策的规定。

2、发行人主营业务及本次募投项目不属于国家淘汰落后和过剩产能的行业

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》、《工业和信息化部国家能源局联合公告2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（2016年第50号）和《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等有关规定，我国淘汰落后和过剩产能行业主要包括：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

发行人主营业务或本次募投项目不涉及上述行业，不属于产能过剩行业。

3、发行人主营业务或本次募投项目不涉及高耗能、高排放行业的情况

根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》，明确“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定”。根

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据《国民经济行业分类》，发行人主营业务及本次募投项目均属于“C制造业”下第29大类“橡胶和塑料制品业”下第2911小类“轮胎制造”，不属于前述文件规定的“高耗能、高排放”行业。本次募投项目虽然在《产业结构调整指导目录（2024年本）》下属于“十一、石化化工10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49吋以上），但归类为有利于自然资源节约集约利用和产业绿色低碳转型，助力碳达峰碳中和的鼓励类项目，符合国家产业政策。

根据国家发改委2021年9月11日印发的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》相关规定，“两高”项目由当地监管部门负责具体确定及监管，本次募投项目不属于《河南省“两高”项目管理目录（2023年修订）》中规定的“高耗能、高排放”项目。根据当地政府出具的相关证明文件，公司目前运营及在建的各个项目均已根据规定对相关项目的能源消耗种类及能源消耗指标、节能方案等进行了分析评估并取得固定资产投资项目节能审查意见，日常生产经营符合国家和地方规定的相关能耗标准以及所在地的能源消费双控要求。

发行人主营业务或本次募投项目不涉及上述行业，未被列入高耗能、高排放行业。

4、发行人主要能源消耗和污染物排放符合国家、行业或协会的相关标准、规定，相关业务或项目符合国家产业政策规定

（1）发行人主要能源消耗符合国家产业政策规定及标准

根据国家发展改革委等部门发布的《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》、中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局与中国国家标准化管理委员会2012年发布的《轮胎单位产品能源消耗限额》以及国家市场监督管理总局与国家标准化管理委员会2024年发布的《轮胎和炭黑单位产品能源消耗限额（2025-05-01实施）》，对全钢子午轮胎、半钢子午轮胎、工程机械轮胎以及斜交轮胎单位产品能源消耗限额制定了明确要求。发行人主营业务产品包括卡客车轮胎、子午工程胎、多用途轮胎，其中卡客车轮胎、子午工程胎属于上述规定中全钢子午线轮胎范畴，本次募投项目产品高性能巨型工程子午胎同时属于上述规定中工程机械轮胎及全钢子午轮胎范畴，发行人主要产品及本次募投项目对应产品适用上述产品能源消耗限额指标。

根据上述产品能源消耗限额指标，发行人报告期内单位产量能耗情况及轮胎单位

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产品能源消耗限额国家标准对比情况如下：

单位：千克标准煤每吨轮胎

注1：《轮胎和炭黑单位产品能源消耗限额GB29449-2024》于2025年5月正式实施，报告期内标准仍为《轮胎单位产品能源消耗限额GB29449-2012》；《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》中对全钢子午线轮胎、半钢子午线轮胎的能耗基准水平和标杆水平进行了明确，对拟建、在建项目，应对照能效标杆水平建设实施，对能效介于标杆水平和基准水平之间的存量项目，鼓励加强绿色低碳工艺技术装备应用，对能效低于基准水平的存量项目，原则上应在2026年底前完成技术改造或淘汰退出；注2：“单位产品能源消耗限额”之“工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）”列示为基准水平。

本次募投项目在未来达产后预计单位产品能耗为263kg标煤/t轮胎，依照《轮胎单位产品能源消耗限额》（GB29449-2012）对比，本次募投项目单位产品能耗将优于工程机械胎评价标准中415kgce/t的先进值。同时，《轮胎和炭黑单位产品能源消耗限额》（GB29449-2024）于2025年5月1日开始实施，本次募投项目预计单位产品能耗也将优于新版标准工程机械轮胎1级标准340 kg标煤/t轮胎。报告期内，发行人产品对应相关全钢子午轮胎、工程机械轮胎以及斜交轮胎等国标分类，各产品单位产量能耗水平均低于上述行业限额标准。此外，针对生产能耗的情况，根据当地主管部门于2025年5月15日出具的专项合规证明，发行人目前运营及在建的各个项目均已根据规定对相关项目的能源消耗种类及能源消耗指标、节能方案等进行了分析评估并取得固定资产投资项目节能审查意见，日常生产经营符合国家和地方规定的相关能耗标准以及所在地的能源消费双控要求。据此，发行人主营业务及本次募投项目严格执行国家及有关部门颁发的标准、规范和规定，并结合橡胶工业的特点，采用了有效的节能技术措施，最大限度地降低了产品的综合能耗。发行人主营业务及募投项目对应产品的能源消耗未超过国家规定能

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耗限额，符合国家产业政策规定及标准。

（2）发行人污染物排放符合国家标准规范的规定

污染物排放方面，公司在生产过程中会产生烟尘、二氧化硫、氮氧化物、废水等污染物，公司对污染物排放执行《橡胶制品工业污染物排放标准》《河南省燃煤电厂大气污染物排放标准》《大气污染物综合排放标准》《污水综合排放标准》等标准。报告期内公司主要污染物及特征污染物均实现达标排放，无超标排放情况。发行人生产经营污染物排放具体情况如下：

发行人在生产过程中会产生烟尘、废气、废水、废渣及噪声等污染物。报告期内，公司定期对涉及生产的焦作厂区及太原厂区内合计157个废气排放口、三个废水排放口及噪声监测点进行污染物排放情况检测。经检测，报告期内公司主要污染物及特征污染物均实现达标排放，无超标排放情况。发行人污染物排放检测及执行标准情况如下：

①废气

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注：锅炉污染物排放焦作主体与太原主体适用不同地方标准，其中太原主体适用山西省地方标准《锅炉大气污染物排放标准》（DB14/1929-2019），焦作主体适用河南省地方标准《燃煤电厂大气污染物排放标准》（DB41 1424-2017）

②废水

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③固体废料

发行人焦作主体固体废料主要系锅炉运作后产生的炉渣粉煤灰及少量包括废机油、废活性炭在内的危险废物。针对生产过程中产生的炉渣粉煤灰，发行人厂区内设有储渣库及储灰库，灰渣分别通过输灰系统和输渣皮带进入灰库和渣库。此外，发行人在厂区内设全封闭临时灰渣存放地作过渡使用，地面做防渗处理以防止固体废料造成环境污染。灰渣最终交由厂区附近制砖厂进行综合利用；针对生产过程中产生的少量废机油、废活性炭等危险废物，发行人则定期交由具备危险废物处理资质的单位进行回收处理。发行人太原主体固体废料主要系生产过程中产生的废胶、废PE膜、废胶帘线等一般固体废物，以及生产中产生废机油、废油泥、废电瓶、废活性炭、废UV灯管、化学废液在内的危险废物。针对生产过程中产生的废胶、废PE膜、废胶帘线，发行人委托第三方公司处理，针对生产过程中产生的废机油、废油泥、废电瓶、废活性炭、废UV灯管、化学废液等危险废物，发行人则定期交由具备危险废物处理资质的单位进行回收处理。

④噪声

结合发行人的生产工艺、环保与节能措施、污染物排放及能源消耗情况，发行人主营业务及募投项目可以得到综合利用或有效处置，产生的污染排放较少，检测浓度均符合相关执行标准，且远低于当地环保部门规定的排放标准限值，亦不会对周边环

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境造成重大影响。据此，发行人污染物排放符合国家标准规范的规定。此外，针对日常生产经营环保情况，发行人已取得了当地主管部门的专项合规证明，证明发行人在生产经营过程中能够认真执行环境保护相关的各项法律、法规和规章及规范性文件的规定，不存在因违反相关法律法规而受到环保主管部门的行政处罚，亦不存在正在被调查或可能受到行政处罚的情形。据此，发行人污染物排放符合国家标准规范的规定。综上所述，发行人主营业务或本次募投项目产品未被列入生态环境部办公厅发布的《环境保护综合名录（2021年版）》高污染、高环境风险产品清单；发行人不涉及《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》等相关文件所规定的高耗能高排放行业；此外，发行人能耗及污染物排放均满足国家限额标准。因此，发行人主营业务或本次募投项目不涉及高耗能、高排放行业的情况。

结合发行人的生产工艺、环保与节能措施、污染物排放及能源消耗情况，发行人主营业务及募投项目可以得到综合利用或有效处置，产生的污染排放较少，远低于当地环保部门规定的排放标准限值，亦不会对周边环境造成重大影响；能耗指标符合节能要求，并有较可靠的技术装备保证条件，项目进行了科学规划、合理布局，并将节约蒸汽、电等措施落实到工艺、设备、管理措施等方面，符合相关节能法律法规、标准规范的规定。

5、发行人本次募投产品不属于高污染、高环境风险产品

根据生态环境部办公厅发布的《环境保护综合名录（2021年版）》，发行人主营业务或本次募投项目未被列入高污染、高环境风险产品。

综上，本次募投项目符合国家产业政策，且不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）等相关文件中列示的产能过剩行业，不涉及《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》、《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》等相关文件所规定的高耗能高排放行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》所规定的限制类及淘汰类产业，不存在需要取得主管部门意见的情形。

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（二）关于募集资金投向与主业的关系

本次募集资金投资项目属于公司现有主营产品的产能建设，用于扩大公司既有业务规模，投向公司主营业务。

综上，本次向特定对象发行募集资金将用于公司“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司现有巨型工程子午胎产品的生产能力，持续提升公司的盈利能力，进一步实现公司健康可持续发展。本次发行满足募集资金使用符合国家产业政策和板块定位的规定。

七、关于发行人不涉及“四重大”情形

发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；发行人符合向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、信访等违法违规线索。

综上，发行人不存在涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的情形，本次发行满足《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、法人治理结构的影响

（一）本次发行对公司业务和资产的影响

公司主要生产“风神”、“风力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车、非公路轮胎。本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向。本次募集资金投入后，有利于公司提升经济效益，进一步促进公司主营业务的健康发展。本次发行不会对公司主营业务范围和业务结构产生重大影响，公司不存在因本次发行而导致的业务和资产的整合计划。本次发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的注册资本、股份总数将会发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本、股份总数等相关条款，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

截至本募集说明书出具日，橡胶公司直接持有发行人419,435,536股，占发行人总股本的57.50%，为公司的控股股东；中化资产作为与橡胶公司同一控制下的一致行动人，直接持有公司1.51%股份；公司实际控制人为国务院国资委。

按照本次发行数量上限预计，本次发行完成后，橡胶公司仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行不涉及对公司高级管理人员结构的调整。本次发行后，若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定和公司章程履行必要的法律程序和信息披露义务。

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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，财务结构更为稳健合理，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为后续业务扩展提供良好的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将即时增加，由于募集资金投资项目经济效益的释放需要一定时间，因此短期内公司的净资产收益率存在被摊薄的风险。但从长期来看，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将随之增长，有利于公司业务经营规模的持续稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加；本次发行部分募集资金将用于相关项目建设，在募集资金到位并开始投入项目建设后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加。未来，随着项目投入运营并产生效益，公司经营活动产生的现金流量将进一步增加。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。

三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本募集说明书出具日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次发行产生上述情形。

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公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

五、本次发行对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将增加，资产负债率将相应下降，公司财务结构将进一步优化，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司大量增加负债以及或有负债的情况，也不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

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第六节 最近五年内募集资金运用的基本情况

一、最近五年内募集资金运用的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

截至本募集说明书出具日，最近五年，公司于2020年非公开发行股票。募集资金具体情况如下：

经中国证券监督管理委员会《关于核准风神轮胎股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2585号）核准，公司非公开发行168,723,962股A股股票，募集资金总额为人民币625,965,899.02元，扣除发行费用人民币3,514,122.24元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币622,451,776.78元。2020年11月6日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZA15841号《验资报告》。

（二）募集资金专户存放情况

截至2025年3月31日，公司募集资金在募集资金专项账户的存储情况如下：

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

截至2025年3月31日，公司前次募集资金使用情况对照表如下：

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单位：万元

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（二）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司以自筹资金预先投入募投项目（偿还有息借款）的款项合计人民币46,000.00万元。2020年11月17日，公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金46,000.00万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事已就上述事项发表了明确同意的独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的事项进行了专项审核，并出具了《风神轮胎股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15879号）。国泰君安证券股份有限公司作为持续督导保荐机构对此发表了核查意见。

（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（六）前次募集资金投资项目实现效益情况说明

公司前次募集资金全部用于偿还有息借款及补充流动资金，无法单独核算效益。

三、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2025年3月31日，公司前次非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户已注销，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、关于前次募集资金使用情况的结论性意见

发行人已出具《风神轮胎股份有限公司截至2025年3月31日止前次募集资金使用情况报告》，并经2025年第三次临时股东会审议通过。发行人前次募集资金实际使用情况如实进行了披露，募集资金使用履行了审批程序和信息披露的义务，符合国家法律和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定。

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发行人会计师对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字[2025]230Z1505号），鉴证报告认为：“风神股份《前次募集资金使用情况报告》在所有重大方面按照《监管规则适用指引—发行类第7号》编制，公允反映了风神股份截至2025年3月31日止的前次募集资金使用情况。”

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第七节 与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）政策及市场风险

1、国际政治经济变动风险

近年来，国际竞争环境日益复杂，逆全球化趋势不断抬头，全球产业链和供应链面临“断链”风险；国际贸易摩擦日益增多，尤其是针对我国的贸易保护主义与日俱增。报告期内，叠加以俄乌战争为代表的国外地缘政治冲突升级等因素影响，全球通胀加剧，世界经济增长面临严峻挑战。同时，公司进出口业务结算货币主要为美元，由于国际宏观经济形势多变，美元兑人民币汇率波动明显，对公司业绩有较大影响。

2、国际贸易壁垒提升风险

近年来，随着欧美等国家地区对中国轮胎出口产品发起的反倾销调查活动的开始，巴西、印度等国家也逐步加入进来，或是提高准入门槛来限制中国轮胎的出口。2021年5月美国商务部公布了针对东南亚相关国家地区涉案产品的双反税率的最终裁定结果，变相增加了我国轮胎企业的出口成本。若后续全球各国对轮胎行业国际贸易持续增加壁垒，将进一步增加公司业绩的不确定性。

（二）经营管理风险

1、业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为49.88亿元、57.39亿元、67.08亿元及16.29亿元，归属于母公司股东的净利润分别为0.85亿元、3.49亿元、2.81 亿元及0.28亿元。

轮胎行业属于汽车产业链中的中游行业，受到下游行业市场需求、上游原材料价格、经济环境、国际局势、宏观政策等多方因素的影响，具有较强的周期性特征。报告期内，受原材料价格上涨、联营企业亏损等影响，发行人2024年度及2025年一季度净利润有所下滑。当前，轮胎行业原材料价格逐渐回落，行业发展整体平稳向好。未来，发行人经营业绩仍将受到上述周期性因素的影响，若未来外部环境发生重大不利变化，公司仍面临一定程度上的业绩波动风险。

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2、核心技术泄露风险

公司智能制造及与其相匹配的生产流程管控、生产工艺、轮胎花纹、结构及配方等均为市场竞争的核心技术，是公司核心竞争力的重要组成部分，如未来发生部分技术泄露的风险，将对公司的生产经营产生不利影响。

3、技术创新风险

轮胎制造行业竞争导向开始实现由“量”向“质”的迁移，轮胎厂商需不断进行智能化改造、生产工艺优化，不断开发新的轮胎花纹、结构及配方以及特种轮胎产品，以增强产品竞争力。

未来市场将会对轮胎产品提出更多、更高、更特殊的技术要求，不同客户也会存在更加细化的个性化需求。若公司不能及时进行技术创新并紧跟客户产品需求、保持充足技术储备、打造完善产品系列，将对公司市场竞争力与盈利能力造成不利影响。

4、无法持续引进研发技术人员的风险

稳定和优秀的技术研发人才团队对公司的生存和发展十分重要。随着行业人才竞争加剧，若公司无法持续引进优秀研发技术人才或核心技术人员短期内出现大量流失，公司的技术创新能力、可持续发展能力将受到不利影响。

5、巨型子午胎业务在特定区域营业收入占比较高的风险

本次募集资金投资项目计划新增2万条巨型工程子午胎的产能，2022年-2024年，公司巨型工程子午胎在境外的销售收入占比均大于90%，且主要销往东欧、中亚等独联体地区。虽然公司也在积极拓展南美洲及东南亚市场，但现阶段巨胎产品的收入仍以东欧和中亚地区为主，占比仍达到60%左右。若后续该地区地缘政治局势、国际贸易摩擦、国际贸易管制等因素发生变化，市场竞争有所加剧，则将进一步对公司巨胎业务在该区域的拓展及销售收入的提升带来不确定性。

（三）财务风险

1、原材料价格波动风险

天然橡胶是公司轮胎制造的主要原材料。作为大宗商品，天然橡胶的价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡胶、钢材价格呈大幅波动态势，其他化工原料价格也因国家环境治理政策及淘汰低端

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过剩产能影响呈上涨趋势。由于天然橡胶、合成橡胶以及炭黑、钢帘线是生产轮胎的主要原材料，占生产成本比重较大，因此原材料价格大幅波动会对公司成本控制及经营业绩有较大影响。

2、汇率波动风险

报告期各期，公司境外业务收入占主营业务收入的比例分别为53.96%、47.77%、

48.85%和46.33%。报告期各期，公司汇兑损益分别为-2,468.29万元、-1,320.61万元、1,518.42万元和-1,523.96万元。公司进出口业务结算货币主要为美元，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内外政治、经济环境的变化产生波动，具有较大不确定性，使得公司面临汇率波动风险。

3、资产负债率较高的风险

报告期各期末，公司资产负债率分别为59.29%、54.91%、55.17%和54.52%，处于较高水平。较高的资产负债率水平一方面使公司面临一定的偿债风险，另一方面随着公司生产经营规模持续扩大，资金需求持续增加，也为公司新增债务融资带来一定的压力。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）本次发行相关审批风险

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会、股东会审议通过，尚需获得上海证券交易所的审核批准及中国证监会同意注册。本次发行能否取得上述审核通过或同意注册，以及通过审核或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）股价波动风险

本公司股票在上海证券交易所上市，股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生等多种因素的影响。公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。引起股票价格波动的原因十分复杂，本次发行完成后公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致

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投资者遭受投资损失的风险。

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）募集资金投资项目无法实现预期效益的风险

本次募集资金投资项目计划新增2万条巨型工程子午胎的产能，具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的产品市场需求。

尽管公司对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，且财务测算主要基于历史数据进行，但本次募投项目的效益仍存在一定不确定性。一方面，若未来市场容量增速低于预期或者公司市场开拓不力，可能出现本次募集资金投资项目投产后产能不能及时消化，进而导致无法实现预期效益的风险；另一方面，若未来市场竞争更为激烈，市场上其他竞争对手加大对巨胎领域投入，使得巨胎价格出现了较为明显的波动，则在可消化产能的情况，公司也可能面临收入、毛利率不及预期的情况。

同时，由于本次发行后的宏观经济、行业政策、市场环境、客户需求等存在不可预计因素，可能导致如销售市场开拓不及预期、产品价格大幅下降、原材料价格发生重大波动、销售毛利率大幅下降，销售费用率、管理费用率等大幅上升等情况，使得实际价格或费用率显著偏离历史平均值，也将对公司业绩造成不利影响。

另外，在项目建设过程中可能存在不可控事项影响项目建设进度，进而导致效益测算偏离现有测算结果。以上不确定因素可能直接影响项目的投资回报和公司的预期收益。

（二）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险

本次募投项目是根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发展的分析判断、客户现有订单数量及意向等因素综合确定。募投项目达产后，发行人巨型工程子午胎产品新增产能规模较大，合计产能将达到3万条/年以上。

虽然公司已在新增产能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，且本次募投项目产品属主营业务扩产，已具备一定的客户基础和性价比优势，在部分海外主要矿业地区已确定了较为突出的市场地位，发行人也为未来产能顺利消化拟定了具体措施，但工程巨胎产品仍由国际轮胎三巨头米其林、普利司通、固特异占据主

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要市场份额，发行人新增产能的消化需要依托于公司产品未来的竞争力、公司的销售拓展能力以及所处行业的发展情况等多重因素，对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，具有一定不确定性。若发生市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大不利变化，将使公司面临新增产能无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。

（三）募投项目新增折旧摊销的风险

本次发行募集资金投资项目总投资规模为146,369.08万元，该募投项目建成达产后，公司预计每年平均新增折旧摊销金额约6,500万元，占2024年营业收入的比例约为0.97%。

若本次募投项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想、公司生产经营发生重大不利变化等情况，或募投项目在投产后未能及时产生预期效益，公司将面临收入增长不能消化每年新增折旧及摊销费用的风险，募集资金投资项目实现效益较低或出现项目初期亏损，并将对公司未来的经营业绩产生较大的不利影响。

（四）募投项目新增关联交易的风险

本次募投项目的建设及后续投产是否会新增关联交易与届时工程施工建设、设备采购、原材料采购和产品销售的实际情况密切相关，公司实施本次募投项目并不必然新增关联交易。本次募投项目实施后，若未来因正常的生产经营确需新增关联交易，公司的关联交易规模可能大幅上升。在充分论证相关交易必要性的基础上，公司将严格遵守相关法规及内部治理制度的规定，按照公平、公允原则履行相应的招投标、询比价、集中采购等程序并依法签订协议，及时履行相关内部决策程序及信息披露义务，保证公司潜在的关联交易价格的定价公允，保护公司及股东权益不受损害。

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第八节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司现行的股利分配政策

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。

公司现行有效的《公司章程》中对利润分配进行了明确的规定，具体内容如下：

“第一百七十八条公司利润分配的基本原则、分配政策和决策程序

（一）公司利润分配的基本原则

1、公司充分考虑对投资者的回报，根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施持续和稳定的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报；

2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；

4、公司利润分配方案应当经过充分讨论，决策程序合规透明。

（二）公司的利润分配政策

1、公司按照本章程的规定可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件时，应当采用现金分红的方式进行利润分配。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

2、现金分红的具体条件

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：

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（1）公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金支出等事项，重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的30%，且超过20,000万元；

（2）其他经股东会认可的情形。

3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（四）公司利润分配决策程序和机制

1、公司每年利润分配方案由公司总经理结合公司章程的规定和公司实际情况提出，提交公司董事会审议。董事会应当就利润分配预案的合理性进行充分讨论。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会以及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

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2、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）利润分配政策的调整

公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，充分听取中小股东的意见和诉求，形成书面论证报告提交股东会特别决议通过。

（六）公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。

公司的现金股利政策目标为剩余股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率高于70%或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年利润分配方案情况

报告期内，公司以现金形式进行利润分配的具体情况如下：

单位：万元

公司最近三年累计现金分红额为27,719.12万元，公司最近三年实现的归属于母公

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司所有者的年均净利润为23,810.67万元，近三年累计现金分红金额占最近三年归属于母公司所有者的年均净利润的比例为116.41%，公司现金分红比例符合《公司章程》、相关法律法规的要求。

（二）最近三年未分配利润使用情况

公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年，公司将留存的未分配利润作为业务发展资金的一部分，补充日常营运资金需求，保持公司持续稳定发展。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，增加了公司财务的稳健性，公司最近三年未分配利润的使用安排符合公司的实际情况，符合公司发展和全体股东的利益。

三、未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《风神轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了《风神轮胎股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），主要内容如下：

（一）制定股东回报规划的主要考虑因素及基本原则

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。

公司制定本规划在符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的背景下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则。根据公司盈利能力、经营发展规划、资金需求计划等条件，在充分考虑股东利益的基础上，权衡公司的短期利益及长远发展的关系，确定公司一定周期内的股东回报规划。并充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见，优先考虑以现金分红为主的利润分配原则。

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（二）公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的具体情况

1、公司按照《公司章程》的规定可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件时，应当采用现金分红的方式进行利润分配。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

2、现金分红的具体条件

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指：

（1）公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金支出等事项，重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的30%，且超过20,000万元；

（2）其他经股东会认可的情形。

3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

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红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（三）利润分配的相关决策程序和机制

1、公司每年利润分配方案由公司总经理结合《公司章程》的规定和公司实际情况提出，提交公司董事会审议。董事会应当就利润分配预案的合理性进行充分讨论。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

董事会以及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）利润分配政策的调整机制

公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，充分听取中小股东的意见和诉求，形成书面论证报告提交股东会特别决议通过。

（五）附则

公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。

公司的现金股利政策目标为剩余股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段

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落的无保留意见或资产负债率高于70%或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。

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第九节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司全体董事签名：

除兼任董事外的其他高级管理人员签名：

风神轮胎股份有限公司

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二、发行人直接控股股东、间接控股股东声明

发行人直接控股股东声明

本公司承诺本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

中国化工橡胶有限公司（盖章）

年 月 日

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发行人间接控股股东声明

本公司承诺本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

中国中化控股有限责任公司（盖章）

年 月 日

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三、保荐人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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保荐人董事长声明

本人已认真阅读风神轮胎股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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保荐人总裁声明

本人已认真阅读风神轮胎股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

中国国际金融股份有限公司

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四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

北京市嘉源律师事务所

年 月 日

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五、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读风神轮胎股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾，本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

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第十节 董事会声明

一、关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施

为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力

本次发行募集资金将全部投入高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，募集资金投资项目与公司主营业务直接相关。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）进一步优化经营管理和提升经营效率

本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使

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用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

三、公司的董事、高级管理人员以及公司直接控股股东、间接控股股东关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）直接控股股东、间接控股股东对公司填补回报措施的承诺

橡胶公司作为公司的直接控股股东、中国中化作为公司的间接控股股东，针对公司向特定对象发行A股股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：

“1、本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

2、本公司将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监督管理机构出台的相关规定，将积极采取一切必备、合理措施，使发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到有效的实施；

3、如果未能履行上述承诺，本公司将在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向公司其他股东和公众投资者道歉，并依法承担责任。”

（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员针对公司向特定对象发行A股股票涉及的摊薄即期回报

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采取填补措施的事项承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；

6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩；

7、自承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

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（本页无正文，为《风神轮胎股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集说明书》董事会声明之盖章页）

风神轮胎股份有限公司董事会

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附表一：公司及其下属子公司已取得权属证书的房产情况一览表

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附表二：公司及其下属子公司尚未取得权属证书的房屋一览表

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附表三：公司及其下属子公司主要租赁使用的与生产经营相关的房产情况一览表

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附表四：公司及其下属子公司拥有的重大生产设备一览表

注：成新率=净值/原值*100%。

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附表五：公司及其下属子公司已取得权属证书的土地情况一览表

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附表六：公司及其下属子公司租赁使用的土地情况一览表

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附表七：公司及其下属子公司主要注册商标情况一览表

1、 境内商标

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