股票代码：600469股票简称：风神股份公告编号：临2025-044
风神轮胎股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议通知于2025年7月11日以电子邮件和电话通知方式发出，会议于2025年7月16日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长王建军先生主持。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；关联董事王建军、崔靖回避表决此项议案。赞成5票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
二、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
（一）发行股票的种类及面值关联董事王建军、崔靖回避表决此项议案。赞成5票；反对0票；弃权0票。
（二）发行方式和发行时间关联董事王建军、崔靖回避表决此项议案。赞成5票；反对0票；弃权0票。
（三）发行对象及认购方式关联董事王建军、崔靖回避表决此项议案。赞成5票；反对0票；弃权0票。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格关联董事王建军、崔靖回避表决此项议案。赞成5票；反对0票；弃权0票。
（五）发行数量关联董事王建军、崔靖回避表决此项议案。赞成5票；反对0票；弃权0票。
（六）限售期关联董事王建军、崔靖回避表决此项议案。赞成5票；反对0票；弃权0票。
（七）募集资金规模及用途关联董事王建军、崔靖回避表决此项议案。赞成5票；反对0票；弃权0票。
（八）上市地点关联董事王建军、崔靖回避表决此项议案。赞成5票；反对0票；弃权0票。
（九）本次发行前的滚存未分配利润安排关联董事王建军、崔靖回避表决此项议案。赞成5票；反对0票；弃权0票。
（十）发行决议有效期限
关联董事王建军、崔靖回避表决此项议案。赞成5票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
三、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》；关联董事王建军、崔靖回避表决此项议案。赞成5票；反对0票；弃权0票。本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
四、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》；
关联董事王建军、崔靖回避表决此项议案。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
五、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
关联董事王建军、崔靖回避表决此项议案。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
六、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
关联董事王建军、崔靖回避表决此项议案。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
七、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》；
关联董事王建军、崔靖回避表决此项议案。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
八、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》；
关联董事王建军、崔靖回避表决此项议案。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
九、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；
关联董事王建军、崔靖回避表决此项议案。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
十、审议通过了《关于<公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划>的议案》；
赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
十一、审议通过了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》；
赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
十二、审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；
关联董事王建军、崔靖回避表决此项议案。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
十三、审议通过了《关于公司设立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》；
关联董事王建军、崔靖回避表决此项议案。
赞成5票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
十四、审议通过了《关于审议公司2022年度、2023年度及2024年度审计报告的议案》；
赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
十五、审议通过了《关于公司2024年度内部控制审计报告的议案》；
赞成7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
十六、审议通过了《关于补选董事会战略委员会委员的议案》；赞成7票；反对0票；弃权0票。
十七、审议通过了《关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案》；赞成7票；反对0票；弃权0票。以上议案中的第一项至第十四项尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2025年7月17日