风神轮胎股份有限公司

2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

二〇二五年七月

风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”“公司”）为上海证券交易所主板上市公司。为满足业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《风神轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。

本论证分析报告中，若无特别说明，相关用语具有与《风神轮胎股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义。

一、本次发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策支持

我国在巨型工程子午线轮胎上仍然处于起步阶段，全钢巨型工程子午线轮胎由于技术难度大、质量要求高，目前全球市场主要被国际三大品牌米其林、普利司通、固特异所垄断。国内轮胎企业亟需进行研发投入及技术创新，扩大我国全钢巨胎产品的市场占有率与行业影响力。因此，该类产品成为国家重点支持的产品类别，在轮胎行业中属于快速发展的新兴产业。

公司本次募投项目“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”主要投向巨型工程子午胎，产品尺寸均在

吋以上，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》的鼓励类“十

一、石化化工10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49吋以上）。公司本次发行的募投项目属于国家重点支持的产业，符合国家创新驱动发展战略。

2、高性能巨型工程子午胎市场前景广阔

工程子午胎相较于工程斜交胎拥有承载能力大、滚动阻力小、耐磨耐刺、使用寿命长等优势，全球工程胎整体市场子午化率逐步提升。报告期内，公司的子午工程胎产能利用率整体较高，巨型工程子午胎接近满产，与行业趋势保持一致。

巨型工程子午胎主要应用于露天矿场中使用的重型自卸车，作为重型自卸车日常运输的消耗品，巨型工程子午胎的市场需求与国际采矿业的发展密切相关。随着全球采矿业进一步发展，新型矿产需求不断涌现，重型机械的大量使用将促使巨型工程胎市场需求持续增长。根据弗若斯特沙利文行业研究报告预测数据，预计2026年全球全钢巨胎的产量将达到33.8万条。总体来看，巨型工程子午胎产品的市场需求旺盛，市场规模较大，未来市场空间增长显著。

同时，巨型工程子午胎由于产品性能高、技术难度大，受到各国贸易壁垒和销售制裁的影响较小，公司等国内厂商的同类产品在相关市场销售空间更大。

、巨型工程子午胎国产化进程加速

由于巨胎产品拥有很高的技术壁垒，以米其林、普利司通和固特异所组成的全球全钢巨胎行业第一梯队，凭借资金、技术以及品牌优势，长期占据着全球巨胎市场较大的市场份额。

近年来，国内轮胎企业长期坚持在巨胎领域持续进行研发投入及技术创新，产品质量不断取得突破，逐步获得了下游客户的广泛认可，逐步填补了我国巨胎研发制造领域的空白，同时产品已开始批量出口至海外市场，进一步扩大了市场占有率与市场影响力。此外，随着国内矿山机械制造企业的快速发展，其生产的矿山机械在全球市场中的竞争力不断增强，市场份额持续提升，相关矿卡主机厂对于原装配套轮胎选购国产巨胎的比例也在持续上升，进一步加速了巨胎的国产化进程。

在国内外卡客车轮胎竞争日益加剧的背景下，公司亟需发挥工程胎的传统优势，扩大巨型工程子午胎的产能，把握巨型子午胎国产化进程的业务机会，扩大市场影响力。

（二）本次发行的目的

1、提高生产规模，增强中高端产品市场竞争力

报告期内，公司巨型工程子午胎订单生产满足率较低，现有生产能力不能满足市场需求。在国内外卡客车轮胎竞争日益加剧的背景下，公司正在持续推动产品结构的调整，旨在发挥工程胎的传统优势，扩大巨型工程子午胎的产能，快速提升市场份额。本次募投项目聚焦于巨型工程子午胎这一高盈利能力的产品，旨在利用近年来开发并成功应用

的最新工艺技术，进一步提升公司优势产品的产能，缩小与国际巨头在生产规模上的差距，力争以优异的产品质量努力抢占头部市场，在缓解公司现有产能压力的同时，进一步增强公司盈利能力。

、优化资产负债结构，增强公司资金实力随着公司经营规模的扩张以及募投项目的实施，公司的资金需求持续增长。通过本次向特定对象发行A股股票，公司可以更好地满足业务扩张所带来的资金需求，为未来的经营活动提供资金支持，为本次募投项目提供资金保障，从而进一步改善公司的资产负债结构，提升综合竞争力，并更好地应对风险和不确定性，为公司的持续高质量发展夯实基础。

二、本次发行证券品种选择的必要性

（一）本次发行证券品种的选择

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）本次选择向特定对象发行的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求本次募集资金拟用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，符合国家政策要求及产业发展趋势，并且拥有良好的市场前景和经济效益。上述募投项目建成运营后，可以提高公司盈利能力和市场竞争力，巩固公司行业地位，为公司的可持续发展提供有力保障，从而提升公司的综合竞争优势。

2、向特定对象发行股票是适合现阶段选择的融资方式公司处于稳定增长期，业务发展较快，资金需求量较大。如果通过债务方式进行融资，融资额度有限且会产生较高的财务成本，一方面会导致公司资产负债率攀升，另一方面较高的利息支出将会影响公司的整体利润水平，不利于公司可持续发展。

公司需要进一步优化资本结构，扩大资金实力，为公司业务持续发展提供资金保障。通过向特定对象发行A股股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司

未来的偿债压力，减轻财务风险。同时，随着公司募集资金投资项目的投产运营以及公司业务的持续增长，公司有能力消化股本扩张即期回报摊薄的影响，保障公司股东利益。综上所述，公司选择向特定对象发行A股股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行对象为包括中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次最终发行对象的数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据的合理性本次向特定对象发行A股股票采取竞价发行方式，本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产。

定价基准日前

个交易日股票交易均价=定价基准日前

个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D资本公积送股或转增股本：

P1=P0/(1+N)上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

（二）本次发行定价的方法和程序本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及符合中国证监会规定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（

）本次发行符合《证券法》第九条规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

（

）本次发行符合《证券法》第十二条规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（

）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法

权益的重大违法行为；（

）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、本次发行募集资金的数额和使用符合《注册管理办法》第十二条的规定（

）本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定

本次发行拟募集资金总额不超过110,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

2023年12月，国家发改委发布了《产业结构调整指导目录（2024年本）》，公司本次募投项目“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”主要投向巨型工程子午胎，产品尺寸全部在49吋以上，属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》的鼓励类“十一、石化化工10．轮胎”中的巨型工程子午胎（49吋以上）。因此，公司本次发行的募投项目属于国家重点支持的产业，符合国家创新驱动发展战略，且已完成发改委备案、环评批复，均基于公司已有土地、房产或已租赁房产开展项目建设。因此，本次发行募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（

）本次募集资金使用将不用于持有财务性投资以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

公司本次募集资金扣除发行费用后将用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，没有用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（

）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新

增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

4、本次发行的特定对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定本次发行的发行对象为包括橡胶公司在内的不超过

名（含

名）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时国家法律、法规或规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

橡胶公司拟以现金方式认购本次发行股票金额不低于人民币20,000.00万元（含本数）且不超过人民币30,000.00万元（含本数）。除橡胶公司以外的其他发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

橡胶公司为公司控股股东，橡胶公司拟参与认购本次发行构成与公司的关联交易，公司将根据相关法律、法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。

本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。

公司本次发行对象为不超过

名（含

名）符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）的相关规定

（

）最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至报告期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资，包括但不限于投资类金融业务，非金融企业投资金融业务，与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并

购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等情形。因此，本次发行符合《适用意见第

号》第一条的相关规定。

（2）理性融资，合理确定融资规模本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过218,835,261股（含本数），募集资金不超过110,000.00万元（含本数）。公司前次非公开发行股票募集资金于2020年

月

日汇入公司募集资金专户，截至2025年

月

日已使用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于六个月。因此，本次发行符合《适用意见第18号》第四条的相关规定。

（

）募集资金主要投向主业本次向特定对象发行募集资金总额不超过110,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于高性能巨型工程子午胎扩能增效项目。其中，募集资金中的99,375.03万元将用于设备购置、设备安装、建筑材料等资本性支出，用于铺底流动资金的部分为10,624.97万元，未超过募集资金总额的30%。因此，本次发行符合《适用意见第18号》第五条的相关规定。

、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%，且不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产（即发行底价）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前

个交易日公司股票交易总量。本次发行的最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司本次发行经中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，则本次发行的发行价格将进行相应

调整。调整方式如下：

派发现金股利：

P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)配股：

P1=(P0+A×K)/(1+K)上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。橡胶公司不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，橡胶公司将以发行底价作为认购价格参与本次认购。

综上，本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于最近一个会计年度经审计的每股净资产，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

、本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

本次发行完成后，橡胶公司认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起

个月内不得转让。本次发行的发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股票的转让和交易依照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理。

如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。上述锁定期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

综上，公司本次向特定对象发行A股股票，符合《注册管理办法》相关规定。

（二）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（三）确定发行方式的程序合法合规

本次发行方案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，公司本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且

本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算假设及前提

为分析本次发行对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、假设本次发行股票于2025年11月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。

2、公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行预案中的发行数量上限，即218,835,261股。最终以经中国证监会同意注册和实际发行情况为准。

、假设本次发行股票募集资金总额为人民币110,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别存在与2024年持平、较2024年增长10%、较2024年增长20%三种情形（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断）。

6、假设暂不考虑利润分配、除本次向特定对象发行A股股票发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司股本状况、盈利能力的影响。

7、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对相应年份经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对主要财务指标的影响

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制。

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行股票后，公司的股本及净资产均将大幅增长。由于募集资金投资项目的实施和转化为公司盈利能力需要一定时间，短期内股东回报将仍然通过现有业务实现。因此，本次发行完成后，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目经过公司董事会谨慎和充分论证，有利于公司把握产业发展机遇，提升核心竞争力，落实公司发展战略，巩固公司行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《风神轮胎股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要生产“风神”、“风力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车、非公路轮胎。

本次发行的募投项目“高性能巨型工程子午胎扩能增效项目”围绕公司主营业务展开，可以满足公司在高性能巨型工程子午胎领域的新客户拓展和产品订单量提升的需

求，增强公司生产规模和供应能力，符合国家有关产业政策以及未来整体战略发展方向，有利于提高公司的核心竞争力和市场地位，符合公司及股东利益。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（

）人员储备自设立以来，公司一直从事轮胎的研发、生产和销售。公司不仅在研发人员及管理团队中具备人才优势，也将人才优势推广到生产一线，为近年来公司扩大生产奠定了人力资源基础，进一步保证了募投项目的顺利实施。

同时，公司与北京化工大学等知名高校持续保持紧密的产学研合作关系，并成立了博士后科研工作站等科研平台，为公司人才培养提供了坚实的基础，有助于未来进一步提升现有业务的技术水平。

（2）技术储备

公司在轮胎制造领域深耕多年，通过不断改进工艺技术流程，积累了丰富的技术和经验。公司自主研发实力始终处于行业领先水平，是国家高新技术企业、国家技术创新示范企业，拥有国家认定企业技术中心，博士后科研工作站等科研平台。截至2025年

月末，公司及其下属子公司拥有专利共

项，主持和参与制定国家标准

项。

研发和质量管控体系方面，公司与PTN持续深度融合，借鉴吸收了国际先进轮胎企业的研发和质量管控体系；同时与北京橡胶工业研究设计院开展技术合作，全流程推进逆向工程及仿真虚拟设计，对于产品的设计精度准度、产品设计质量及制造控制质量均有显著提升，推出了包括生产成型/硫化工艺仿真模型、轮胎静态/动态仿真模型以及滚动生热模型等在内的全套仿真模型及评价体系。

技术研究方面，公司依托现有工程子午胎的生产技术和国家级技术研发中心的优势，公司与江苏大学、青岛科技大学、河南大学、哈尔滨工业大学等开展多项联合研究项目，分别在仿真技术、材料技术、橡胶加工工艺等方面取得重要技术突破。在此基础上，公司推出了多项国家专利技术，如仿生学花纹、低压缩力胎圈、低生热带束层及基于空气动力学的高散热花纹等技术，对工程机械轮胎的关键性能（里程、TKPH）提供了技术支撑。

（3）市场储备公司巨型工程子午胎产品主要面向海外市场和配套市场。在海外市场，公司在海外划分6大营销区域，分别针对北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等市场，产品销往

多个国家和地区；并且正在筹划在多个国家建立海外子公司，组建本土化的销售团队和技术服务团队，为客户提供专业的轮胎销售和服务支持解决方案。在配套市场，公司巨型工程子午胎产品与国内主要主机制造商如三一重工等开展配套合作，产品质量及服务体系得到国内外工程机械生产商的广泛认可；并进一步争取与世界巨头工程机械厂商的合作。

在海外市场竞争力方面，公司巨型工程子午线轮胎产品市场表现处于国内领先水平，产品性能达到国际顶级品牌的85%以上、超过国产品牌10%以上，产品质量和市场表现优异，在国内市场、独联体、南美等市场得到客户的大力认可，在欧盟、拉美市场销量处于中国品牌第一位、独联体市场位居第二位。未来，公司将依托地域优势、产品优势和服务优势等进一步加强与现有客户的合作，同时依托本土化的销售团队积极开拓新客户资源，为本次募投项目新增产能的消化奠定坚实的市场基础。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集

资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

、加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力本次发行募集资金将投入高性能巨型工程子午胎扩能增效项目，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

、进一步优化经营管理和提升经营效率本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

4、完善利润分配政策，重视投资者回报为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

（六）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

1、控股股东中国化工橡胶有限公司及间接控股股东中国中化控股有限责任公司对本次发行摊薄即期回报的承诺

橡胶公司作为公司的控股股东、中国中化作为公司的间接控股股东，针对公司向特定对象发行A股股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：

（1）本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；（

）本公司将根据未来中国证监会、上海证券交易所等监督管理机构出台的相关规定，将积极采取一切必备、合理措施，使发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到有效的实施；

（3）如果未能履行上述承诺，本公司将在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向公司其他股东和公众投资者道歉，并依法承担责任。

2、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

公司董事、高级管理人员针对公司向特定对象发行A股股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：

（

）本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；

（

）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（5）本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩；

（6）如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩；

（7）自承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若本人违反该等承诺并给公司或

投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

八、结论

本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。

风神轮胎股份有限公司董事会

2025年7月17日