风神轮胎股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程

为进一步完善风神轮胎股份有限公司（简称“公司”）治理，充分发挥董事会审计委员会在信息披露中的作用，规范年报编制、审议与披露程序，明确董事会审计委员会在年报编制、审议与披露工作中的职责，根据中国证监会公告[2008]48号文件、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《风神轮胎股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信息披露事务管理制度》、《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，制订本规程。第一条审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计机构的有效运作。公司内部审计机构应当向审计委员会报告工作，内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第二条董事会审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中，应该认真履行职责，勤勉尽责。董事会审计委员会在年报工作中的职责：

（一）审计委员会应当与会计师事务所协商确定经营年度财务报告审计工

作的时间安排。

（二）审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果,以及相关负责人的签字确认。

（三）审计委员会应在年审会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

（四）在年审会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

（五）审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。

（六）公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。

（七）审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

（八）审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东会审议。

上述审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。

第三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制评价报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

董事会、审计委员会应当根据上市公司内部审计机构出具的评价报告及相关材料，评价公司内部控制的建立和实施情况，审议形成年度内部控制评价报告。董事会应当在审议年度报告等事项的同时，对公司内部控制评价报告形成决议。

公司应当在披露年度报告的同时，披露年度内部控制评价报告，并同时披露会计师事务所出具的内部控制审计报告。

第四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《董事会审计委员会实施细则》及《公司章程》的规定。

第五条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字确认，独立董事的意见应当在会议记录中载明，会议记录由公司董事会秘书保存。

公司应当保存上述会议资料至少十年。

第六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事

会。第七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第八条本规程由董事会负责制订、解释和修改。第九条本规程自公司董事会审议通过后生效。第十条本规程未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。