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关联交易决策制度

第一章总则第一条为保护公司全体股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》和《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章关联交易及关联人

第三条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。第五条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司

％以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条在过去

个月内或者相关协议或者安排生效后的

个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第三章关联交易的管理要求及审批程序第八条关联交易应当符合必要性、合理性和合法性原则。公司与关联方之间的交易应为公司生产经营所必须的，并是在合理的情况下无法避免的交易；交易支付对价应符合诚实信用、公平公正的市场原则；关联交易应采取书面形式，并须依相关法律法规、规范性文件、公司章程及本制度的规定履行必要的法律程序。关联股东、董事对公司负有诚实信用义务，不得利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。第九条公司股东会负责法律法规以及证券监管机构规定的应由股东会决策的关联交易的审批。公司董事会负责前款规定以外的应由董事会审批的关联交易以及证券监管机构规定的其他关联交易的审批和披露。

公司董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理的职责，负责公司关联人名单的确认、重大关联交易的审核以及全公司关联交易总体情况的定期审查。

第十条公司投资者关系管理部负责因公司董事、高级管理人员身份关系产生的关联人的管理，关联人名录的汇总和动态维护，股东会、董事会对关联交易的决策程序的组织，关联交易的信息披露等工作。

公司财务部负责因股权关系产生的关联人的管理，负责关联交易的会计记录、

核算、报告及统计分析，并按季度向投资者关系管理部报备。公司法律事务部负责关联人、关联交易的识别、审查。非因上述身份关系和股权关系产生的关联人的信息，由公司相关职能部门负责及时向投资者关系管理部报备。公司相关职能部门负责其职责范围内的关联交易议案的准备、关联交易协议的签署及进展情况的监督和报备。

第十一条公司相关职能部门及子、分公司在交易行为发生前，应当对交易对方的背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联交易进行预识别，确定交易对方是否属于公司的关联人、所进行的交易是否属于关联交易。同时，应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本、比例等。

进行预识别后，应当及时将预识别结果报公司法律事务部审查。待取得公司法律事务部的识别结果后，按照公司关联交易的决策权限履行决策程序；在识别未确定前，不得自行签署有关关联交易协议或进行交易。

第十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司投资者关系管理部；相关关联人信息发生变动时，亦应及时告知变化情况。

公司各部门及子、分公司应当将因其直接进行的交易行为所产生的公司关联人的信息及时提交公司财务部；相关关联人信息发生变动时，亦应及时提交变化情况。

第十三条公司财务部应当及时对接收的关联人信息进行汇总，原则上按季度对公司关联人名单进行一次更新，并报送公司董事会审计委员会审查；公司董事会审计委员会在对公司关联人名单确认后，应当及时向公司董事会报告。

公司投资者关系管理部应当及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息，并将更新后的关联人名单发送给公司各部门及子、分公司备用。

第十四条公司关联人的信息包括：

（一）关联法人的法人名称、法人组织机构代码，关联自然人的姓名、身份证号码；

（二）与公司存在的关联关系说明等。

第十五条除本制度第二十二条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的交易。

第十六条除本制度第二十二条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照本制度第十七条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

本制度第三条第（十二）项至第（十六）项规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者

评估的要求。

第十七条交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过

个月。

交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。

第十八条公司在连续

个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十五条、第十六条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。第十九条股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。本条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

下列董事或者具有下列情形之一的董事为公司的关联董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第二十一条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第二十三条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十五条、第十六条的规定。第二十四条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，若公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用本制度第十五条、第十六条的规定。

公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用本制度第十五条、第十六条的规定。

公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额适用本制度第十五条、第十六条的规定。

第二十五条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十五条、第十六条的规定。

第二十六条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十五条、第十六条的规定。

相关额度的使用期限不应超过

个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十七条公司与关联人发生本制度第三条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过

年的，应当每

年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十八条公司与关联人达成以下的关联交易，可免于按上述关联交易决策和披露程序执行：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上交所认定的其他交易。

第二十九条关联股东或董事若恶意利用关联交易侵占公司财产或侵犯其他股东利益的，非关联方有权依据法律法规、《公司章程》及本制度的相关规定追究相关方的责任。

第四章关联交易的管理要求及审批程序

第三十条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定执行。

第三十一条本制度由公司董事会制定，经股东会批准后执行。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释。