股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2024-015
风神轮胎股份有限公司关于修改《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及其附件的议案》。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求并结合公司实际经营管理情况，公司拟对《公司章程》予以修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》拟修订内容
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… |
| 2 | 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第四十六条 过半数独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，公司应当及时披露，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当披露具体情况和理由。 |
| 3 | 第一百〇七条 董事会应当全面依法落实董事会各项职权。落实好中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权和重大财务事项管理权等。董事会行使下列职权： …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百〇七条 董事会应当全面依法落实董事会各项职权。落实好中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权和重大财务事项管理权等。董事会行使下列职权： …… （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）依据公司年度股东大会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 4 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 独立董事提议召开董事会会议的，公司应当及时披露。公司拒绝召开董事会会议的，应当披露具体情况和理由。 |
| 5 | 第一百一十六条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议10日内召集和主持临时董事会会议； （一）单独或合并持有代表10%以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）二分之一以上独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时； （七）本章程规定的其他情形。 | 第一百一十六条 第一百一十六条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议10日内召集和主持临时董事会会议： （一）单独或合并持有代表10%以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）过半数独立董事提议时； （五）监事会提议时； （六）总经理提议时； （七）本章程规定的其他情形。 |
| 6 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真方式），或电话通知但事后应获得有关董事的确认。通知时限为：会议召开前五日，但如果公司全体董事均同意，可以不受此 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真方式），或电话通知但事后应获得有关董事的确认。通知时限为：会议召开前五日，但如果公司全体董事均同意，可以不受此 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 限。 | 限。 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。 |
| 7 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事因故不能亲自出席会议的，除书面委托其他独立董事代为出席外，还应当事先审阅会议材料，形成明确的意见。 |
| 8 | 第一百二十五条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百二十五条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 9 | 第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规 | 第一百二十六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本章程所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；其中至少有一名独立董事须是具有会计高级职称或注册会计师资格的会计专业人员； （五）法律法规、本章程规定的其他条件。 | 定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有相关法律法规、本章程及公司相关制度所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 10 | 第一百二十七条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司的实际控制人及其附属企业任职的人员： （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （七）最近十二个月曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）公司章程规定的其他人员； （九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。 | 第一百二十七条 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女： （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关 |
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| | 规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据证券交易所业务规则或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 |
| 11 | 第一百二十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： （一） 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。 | 第一百二十八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送公司股票挂牌交易的证券交易所相关报送材料应当真实、准确、完整。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的被提名人，公司不得提交股东大会选举。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。 （五）独立董事连续两次未能亲自出席董 |
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| （四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 （六）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 （七）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。 | 事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 （六）独立董事出现不符合独立性条件或法律法规规定的不具备担任独立董事资格的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及本项规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 （七）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 12 | 第一百二十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集股票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审 | 第一百二十九条 应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案及公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施，应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。独立董事独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 计和咨询，相关费用由公司承担。 | |
| 13 | 第一百三十条 独立董事的职权不能正常行使或其行使职权时的提议未被采纳时，公司应将有关情况予以披露。 | 第一百三十条 独立董事行使法律法规、本章程及公司有关制度所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 14 | 第一百三十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 若有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 第一百三十二条 独立董事对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见，独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 |
| 15 | 第一百三十三条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两 | 第一百三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的履职保障： （一）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 名或两名以上独立董事共同认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的合理费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）经公司股东大会批准后，公司可以为独立董事购买责任保险，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。但独立董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 | 会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （二）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。 （三）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 （四）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 （五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 16 | 第一百三十四条 公司董事会设立战略委员会，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会选举产生各专门委员会委员时，应听取党委的意见。 | 第一百三十四条 公司董事会设立战略委员会，审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会选举产生各专门委员会委员时，应听取党委的意见。 |
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 | 董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 |
| 17 | 第一百三十五条 董事会各专门委员会成员由董事会会议选举产生，任期与本届董事任期相同。 董事会各专门委员会每年至少召开两次工作会议。董事会各专门委员会应就会议的召集、召开、议案、决议、职权、工作方法以及人员构成等内容制定详实的工作条例报董事会批准后执行。 | 第一百三十五条 董事会各专门委员会成员由董事会会议选举产生，任期与本届董事任期相同。 董事会各专门委员会每年至少召开两次工作会议，其中审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。董事会各专门委员会应就会议的召集、召开、议案、决议、职权、工作方法以及人员构成等内容制定详实的工作条例报董事会批准后执行。 |
| 18 | 第一百三十七条 提名委员会的主要职责为： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、总经理人员及其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、总经理及其他高级管理人员的人选； （四）对董事候选人、总经理及其他高级管理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议。 | 第一百三十七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）提名或者任免董事； （三）聘任或者解聘高级管理人员； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 19 | 第一百三十八条 审计委员会的主要职责为： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）推进公司法治建设，对依法治企情况进行监督； （七）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及 | 第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； |
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| 的其他事项。 | （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 20 | 第一百三十九条 考核与薪酬委员会的主要职责为： （一）研究董事与总经理、其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 21 | 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百八十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 22 | 第一百八十二条 公司利润分配的基本原则、分配政策和决策程序 （一）公司利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报, 根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施持续和稳定的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报。 2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、公司利润分配方案应当经过充分讨论，决策程序合规透明。 （二）公司的利润分配政策 1、公司按照本章程的规定可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利。具备现金分红条件时，应当优先采用 | 第一百八十二条 公司利润分配的基本原则、分配政策和决策程序 （一）公司利润分配的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报,根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施持续和稳定的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报。 2、公司的利润分配政策保持持续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展； 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 4、公司利润分配方案应当经过充分讨论，决策程序合规透明。 （二）公司的利润分配政策 1、公司按照本章程的规定可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利。具备现金分红条件时，应当采用现金 |
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| 现金分红的方式进行利润分配。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、现金分红的具体条件 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指： （1）公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金支出等事项，重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的30%，且超过20000万元； （2）其他经股东大会认可的情形。 3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）公司利润分配决策程序和机制 1.公司每年利润分配方案由公司总经理结 | 分红的方式进行利润分配。最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。公司一般进行年度分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 2、现金分红的具体条件 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。特殊情况是指： （1）公司未来十二个月内存在重大投资或者重大现金支出等事项，重大投资或者重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并资产负债表净资产的30%，且超过20000万元； （2）其他经股东大会认可的情形。 3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 |
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| 合公司章程的规定和公司实际情况提出，提交公司董事会、监事会审议。董事会应当就利润分配预案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。公司监事会和独立董事未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑独立董事、股东，特别是中小股东的意见。 2. 公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （五）利润分配政策的调整 公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，充分听取中小股东的意见和诉求，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 （六） 公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。 | 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）公司利润分配决策程序和机制 1、公司每年利润分配方案由公司总经理结合公司章程的规定和公司实际情况提出，提交公司董事会、监事会审议。董事会应当就利润分配预案的合理性进行充分讨论。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 2、公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （五）利润分配政策的调整 公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，充分听取中小股东的意见和诉求，形成书面论证报告提交股东大会特别决议通过。 （六）公司股东违规占用公司资金的，公司在发放现金股利时应扣减该股东所分配的现金股利以偿还其违规占用公司的资金。 |
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| | 公司的现金股利政策目标为剩余股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资产负债率高于70%或经营性现金流为负的，可以不进行利润分配。 |
除修订上述条款内容外，原《公司章程》中其他条款内容不变，上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2024年4月25日
