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证券代码：600460证券简称：士兰微编号：临2025-035
杭州士兰微电子股份有限公司第八届董事会第三十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议于2025年7月23日以通讯的方式召开。本次董事会已于2025年7月18日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事
人，实到
人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。会议审议并通过了以下决议：
、同意《关于修订〈公司章程〉的议案》根据2024年7月1日生效实施的新《公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，结合公司第八届董事会、监事会即将届满的实际情况，拟对《公司章程》进行修订。公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将于本次《公司章程》修订生效之日起废止。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2025-036。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交公司股东大会审议。
、同意《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
根据本次修订后的《公司章程》，董事会对公司《股东大会议事规则》进行了修订。公司《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
本次修订后的公司《股东会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
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本议案须提交公司股东大会审议。
、同意《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》根据本次修订后的《公司章程》，董事会对公司《董事会议事规则》进行了修订。本次修订后的公司《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交公司股东大会审议。
、同意《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》根据本次修订后的《公司章程》，董事会对公司《独立董事工作制度》进行了修订。
本次修订后的公司《独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交公司股东大会审议。
5、同意《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》
根据本次修订后的《公司章程》，董事会对公司《董事会审计委员会议事规则》进行了修订。
本次修订后的公司《董事会审计委员会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
6、同意《关于修订〈董事会提名与薪酬委员会议事规则〉的议案》
根据本次修订后的《公司章程》，董事会对公司《董事会提名与薪酬委员会议事规则》进行了修订。
本次修订后的公司《董事会提名与薪酬委员会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。
7、同意《关于第九届董事会非独立董事候选人的议案》
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公司第八届董事会即将到期届满，公司拟进行换届选举：第九届董事会拟由
名董事组成，其中非独立董事（不含职工代表董事）
名。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经控股股东杭州士兰控股有限公司和持股1%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司提名，董事会提名与薪酬委员会审核通过，董事会同意提名陈向东先生、郑少波先生、范伟宏先生、江忠永先生、罗华兵先生、宋卫权先生、李志刚先生、李伟先生、田颖女士为公司第九届董事会非独立董事候选人。（非独立董事候选人简历详见附件1）
本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。本议案须提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。
8、同意《关于第九届董事会独立董事候选人的议案》公司第八届董事会即将到期届满，公司拟进行换届选举：第九届董事会拟由15名董事组成，其中独立董事5名。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，经董事会提名与薪酬委员会审核通过，董事会提名宋春跃先生、张洪胜先生、邱保印先生、汪涛先生和张宇先生为公司第九届董事会独立董事候选人。（独立董事候选人简历详见附件
）本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。表决结果：
票同意，
票反对，
票弃权。独立董事候选人的有关资料报送上海证券交易所审核无异议后，本议案将提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。
9、同意《关于第九届董事会独立董事津贴的议案》根据公司的实际经营情况及行业发展状况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，公司第九届董事会独立董事津贴拟定为每人每年
万元人民币（含税），按月发放。本议案由公司董事会提名与薪酬委员会审议通过并提交。独立董事宋春跃先生、张洪胜先生、邱保印先生为第九届董事会独立董事候选人，已回避表决。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案须提交公司股东大会审议。
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10、同意《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临2025-037。表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。议案
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最终表决结果的生效以议案
《关于修订〈公司章程〉的议案》经股东大会表决通过为前提。特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2025年
月
日
附件
：非独立董事候选人简历附件
：独立董事候选人简历
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附件1：非独立董事候选人简历陈向东：男，中国国籍，1962年
月出生，大学本科，正高级工程师。公司联合创始人。1997年9月至今任公司董事长。现同时担任：杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、厦门士兰明镓化合物半导体有限公司等控股子公司的董事长；参股公司厦门士兰集科微电子有限公司、厦门士兰集宏半导体有限公司董事，杭州友旺电子有限公司副董事长，杭州士腾科技有限公司董事长；控股股东杭州士兰控股有限公司董事长。截至本公告披露日直接持有公司股票12,349,896股。
郑少波：男，中国国籍，1965年
月出生，硕士研究生，高级经济师。公司联合创始人。1997年
月至今任公司副董事长、总经理。现同时担任：控股子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、杭州美卡乐光电有限公司、厦门士兰明镓化合物半导体有限公司监事，杭州集华投资有限公司、成都士兰半导体制造有限公司董事；参股公司厦门士兰集科微电子有限公司监事、杭州士腾科技有限公司董事；控股股东杭州士兰控股有限公司董事。截至本公告披露日直接持有公司股票7,379,253股。范伟宏：男，中国国籍，1962年12月出生，大学本科，正高级工程师。公司联合创始人。1997年
月至今任公司副董事长。现同时担任：控股子公司杭州士兰集成电路有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司、成都士兰半导体制造有限公司、厦门士兰明镓化合物半导体有限公司董事兼总经理，成都集佳科技有限公司执行董事，杭州美卡乐光电有限公司董事；参股公司厦门士兰集科微电子有限公司、厦门士兰集宏半导体有限公司董事兼总经理；控股股东杭州士兰控股有限公司董事。截至本公告披露日直接持有公司股票10,613,866股。
江忠永：男，中国国籍，1964年8月出生，大学本科，高级经济师。公司联合创始人。1997年
月至今任公司董事。现同时担任：控股子公司杭州士兰集成电路有限公司董事，杭州美卡乐光电有限公司董事长兼总经理，成都士兰半导体制造有限公司监事；控股股东杭州士兰控股有限公司董事。截至本公告披露日直接持有公司股票8,250,000股。
罗华兵：男，中国国籍，1963年10月出生，大学本科。公司联合创始人。
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1997年9月至今任公司董事。现同时担任：控股子公司杭州士兰集成电路有限公司监事；参股公司杭州友旺电子有限公司董事兼总经理；控股股东杭州士兰控股有限公司董事。截至本公告披露日直接持有公司股票4,593,908股。
宋卫权：男，中国国籍，1968年
月出生，大学本科，高级工程师。公司联合创始人。1997年9月至今任公司监事会主席、设计所所长。现同时担任：
控股股东杭州士兰控股有限公司监事；参股公司杭州视芯科技股份有限公司董事。截至本公告披露日直接持有公司股票3,903,300股。李志刚：男，中国国籍，1964年10月出生，大学本科。2006年11月至今任公司董事、副总经理。现同时担任控股子公司深圳市深兰微电子有限公司执行董事兼总经理、士港科技有限公司总经理。截至本公告披露日直接持有公司股票697,790股。
李伟：男，中国国籍，1980年2月出生，中国科学技术大学计算机科学技术系本科、硕士，日本早稻田大学工商管理硕士。从2005年
月起先后在信息产业部、工业和信息化部、国家集成电路产业投资基金股份有限公司工作。现任国家集成电路产业投资基金股份有限公司总监兼投资管理二部总经理、投资管理三部总经理。现兼任国家集成电路产业投资基金三期股份有限公司监事、长鑫集电（北京）存储技术有限公司董事、长鑫新桥存储技术有限公司董事。截至本公告披露日未持有公司股票。
田颖：女，中国国籍，1978年
月出生，北京交通大学技术经济及管理专业，管理学硕士，中共党员。2020年5月至2024年12月担任华芯投资管理有限责任公司投资一部副总经理，2025年
月至今担任华芯投资管理有限责任公司业务一部总经理。现兼任中芯集成电路（宁波）有限公司、杭州富芯半导体有限公司等相关集成电路制造企业的董事。截至本公告披露日未持有公司股票。
截至本公告披露日，陈向东先生、郑少波先生、范伟宏先生、江忠永先生、罗华兵先生、宋卫权先生系公司实际控制人，控股股东杭州士兰控股有限公司之股东、董事（宋卫权先生系其监事），与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系；李志刚先生、李伟先生、田颖女士与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。上述非独立董事候选人的任
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职资格均符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，其未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不存在重大失信等不良记录。
附件
：独立董事候选人简历宋春跃：男，中国国籍，1971年3月出生，工学博士。2003年3月至今在浙江大学从事教研工作。现任浙江大学控制科学与工程学院教授、博士生导师。公司第八届董事会独立董事。主要研究方向为智能决策、最优控制、数据建模、动态调度、状态估计，制造业智能监控、智能运维与调度、优化控制、自动驾驶的智能决策、智慧交通等。
张洪胜：男，中国国籍，1988年9月出生，经济学博士。2017年7月至今在浙江大学从事教研工作。现任浙江大学经济学院国际经济学系副主任、副教授、博士生导师，同时担任浙江大学中国数字贸易研究院副院长、中国信息经济学会常务理事、数字化改革专委会委员兼秘书长、浙江省国际经济贸易学会常务理事、副秘书长等。公司第八届董事会独立董事。主要研究方向为数字经济与数字贸易等。
邱保印：男，中国国籍，1982年11月出生，会计学博士。2018年5月至2020年
月在上海财经大学从事工商管理博士后科研工作。2020年
月至今在杭州电子科技大学从事教研工作。现任杭州电子科技大学会计学副教授，硕士生导师。公司第八届董事会独立董事。现兼任浙江鼎力机械股份有限公司、浙江康恩贝制药股份有限公司独立董事。主要研究方向为公司治理与财务管理、社会信任与制度治理等。
汪涛：男，中国国籍，1975年
月出生，工学博士。2009年
月至今在浙江大学从事教研工作。现任浙江大学集成电路学院教授、博士生导师。主要研究方向为模拟集成电路设计（电源管理芯片、信号链芯片等），集成电路的设计工艺协同优化、IDM/DTCO的模拟集成电路设计，模拟集成电路IP设计（高
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精度电压基准电路IP、温控IP等）。张宇：男，中国国籍，1980年
月出生，工学博士。2011年
月至今在浙江大学从事教研工作。现任浙江大学控制科学与工程学院教授、博士生导师。同时担任浙江大学工业智能与系统工程研究所副所长、工业控制技术全国重点实验室成员、中国自动化学会智能自动化专业委员会副主任委员、浙江省自动化学会理事。主要研究方向为机器人与智能无人系统的导航定位、感知识别、运动控制等。
截至本公告披露日，上述独立董事候选人均未持有公司股票，与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，其任职资格均符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，具备《中国证监会上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不存在重大失信等不良记录。