上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于株洲时代新材料科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解

除限售条件成就相关事项

之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二五年四月

目 录

第一章 声 明 ...... 3

第二章 释 义 ...... 5

第三章 基本假设 ...... 7

第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 8第五章 本激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况 ...... 11

一、首次授予及预留授予部分第一个限售期届满的说明 ...... 11

二、首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 ...... 11

三、公司限制性股票激励计划激励对象股票解锁情况 ...... 13

第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 16

第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”“上市公司”或“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在时代新材提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供时代新材全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由时代新材提供，时代新材已

向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；时代新材及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对时代新

材的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

时代新材、上市公司、公司 指 株洲时代新材料科技股份有限公司限制性股票激励计划、本激励计划、本计划

指

株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划

本报告、本独立财务顾问报告 指

《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财务顾问

指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司限制性股票 指

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的公司股票激励对象 指

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心管理、核心技术（业务）人员授予日 指

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格 指

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格

限售期 指

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算解除限售期 指

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件 指

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件有效期 指

从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 上海证券交易所登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》

指

《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》

《公司考核管理办法》 指 《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股

票激励计划实施考核管理办法》元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、时代新材提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最

终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的

方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划履行的审批程序

一、2022年11月30日，公司召开了第九届董事会第十九次（临时）会议和

第九届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、2023年3月31日，公司披露《关于公司实施限制性股票激励计划获国

务院国资委批复的公告》，国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

三、2023年4月7日，公司召开了第九届董事会第二十三次（临时）会议

和第九届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司根据国务院国资委的监管要求及审核意见，并结合实际情况，对限制性股票激励计划草案进行了调整，公司独立董事对议案发表了独立意见，监事会对议案相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

四、2023年4月13日，公司披露了《关于独立董事公开征集投票权的公

告》，独立董事凌志雄先生作为征集人，就公司拟于2023年4月25日召开的2022年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

五、2023年4月7日至2023年4月16日，公司对本激励计划首次授予激

励对象的姓名和岗位在公司内部进行了公示，公示期间共计10天。截至公示期满，公司未收到对本激励计划首次授予激励对象提出的异议。2023年4月18日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）的公示情况说明及核查意见》。

六、2023年4月25日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关

于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。并于2023年4月26日公告了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》。

七、2023年4月25日，公司召开了第九届董事会第二十四次会议和第九届

监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于公司1名员工因个人原因放弃认购其在首次授予阶段获授的全部限制性股票，根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟首次授予的激励对象名单、授予数量进行调整。调整后，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量由2,287.00万股调整为2,271.00万股，其中，首次授予的限制性股票数量由1,998.00万股调整为1,982.00万股，预留授予部分限制性股票数量保持不变。首次授予的激励对象人数由210人调整为209人。确定本激励计划的首次授予日为2023年4月26日。独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。

八、2023年5月29日，公司完成了本激励计划首次授予登记工作，并收到

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。在确定首次授予日后的股权激励款项缴纳过程中，由于个人资金原因，首次授予激励对象中有2名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票、1名激励对象自愿放弃拟授予其的部分限制性股票，共计140,000股。本激励计划首次实际授予的激励对象人数为207人，首次实际授予登记的限制性股票数量为19,680,000股。2023年5月31日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

九、2023年6月27日，公司召开了第九届董事会第二十五次（临时）会议

及第九届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定本激励计划的预留授予日为 2023年6月27日，以人民币6.85元/股的授予价格向39名符合预留授予条件的激励对象预留授予210.00万股限制性股票，剩余尚未授予的预留权益作废处理，未来不再授予。独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了核查意见。

十、2023年7月24日，公司完成了本激励计划预留授予登记工作，并收到

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。在确定预留授予日后的股权激励款项缴纳过程中，1名激励对象自愿放弃拟授予其的部分限制性股票，共计4.00万股。本激励计划预留实际授予的激励对象人数为39人，预留实际授予登记的限制性股票数量为206.00万股。2023年7月26日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

十一、2024年8月23日，公司召开了第九届董事会第三十四次会议及第九

届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购注销公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于首次授予激励对象中1名激励对象因离职不再符合激励条件，公司回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部90,000股限制性股票。公司于2024年10月22日披露了《关于部分限制性股票回购注销实施公告》，前述限制性股票已于2024年10月24日办理完成回购注销手续。

十二、2025年4月28日，公司召开第十届董事会第二次会议及第十届监事

会第二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计241名，可解除限售的限制性股票数量共计695.112万股。

第五章 本激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解

除限售条件成就情况

一、首次授予及预留授予部分第一个限售期届满的说明

根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授首次授予部分限制性股票总数的33%。本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授预留授予部分限制性股票总数的33%。鉴于本激励计划首次授予部分限制性股票的授予登记日为2023年5月29日，预留授予部分限制性股票的授予登记日为2023年7月24日，本激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期将于2025年5月28日届满，预留授予部分限制性股票第一个限售期将于2025年7月23日届满。

二、首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司

章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

2、激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（

）中国证监会认定的其他情形。

足解除限售条件。

3、公司层面业绩考核要求：

本激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期业绩考核目标：

第一个解除

限售期

以2021年的营业收入为基数，2023年的营业收入复合增长率不低于

10.64%，且不低于同行业均值或对标

企业的75分位值；2023年净资产收益率不低于4.70%，且不低于同行业均值或对标企的75分位值；2023年资产负债率不高于70%。

注：1

“同行业”指wind四级分类-基础化工、wind四级分类-机动车零配件与设备、中信三级分类-玻璃纤维，分别对应时代新材轨道交通板块、汽车零配件制造板块、风力发电板块；

收益率”指扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率；

3、上述解除限售考核条件中2021年的业绩数据以当年年报

披露的数据为准；

、在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变

组或出现偏离幅度过大的样本极值等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

经毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以2021年的营业收入为基数，公司2023年的营业收入复合增长率为

11.72%，不低于同行业均值

（7.46%）；2023年公司净资产收益率为7.39%，不低于同行业均值（3.41%）；2023年公司资产负债率为64.20%，不高于70%。本激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期公司层面业绩考核要求达标。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象业绩考核包括两个层面，分别为公司层面业绩考核指标、个人层面绩效考核指标。激励对象个人层面的考核根据内部绩效考核制度执行。

（1）激励对象为内部干部的个人业绩考核要求

内部干部依据《株洲时代新材料科技股份有限公司

考核期内综合考评C

核分数在80分以上，可获得解除限售权限。同时根据考

224名激励对象（其中首次授予激励对象189名，预留授予激励对象35名）绩效考核结果为“A”/“B”，个人层面解除限售比例为100%；17名激励对象（其中首次授予激励对象14名，预留授予激励对象3

绩效考核结果为“C”，个人层面解除限售比例为80%；3名首次授予的激励对象绩效考核结果为“D”，个人层面解除限

A

B

C

D

解除限售比例

100% 100% 80% 0

（2）激励对象为非内部干部的个人业绩考核要求

非内部干部个人业绩考核依据《株洲时代新材料科技股份有限公司非职业经理通道员工绩效管理办法》统

绩效考评为C（合格）及以上，可获得解除限售权限。同时根据考核年度绩效考评结果，按比例进行解除限售，原则如下：

A

B

C

D

解除限售比例

100% 100% 80% 0

公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例。对于激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

售比例为0%。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与股票市价孰低价回购注销。

综上所述，本激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为241人（其中首次授予203人，预留授予38人），可解除限售的限制性股票数量为695.112万股，其中首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为629.772万股，预留授予部分第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为65.34万股。根据2022年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理解除限售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司择期审议回购注销事宜。

三、公司限制性股票激励计划激励对象股票解锁情况

公司本激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期可解除限售条件的激励对象241人，可解除限售的限制性股票数量为695.112万股，占公司当前总股本的比例为0.84%。具体情况如下表所示：

1、首次授予部分限制性股票解除限售情况

彭华文

董事长

37.00 12.21 33%杨治国

董事、总经理

37.00 12.21 33%刘军

董事、副总经理

26.00 8.58 33%程海涛

副总经理、总工程师

本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例

（离任）

16.00 5.28 33%彭海霞

副总经理

16.00 5.28 33%黄蕴洁

副总经理、财务总监

16.00 5.28 33%彭超义

副总经理

16.00 5.28 33%荣继纲

副总经理、总工程师

16.00 5.28 33%侯彬彬

副总经理

16.00 5.28 33%龚高科

副总经理

16.00 5.28 33%夏智

董事会秘书

16.00 5.28 33%熊友波

总法律顾问

16.00 5.28 33%核心管理、核心技术（业务）人员

（共

人）

1,686.00 549.2520 32.57%

注：（1）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（2）根据公司干部管理的相关要求，程海涛先生因已达公司规定的年龄限制，已辞去

公司副总经理、总工程师职务，继续在公司任职。

（3）上述解除限售情况仅包含本次可解除限售人员。

2、预留授予部分限制性股票解除限售情况

(

)

核心管理、核心技术（业务）人

员（共

人）

201.00 65.34 32.51%

注：（1）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（2）上述解除限售情况仅包含本次可解除限售人员。

第六章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，时代新材2022年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及本激励计划的相关规定，时代新材不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2025年4月 【】日