重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会

战略委员会议事规则

第一章 总则第一条 为加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中国证监会上市公司治理准则》、《中国证监会上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会(以下简称“战略委员会”)，并制定本规则。第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成第三条 战略委员会成员全部由公司董事组成。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会审议通过。

第四条 战略委员会委员有三名，设主任委员(召集人)一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第五条 战略委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第六条 公司董事会办公室（证券投资部）负责战略委员会日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第七条 战略委员会的主要职责权限：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； (三)对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对以上事项的实施进行检查；

(六)董事会授权的其他事宜。

第八条 战略委员会应当对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。第九条 战略委员会对董事会负责，对上述事项进行审议后，应形成会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。战略委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第四章 议事规则与程序 第十条 董事会办公室（证券投资部）负责配合战略委员会做好公司重大决策的前期准备工作：

(一)由公司有关部门或控股企业等单位的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

(二)由战略委员会召开会议讨论，进行初审，然后签发立项意见书、备案，并将讨论结果作为正式提案提交董事会。第十一条 战略委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第十二条 战略委员会每年应召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十三条 会议通知应当于会议召开前七天告知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条 战略委员会可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

战略委员会委员应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。委员履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。

对于工作记录中的重要内容，委员可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。委员工作记录及公司向委员提供的资料，应当至少保存十年。 第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则第二十一条 本规则自董事会决议通过之日起施行。

第二十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和相关部门规章以及《公司章程》的有关规定执行。

第二十三条 本规则由公司董事会负责解释。