重庆涪陵电力实业股份有限公司

2024年年度股东大会

会议材料

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董事会2025年5月21日

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2024年年度股东大会

会议议程

一、审议议案

（一）《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》；

（二）《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》；

（三）《关于独立董事2024年度述职报告的议案》；

（四）《关于公司2024年度财务决算报告的议案》；

（五）《关于公司2024年度利润分配预案的议案》；

（六）《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》；

（七）《关于确认董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬以及2025年度薪酬方案的议案》；

（八）《关于提请股东大会授权董事会制定2025年度中期分红方案的议案》；

（九）《关于公司续聘2025年度财务和内部控制审计机构的议案》；

（十）《关于签订合同能源管理项目合同暨关联交易的议案》。

二、议案表决

三、律师发表现场股东大会见证意见

[议案报告一]

重庆涪陵电力实业股份有限公司关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及授权代表:

公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》《重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司相关制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范公司运作，推进公司治理水平的提高和各项业务的发展，较好地履行了董事会的各项职责。现就2024年度主要工作情况报告如下：

一、2024年度经营情况

在董事会、经营层和全体员工的共同努力下，公司各项工作规范、有序的稳步推进，较好地完成了年初制订的各项生产经营任务，保持了稳健的发展态势。

2024年，公司实现营业收入31.16亿元，利润总额6.15亿元，净利润5.14亿元，基本每股收益0.33元。扣除本年度资产处置等非经常性损益后，归属于上市公司股东净利润为5.04亿元，扣除非经常性损益后每股收益0.33元。

二、2024年度董事会工作情况

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名。董事会下设审

计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会。各专门委员会能根据其议事规则行使职能，不断促进公司治理和规范运作能力的提升。

（一）董事会会议召开情况2024年，公司董事会贯彻执行《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和有关规定，共召集召开了7次董事会，审议通过30项重要议案；董事会各专门委员会会议的程序、决议符合相关法律法规和《公司章程》的要求，公司董事会运作规范、运行良好。全体董事尽职履责，围绕公司重大事项进行深入讨论，对各项议案进行认真审议，充分发表意见，确保了公司决策的科学性与合理性。公司认真执行董事会通过的各项决议，各项工作有条不紊，保证了公司治理的连续性和有效性。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况2024年，公司董事会召集召开了3次股东大会，审议通过了14项重要议案，并严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会通过的各项决议。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、上海证券交易所业务规则及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，作出的会议决议合法有效。

（三）董事会专门委员会履职情况2024年，公司董事会共召开审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议1次、提名委员会会议1次以及战略委员会会议1

次。董事会各专门委员会充分发挥其专业职能，在《公司章程》和相关议事规则规定的职权范围内开展工作，积极参与公司重要事项讨论，重视与公司管理层的讨论沟通，对相关事项提出了针对性的专业意见，以认真负责、勤勉诚信的态度，忠实履行各自职责，促进董事会科学、高效决策，有效提高公司管理水平。

（四）独立董事履职情况2024年，公司独立董事勤勉尽责，严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司董事会议事规则》以及各专门委员会相关规定开展工作，切实履行独立董事职责，关注公司的生产经营情况，认真审阅定期报告，按时参加股东大会、董事会以及各专门委员会会议，充分发表意见和建议，独立、客观、审慎的行使表决权，发挥了自身专业优势，促进了公司董事会的科学决策和规范运作，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要作用。报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会审议的有关事项提出异议的情况。

三、公司内部控制建设情况2024年，公司不断优化内部控制体系，强化内部控制管理，持续加大对重点领域和关键环节的管控，结合公司实际运营及管理情况，不断强化制度建设和执行力建设，通过修订和完善内部控制制度，明确各部门与岗位的职责权限，提升业务流程的标准化与信息化管理水平。同时，结合新《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，修订《公司章程》、新建《公司独立董事专门会议工作制度》，建立董事履职情况台

账，不断完善公司治理结构、强化规范运作效能。

报告期内，公司持续聘请会计师事务所开展内部控制测试评价工作，构建用制度管权、靠制度管人、按制度办事的内部控制运行机制，梳理查找问题及漏洞，并落实整改措施，通过整改促进制度完善、流程优化、强化执行，有效提升了公司运营效率与风险防范能力。同时，公司定期开展内部控制审计工作，不断维护良好的控制环境和有效的控制程序，有力防范各类风险，促进公司内部控制的有效性。

四、公司信息披露情况

公司严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，自觉履行信息披露义务，认真做好公司信息披露工作。

2024年，公司董事会按时编制、审议、披露了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告和股东大会、董事会、监事会会议决议，以及各项重要事项临时报告共65份。报告期内，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，没有发生损害公司形象和利益的行为。

五、公司投资者关系管理开展情况

2024年，为进一步做好投资者关系管理工作，公司对门户网站进行了改版并重新上线运行，以便于投资者及社会公众更好地了解公司相关信息。同时，公司通过接听投资者来电咨询、“上证e互动”、公司邮箱等方式，耐心解答投资者的质疑、回复留

言、澄清市场不实传闻等；保持与主流媒体的沟通交流，积极参与辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，并在定期报告披露后及时召开业绩说明会，通过网上在线交流形式与投资者进行了良好的互动与沟通，促进了投资者对公司的了解与认同，保持了公司良好的投资者关系管理形象。期间，公司严格遵守上市公司信息披露和内幕信息管理等相关制度和要求，未发生对外发布信息不合规等情形。

六、2025年董事会工作重点2025年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，从公司和全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，扎实做好董事会日常工作，保持上市公司运作规范，科学高效决策重大事项，积极面对经营管理中的机遇与挑战，确保公司生产经营工作稳步有序开展，为实现公司年度各项经营目标提供有力的决策支持和保障，切实维护公司及全体股东合法权益。

公司董事会将及时跟进新《公司法》及后续法律规则变化和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，持续提升公司规范治理水平，保障投资者权益；董事会也将认真履行信息披露职责，合规开展信息披露工作，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；持续加强内部控制体系建设，按照“强内控、防风险、促合规”工作要求，不断完善权责清晰、流程规范、风险可控的内部控制体系，提升合规管理水平，推动公司持续、健康、稳定发展。同时，公司将不断丰富投资者沟通渠道，增强公司与投资者互动的深度和广度，增进投资者对公司了解和价值认同，并在保证正

常经营的前提下，努力为投资者提供持续、稳定的分红，实现公司与投资者的互利共赢，回馈投资者的信任，切实履行好上市公司的责任和义务。

请审议。

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董事会2025年5月21日

[议案报告二]

重庆涪陵电力实业股份有限公司关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及授权代表:

2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《重庆涪陵电力实业股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，依法依规行使职权，积极有效地开展工作，对公司的规范运作情况和董事会、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督，为公司的规范运作和发展起到了积极的作用，维护了公司和全体股东的合法权益。现将报告期内监事会履责情况报告如下：

一、监事会的工作情况

（一）监事会会议召开情况

1．2024年4月17日召开了公司第八届十二次监事会会议，审议通过了《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》《关于公司2023年度财务决算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》《关于公司2023年度环境、社会和公司治理报告的议案》《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司2024年度向金融机构申请融资额度的议案》《关于公司2023年度日常

关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》《关于公司续聘2024年度财务和内部控制审计机构的议案》。

2．2024年4月29日以通讯方式召开了第八届十三次监事会会议，审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》。

3．2024年8月15日以通讯方式召开了第八届十四次监事会会议，审议通过了《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》。

4.2024年10月29日以通讯方式召开了第八届十五次监事会会议，审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》；

5.2024年11月12日以通讯方式召开了第八届十六次监事会会议，审议通过了《关于推举兰崴女士为公司第八届监事会监事候选人的议案》《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》。

6.2024年11月28日召开了公司第八届十七次监事会会议，审议通过了《关于选举第八届监事会主席的议案》。

（二）列席董事会及出席股东大会情况

报告期内，公司监事列席了1次董事会现场会议、出席了3次股东大会，并对股东大会和董事会的召开程序以及所作决议进行了监督。监事会认为：上述会议的召集、召开程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，在此基础上作出的决议合法、有效。

二、监事会对2024年度公司运作情况的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司依照《公司法》以及中国证监会和上海证券交易所的有关要求，建立健全公司的内部控制体系，公司董事会认真履行了股东大会授予的各项权责，运作合法、合规，决策合理、有效，公司董事、高级管理人员履行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益、股东利益的行为。

（二）检查募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（三）对外担保情况

报告期内，公司严格执行中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和公司《对外担保管理办法》的有关规定，无违规对外担保事项。

（四）关联交易情况

报告期内，公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，决策程序合法、合规，交易定价体现了公平、公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为。

（五）检查监督防控内幕交易情况

报告期内，公司认真贯彻落实监管部门、上海证券交易所关于防控内幕交易的法规政策和公司保密制度以及《内幕信息及知情人管理制度》的相关规定，在对外提供信息、解答投资者咨询、定期报告编制披露、重大事项决策实施等方面，均严格执行信息披露制度，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。

（六）检查公司财务的情况

报告期内，监事会依法对公司2024年度的财务状况实施了

全面而有效的监督与审查，并针对各定期报告给出了审核意见。认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好；公司董事会编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（七）内部控制工作情况报告期内，监事会对董事会关于公司2024年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为:公司目前的内部控制符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在重大和重要缺陷，一般缺陷事项整改效果较好。

2025年，监事会将继续严格执行《公司法》《公司章程》和相关规范性文件的规定，忠实勤勉地履行监事会的职责，不断提高专业能力和监督水平，持续发挥监事会的独立性、专业性和有效性，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等进行监督检查，督促公司持续优化内部控制管理体系，进一步促进公司规范运作，维护公司和全体股东的合法权益。

请审议。

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监事会2025年5月21日

[议案报告之三]

重庆涪陵电力实业股份有限公司关于独立董事2024年度述职报告的议案

各位股东及授权代表:

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司现任独立董事刘斌、曹兴权、沈剑飞分别汇报2024年度履职情况。

请审议。

附件：1.刘斌2024年度述职报告

2.曹兴权2024年度述职报告

3.沈剑飞2024年度述职报告

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独立董事2025年5月21日

附件1

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独立董事2024年度述职报告

作为重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

刘斌，男，汉族，生于1962年4月，民建会员。会计学教授，工商管理博士后，博士生导师，中国注册会计师（非执业会员）。

重庆大学经济与工商管理学院会计学教授，博士研究生导师；中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员，重庆市会计学会监事，重庆市审计学会副会长，重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家，重庆市企业信息化专家组成员，重庆市科

技咨询协会管理咨询专家；上市公司厦门象屿股份有限公司、重庆再升科技股份有限公司以及本公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2024年度，我按时出席了股东大会、董事会、独立董事专门会议以及任职的董事会专门委员会相关会议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在召开相关会议前，本着严谨负责的态度，主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行沟通；会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。

本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开、表决符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。因此，本人对公司2024年度任期内历次董事会会议审议的全部议案均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对或弃权的情形。具体出席董事会、股东大会、董事会专门委员会以及独立董事专门会议的情况如下：

（一）参加董事会、股东大会情况

报告期内，公司共召开7次董事会会议和3次股东大会，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

-14-

独立董事

姓名

-15-

刘斌

（二）在独立董事专门会议和董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会下设有审计、薪酬与考核、提名和战略共四个专门委员会，本人在审计委员会担任主任委员。2024年度，我认真履行职责，按照公司独立董事专门会议以及董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，公司独立董事专门会议和董事会各专门委员会召开及本人出席会议的情况如下：

注：“-”代表未担任该专门委员会委员。

本人积极参加独立董事专门会议和董事会各专门委员会会议，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。

（三）现场工作及公司配合独立董事情况

2024年，我充分利用现场参加会议的机会及其他时间，通过对公司本部以及节能业务部分在运项目所在地进行实地考察，深入的了解公司经营发展情况，充分发挥监督和指导的作用。我在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，通过电话、邮件、

微信等多种形式与我进行积极的沟通和交流，能对我关注的问题予以落实和改进，使我能够及时了解公司内部管理、生产经营等情况，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。

（四）与会计师事务所的沟通情况在公司2023年年度财务审计和内部控制审计过程中，我切实履行了独立董事的职责与义务。在审计机构进场前认真听取、审阅了审计机构的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求；在审计过程中，与审计机构会计师进行了充分的沟通，并就公司财务状况、经营成果、内部控制体系建设及在审计过程中关注的重大事项进行了交流，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

（五）与中小股东沟通交流情况本人积极配合参与公司投资者关系活动，出席了公司召开的2024年第三季度业绩说明会，参与投资者互动交流，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况报告期内，公司未发生对外担保情况，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。

（二）募集资金的使用情况报告期内，公司无募集资金使用情况。

（三）应当披露的关联交易报告期内，根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证

券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，我认为公司2024年度关联交易事项的决策程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（四）董事、高级管理人员的薪酬情况报告期内，公司能够严格执行董事、监事及高级管理人员的薪酬管理和有关激励考核制度，薪酬方案符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。

（五）董事、高级管理人员提名及任免情况报告期内，公司董事会审议了《关于提名推举非独立董事的议案》。本人认为，公司对董事的提名、选举程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，新任董事符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司原聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续5年为公司提供财务和内部控制审计服务，根据公司实际经营需求，为保证审计工作的独立性与客观性，公司决定不再聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。同时，根据财政部《国有企业、上市公司选聘会

计师事务所管理办法》的相关规定，公司通过招标及审慎决策,改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务审计及内部控制审计服务。

在公司改聘会计师事务所的相关工作中，我认真听取各方汇报，认为：公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况；公司已就变更会计师事务所有关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均对本次变更事宜无异议；公司改聘会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司审议通过了2023年度利润分配方案和2024年前三季度利润分配方案，我认为公司利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、实际经营情况、经营资金需求以及股东回报等因素，履行的审议程序合法合规，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（九）其他事项

1．2024年度，未对董事会议案提出异议；

2．2024年度，无提议召开董事会的情况发生；

3．2024年度，无提议召开股东大会的情况发生；

4．2024年度，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议2024年度，本人严格按照中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，充分发挥了独立董事应有的作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续勤勉尽职，依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：刘斌

附件2

重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事2024年度述职报告

作为重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

曹兴权，男，汉族，生于1971年6月，中共党员。法学博士、博士后,法学教授,兼职律师。

西南政法大学民商法学院教授，拥有多年的民商法教学和研究经验，是国家级精品课程《商法学》、国家资源共享课程《商法学》的主讲教师；担任商法学博士生导师，任中国法学会商法学、保险法学等研究会以及中国商业法研究会常务理事；兼任重庆、遵义等地仲裁委员会的仲裁员，以及本公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2024年度，我按时出席了股东大会、董事会、独立董事专门会议以及任职的董事会专门委员会相关会议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在召开相关会议前，本着严谨负责的态度，主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行沟通；会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。

本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开、表决符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。因此，本人对公司2024年度任期内历次董事会会议审议的全部议案均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对或弃权的情形。具体出席董事会、股东大会、董事会专门委员会以及独立董事专门会议的情况如下：

（一）参加董事会、股东大会情况

报告期内，公司共召开7次董事会会议和3次股东大会，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

-21-独立董事

姓名

（二）在独立董事专门会议和董事会各专门委员会的履职情

况

公司董事会下设有审计、薪酬与考核、提名和战略共四个专门委员会，本人在薪酬与考核委员会担任主任委员。2024年度，我认真履行职责，按照公司独立董事专门会议以及董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，公司独立董事专门会议和董事会各专门委员会召开及本人出席会议的情况如下：

-22-会议类别

注：“-”代表未担任该专门委员会委员。

本人积极参加独立董事专门会议和董事会各专门委员会会议，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。

（三）现场工作及公司配合独立董事情况报告期内，我充分利用现场参加会议的机会及其他时间，通过对公司本部以及节能项目在建工程现场进行了实地考察，深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，通过电话、邮件、微信等多种形式与我进行积极的沟通和交流，能对

我关注的问题予以落实和改进，为我提供独立判断所需的资料和信息，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。

（四）与会计师事务所的沟通情况在公司2023年年度财务审计和内部控制审计过程中，我切实履行了独立董事的职责与义务。在审计机构进场前认真听取、审阅了审计机构的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求；在审计过程中，与审计机构会计师进行了充分的沟通，并就公司财务状况、经营成果、内部控制体系建设及在审计过程中关注的重大事项进行了交流，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

（五）与中小股东沟通交流情况本人积极配合参与公司投资者关系活动，出席了公司召开的2023年度业绩说明会，参与投资者互动交流，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况报告期内，公司未发生对外担保情况，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。

（二）募集资金的使用情况报告期内，公司无募集资金使用情况。

（三）应当披露的关联交易报告期内，根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，我认为公司2024

年度关联交易事项的决策程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（四）董事、高级管理人员的薪酬情况报告期内，公司能够严格执行董事、监事及高级管理人员的薪酬管理和有关激励考核制度，薪酬方案符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。

（五）董事、高级管理人员提名及任免情况报告期内，公司董事会审议了《关于提名推举非独立董事的议案》。本人认为，公司对董事的提名、选举程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，新任董事符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司原聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续5年为公司提供财务和内部控制审计服务，根据公司实际经营需求，为保证审计工作的独立性与客观性，公司决定不再聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。同时，根据财政部《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，通过招标及审慎决策,改聘

致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务审计及内部控制审计服务。

在公司改聘会计师事务所的相关工作中，我认真听取各方汇报，认为：公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况；公司已就变更会计师事务所有关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均对本次变更事宜无异议；公司改聘会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司审议通过了2023年度利润分配方案和2024年前三季度利润分配方案，我认为公司利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、实际经营情况、经营资金需求以及股东回报等因素，履行的审议程序合法合规，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（九）其他事项

1．2024年度，未对董事会议案提出异议；

2．2024年度，无提议召开董事会的情况发生；

3．2024年度，无提议召开股东大会的情况发生；

4．2024年度，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

四、总体评价和建议

2024年，作为公司在任独立董事，本人严格按照中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的有关规定及证券监管部门的相关要求，本着客观、审慎、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，发挥了自身在董事会及各专门委员会工作中的重要作用，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年，我将本着对公司及全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，坚持客观、审慎、独立的原则，依法依规行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，为公司的持续健康发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，更好地维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：曹兴权

附件3

重庆涪陵电力实业股份有限公司独立董事2024年度述职报告

作为重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024年度，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事基本情况

沈剑飞，男，汉族，生于1965年12月，民建会员。经济学教授，经济学博士，博士生导师。

华北电力大学中国能源财经研究中心主任，经济与管理学院教授、博士生导师；兼任国家税务总局特邀监察员、北京市人民政府特约教育督导员，中国继续工程教育协会副理事长、中国电力企业联合会电力财经专委会副主任；拟上市公司中科科仪、中电建新能源公司独立董事，上市公司广西桂冠电力股份有限公

司、北京海博思创科技股份有限公司以及本公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2024年度，我按时出席了股东大会、董事会、独立董事专门会议以及任职的董事会专门委员会相关会议，不存在缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。在召开相关会议前，本着严谨负责的态度，主动了解和获取做出决策所需要的情况和资料，并与相关人员进行沟通；会议中，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议和意见，并以专业能力和经验做出独立的表决意见。

本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开、表决符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。因此，本人对公司2024年度任期内历次董事会会议审议的全部议案均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对或弃权的情形。具体出席董事会、股东大会、董事会专门委员会以及独立董事专门会议的情况如下：

（一）参加董事会、股东大会情况

报告期内，公司共召开7次董事会会议和3次股东大会，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

-28-

独立董事姓

名

（二）在独立董事专门会议和董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会下设有审计、薪酬与考核、提名和战略共四个专门委员会，本人在提名委员会担任主任委员。2024年度，我认真履行职责，按照公司独立董事专门会议以及董事会各专门委员会工作制度的有关要求，召集或出席会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。报告期内，公司独立董事专门会议和董事会各专门委员会召开及本人出席会议的情况如下：

-29-会议类别

注：“-”代表未担任该专门委员会委员。

本人积极参加独立董事专门会议和董事会各专门委员会会议，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。

（三）现场工作及公司配合独立董事情况报告期内，我充分利用现场参加会议的机会及其他时间，通过对公司本部以及节能事业部进行了实地调研，深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。我在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，通过电话、邮件、

微信等多种形式与我进行积极的沟通和交流，能对我关注的问题予以落实和改进，为我提供独立判断所需的资料和信息，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。

（四）与会计师事务所的沟通情况在公司2023年年度财务审计和内部控制审计过程中，我切实履行了独立董事的职责与义务。在审计机构进场前认真听取、审阅了审计机构的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求；在审计过程中，与审计机构会计师进行了充分的沟通，并就公司财务状况、经营成果、内部控制体系建设及在审计过程中关注的重大事项进行了交流，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

（五）与中小股东沟通交流情况本人积极配合参与公司投资者关系活动，出席了公司召开的2024年半年度业绩说明会、2024年第三季度业绩说明会，参与投资者互动交流，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）对外担保及资金占用情况报告期内，公司未发生对外担保情况，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。

（二）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（三）应当披露的关联交易

报告期内，根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，我认为公司2024年度关联交易事项的决策程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

（四）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，公司能够严格执行董事、监事及高级管理人员的薪酬管理和有关激励考核制度，薪酬方案符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。

（五）董事、高级管理人员提名及任免情况

报告期内，公司董事会审议了《关于提名推举非独立董事的议案》。本人认为，公司对董事的提名、选举程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，新任董事符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。

（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司原聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续5年为公司提供财务和内部控制审计服务，根据公司实际经营需求，为保证审计工作的独立性与客观性，公司决定不再聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024

年度审计机构。同时，根据财政部《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，通过招标及审慎决策,改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，为公司提供2024年度财务审计及内部控制审计服务。

在公司改聘会计师事务所的相关工作中，我认真听取各方汇报，认为：公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况；公司已就变更会计师事务所有关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通，前后任会计师事务所均对本次变更事宜无异议；公司改聘会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

（八）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司审议通过了2023年度利润分配方案和2024年前三季度利润分配方案，我认为公司利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、实际经营情况、经营资金需求以及股东回报等因素，履行的审议程序合法合规，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（九）其他事项

1．2024年度，未对董事会议案提出异议；

2．2024年度，无提议召开董事会的情况发生；

3．2024年度，无提议召开股东大会的情况发生；

4．2024年度，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况

发生。

四、总体评价和建议2024年，本人严格按照中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的有关规定及证券监管部门的相关要求，审慎行使公司和股东赋予的权利，在公司重大事项决策中，充分发挥本人的专业经验与专长，本着客观、审慎、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，发挥了自身在董事会及各专门委员会工作中的重要作用，促进了公司董事会的科学决策水平。

2025年，本人将继续以审慎、认真、勤勉的态度履行独立董事职责，持续提升履职能力，进一步加强与公司董事、监事及高级管理层的沟通交流，继续利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策贡献专业意见，切实维护全体股东的合法权益，助力公司持续、健康、稳定发展，维护公司以及全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：沈剑飞

[议案报告之四]

重庆涪陵电力实业股份有限公司关于2024年度财务决算报告的议案

各位股东及授权代表:

公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告进行了审计。审计报告结论为：标准无保留意见（致同审字〔2025〕第110A012479号）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量。现提交股东大会审议：

一、2024年主要财务数据

-34-

项目

1.报告期内，营业收入较上年同期减少32,571.25万元，降

低9.46%，主要是部分配电网节能项目到期退出所致。

2.报告期内，营业利润、利润总额以及归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别减少1,118.25万元、404.66万元、1,089.58万元，分别降低1.81%、0.65%、2.07%，主要是部分配电网节能项目到期退出引起本年配电网业务毛利减少所致。

3.报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加46,101.43万元，增长40.83%，主要是本年应收款项回款较好、上年兑付应付票据而本年无此事项所致。

4.报告期末，资产总额较上年期末数减少14,637.34万元，降低2.20%，主要是应收配电网节能效益款回款、固定资产按期计提折旧所致。

5.报告期末，负债总额较上年期末数减少47,467.55万元，降低28.43%，主要是支付配电网节能项目工程款、物资款、运维费等款项所致。

6.报告期末，归属于上市公司股东的所有者权益较上年期末数增加32,830.22万元，增长6.59%，主要是本年经营积累所致。

二、2024年主要财务指标

-35-

项目

注：依据公司2023年度利润分配方案，公司以2024年7月10日为除权日派送红股439,011,901股，分配后总股本为1,536,541,654股。根据《企业会计准则第34号—每股收益》第十三条规定：“发行在外普通股或潜在普通股的数量因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或因并股而减少，但不影响所有者权益金额的，应当按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益”，本报告期的每股收益、每股净资产等财务指标已按转增完成后的1,536,541,654股为基础计算。

1.报告期内，基本每股收益为0.33元，较上年同期降低

2.94%，主要是净利润减少所致。

2.报告期内，加权平均净资产收益率为9.60%，较上年同期减少1.39个百分点，主要是净利润减少、净资产增加所致。

3.报告期内，公司每股经营活动产生的现金流量净额为1.03元/股，较上年同期增长41.10%，主要是经营活动现金流量净额增加所致。

4.报告期内，归属于上市公司股东的每股净资产为3.46元/股，较上年同期增长6.79%，主要是本年经营积累、盈余公积增加所致。

5.报告期末，资产负债率18.36%，较上年期末数减少6.74个百分点，主要是应付账款减少所致。

三、2024年财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）2024年末资产负债状况

单位：元

-36-

资产项目

-37-

资产项目

1.报告期末，应收账款较上年期末数减少31,660.36万元，降低36.97%，主要是收回节能效益款所致。

2.报告期末，应收款项融资较上年期末数减少247.00万元，降低54.65%，主要是承兑已到期的银行承兑汇票所致。

3.报告期末，其他应收款较上年期末数减少832.66万元，降低61.09%，主要是收回现金股利、核销项目前期费所致。

4.报告期末，在建工程较上年期末数减少49,572.74万元，降低87.75%，主要是在建项目竣工转入固定资产所致。

5.报告期末，长期待摊费用较上年期末数增加149.51万元，增长105.23%，主要是生产经营场地改造费用增加所致。

6.报告期末，其他非流动资产较上年期末数增加284.54万元，主要是项目前期费重分类至其他非流动资产。

7.报告期末，应付账款较上年期末数减少51,459.47万元，降低34.93%，主要是支付配电网节能项目工程款、物资款、运维

费等款项所致。

8.报告期末，应交税费较上年期末数增加3,064.99万元，增长345.76%，主要是期末未交增值税、企业所得税增加所致。

9.报告期末，一年内到期的非流动负债较上年期末数减少

378.39万元，降低43.84%，主要是一年内到期的租赁负债减少所致。

10.报告期末，租赁负债较上年期末数增加344.57万元，增长82.97%，主要是新增租入使用权资产所致。

11.报告期末，递延收益较上年期末数增加2,059.71万元，增长80.60%，主要是新增迁改项目计入递延收益。

12.报告期末，递延所得税负债较上年期末数减少31.75万元，降低97.57%，主要是租赁事项产生的应纳税暂时性差异转回所致。

（二）2024年末股东权益变动情况

单位：元

-38-

项目

1.报告期末，股本较上年期末数增加43,901.19万元，增长40%，为依据公司2023年度利润分配方案派送股票股利所致。

2.报告期末，资本公积较上年期末数增加4,920.30万元，增长2.49%，为接受用户资产所致。

3.报告期末，专项储备较上年期末数增加61.19万元，增长

48.66%，主要是安全生产费用滚动结余所致。

4.报告期末，盈余公积较上年期末数增加5,144.56万元，增长21.91%，主要是本年提取法定盈余公积金所致。

5.报告期末，未分配利润较上年期末数减少21,197.02万元，降低12.66%，主要是本年经营积累小于分配的现金红利和股票股利所致。

（三）2024年度经营成果

单位：元

-39-

项目

1.报告期内，营业收入较上年同期数减少32,571.25万元，

降低9.46%，主要是部分配电网节能项目到期退出所致。

2.报告期内，营业成本较上年同期数减少23,830.65万元，降低8.76%，主要是部分配电网节能项目到期退出所致。

3.报告期内，销售费用较上年同期数减少73.72万元，降低

25.01%，主要是销售人员差旅费减少所致。

4.报告期内，管理费用较上年同期数增加4.78万元，增长

0.04%，与上年基本持平。

5.报告期内，财务费用较上年同期数减少1,251.30万元，主要是本期无银行贷款、利息费用减少以及资金利息收入增加所致。

6.报告期内，研发费用较上年同期数减少134.18万元，降低93.31%,主要是研发项目投入减少所致。

7.报告期内，其他收益较上年同期数减少481.08万元，降低57.17%，主要是进项税加计抵减计入其他收益减少。

8.报告期内，投资收益较上年同期数增加117.24万元，增长34.68%，主要是参股公司重庆市新嘉南建材有限责任公司净利润增加，公司按权益法计提的投资收益增加。

9.报告期内，信用减值损失较上年同期数减少6,587.38万元，主要是应收款项回款较好，计提的坏账准备减少所致。

10.报告期内，营业外收入较上年同期数增加1,009.99万元，增长266.55%，主要是核销无法支付款项、资产报废处置收益增加所致。

11.报告期内，营业外支出较上年同期数增加296.41万元，

增长110.99%，主要是税收滞纳金、资产报废处置损失增加所致。

（四）2024年度现金流量情况

单位：元

-41-

项目

1.报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期数增加46,101.43万元，增长40.83%，主要是本年应收款项回款较好、

上年兑付应付票据而本年无此事项所致。

2.报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年同期数减少196,453.16万元，主要是新增3个月以上定期存款，引起投资活动现金流出增加所致。

3.报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期数增加21,743.19万元，主要是上年根据资金收支安排偿还银行贷款，本年无此事项，引起本年筹资活动现金流出减少所致。

四、可供股东分配利润

根据《公司法》《公司章程》的有关规定，公司本年度实现净利润51,445.62万元，提取法定盈余公积5,144.56万元，加年初未分配利润167,415.79万元，扣除本年分配2023年度股利59,815.37万元、2024年前三季度股利7,682.71万元，本年度末可供全体股东分配的利润为146,218.77万元。

请审议。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会2025年5月21日

[议案报告之五]

重庆涪陵电力实业股份有限公司关于2024年度利润分配预案的议案

各位股东及授权代表：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为51,445.62万元，提取法定盈余公积5,144.56万元，加年初未分配利润167,415.79万元，扣除分配2023年度股利59,815.37万元和2024年前三季度股利7,682.71万元，本年度期末可供全体股东分配的利润为146,218.77万元。

公司从事的业务属于高投入的电网运营和节能业务，为保证业务的稳步实施，综合考虑各方面因素及当期的金融形势，兼顾公司未来发展和长远利益，公司拟以2024年度末总股本1,536,541,654股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.55元（含税），预计派发现金8,450.98万元。结合公司2024年前三季度利润分配实施情况，公司2024年度分配现金红利共计16,133.69万元。

公司留存未分配利润拟用于电网运营和节能项目投资，以及日常生产经营，以便创造更好的效益，维护全体股东的长远利益。

请审议。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会2025年5月21日

[议案报告之六]

重庆涪陵电力实业股份有限公司关于2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及授权代表:

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司编制完成了2024年年度报告及其摘要。

请审议。

附件：1.公司2024年年度报告

2.公司2024年年度报告摘要

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会2025年5月21日

[议案报告之七]

重庆涪陵电力实业股份有限公司关于确认董事、监事和高级管理人员2024年度

薪酬以及2025年度薪酬方案的议案

各位股东及授权代表:

根据《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》以及公司薪酬管理相关制度的规定，结合年度经营目标、绩效考核体系并参考行业、地区薪酬水平，确定公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬标准及发放原则，现汇报如下：

一、公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬情况

根据公司2024年度经营业绩及相关薪酬管理办法，公司对独立董事及在公司担任具体职务的非独立董事、职工代表监事、高级管理人员进行了考核并确定薪酬。

（一）适用对象：公司董事、监事、高级管理人员

（二）适用期限：2024年1月1日至2024年12月31日

（三）公司董事、监事和高级管理人员2024年度薪酬明细

-45-序号

-46-

二、2025年度薪酬方案经公司董事会薪酬与考核委员会确认，根据2024年度公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员薪酬，同时结合地区行业薪酬水平，2025年度拟确定董事（含独立董事）、监事及高级管理人员的薪酬方案如下：

（一）公司独立董事津贴为9万元/年/人（含税）。

（二）在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，参照同行业类似岗位薪酬水平，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取津贴。

（三）公司监事、高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。

三、其他规定公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职或解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

请审议。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会2025年5月21日

[议案报告之八]

重庆涪陵电力实业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会制定2025年度

中期分红方案的议案

各位股东及授权代表:

为了投资者更及时分享公司经营成果，稳定投资者分红预期，根据上海证券交易所《股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，在公司当期盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和持续发展需求，并且符合《公司章程》规定的其他利润分配条件的前提下，于2025年中期进行分红，现金分红总额不高于相应期间归属于上市公司股东的净利润。

请审议。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会2025年5月21日

[议案报告之九]

重庆涪陵电力实业股份有限公司关于续聘2025年度财务和内部控制

审计机构的议案

各位股东及授权代表:

致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2024年度聘请的财务和内部控制审计机构。

经审查，致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，未受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，以及受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

致同所遵守与公司就信息安全、保密等达成的约定，制定了明确的信息安全管理和保密制度，并实施管理程序以执行这项制度。在执行本公司2024年审计工作的过程中，所有项目组成员均遵守了上述政策和程序。在其为公司提供2024年度财务和内部控制审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，坚持稳健、谨慎的审计原则，审计工作团队具有良好的职业道德操守和敬业精神，较好地完成了公司2024年度授托的各项业务。

为了保持公司财务和内部控制审计工作的持续性，拟续聘致同所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务和内部控制审计机构，其中：财务审计费用为60万元，内部控制审计费用为18万元。

请审议。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会2025年5月21日

[议案报告之十]

重庆涪陵电力实业股份有限公司关于签订合同能源管理项目合同暨关联交易的

议案

各位股东及授权代表:

公司拟与国网安徽综合能源服务有限公司（以下简称“安徽综能”）合作，共同开展安徽省配变能效提升改造服务项目，并与国网安徽电力有限公司及其下属单位（以下简称“安徽电力”或“甲方”）签订节能量保证型合同能源管理项目合同（以下简称“安徽项目”），现将有关内容报告如下：

一、关联交易概述

安徽项目主要是为安徽电力营业区域内合肥、阜阳等16个地市供电公司以合同能源管理模式开展配变能效提升改造服务，助力配电网综合节能改造及电能质量提升，改善供电质量，降低配网损耗，提高供电可靠性及经济运行指标。

公司拟与安徽综能合作，通过联合投资、分工协作、优势互补方式，共同开展安徽项目，通过对配电网进行升级改造实现约定的节能目标，双方基于项目产生的效益公平分配项目收益，预计该项目整体投资金额约为48,781万元，项目收益约为78,990万元，项目运营期限为8年。根据双方约定，公司作为安徽项目牵头方，负责统筹项目全过程工作，投资、收益占比将超过50%。

二、关联方介绍国网安徽电力有限公司，成立于1989年4月1日，法定代表人黄晓尧，统一社会信用代码：9134000014894004XH，注册地址为：安徽省合肥市包河区黄山路9号，注册资本金3,254,583.22万元，经营范围从事电力生产、建设、检修、销售；电网服务、经营；电力设备租赁，电力业务培训、餐饮、住宿，会议服务，电动汽车充换电服务；电力科学研究；电力技术开发、服务、业务培训、信息咨询；电力行业职业技能鉴定；电能、电力计量检定、校准和检测；特种设备检验，化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、电力电子设备销售；电力物资采购、供应、仓储、配送，废旧物资处置与销售；电能计量和电量采集装置建设、运行、技术监督管理及技术咨询与服务；电力技术管理咨询；电力工程设计，电力工程咨询，电力工程设计标准及建设定额研究、客户服务，工程项目建设管理、工程监理；电力信息通信的建设、运行、维护；代自来水和燃气公司抄表、收费；综合能源服务；房屋租赁；社会保险业务咨询与服务，人力资源市场与人才交流服务；媒体策划、制作与新媒体传播。

国网安徽综合能源服务有限公司，成立于2011年5月27日，法定代表人张宇峰，统一社会信用代码：9134000057850810X7，注册地址为安徽省合肥市稻香路88号，注册资本金40,000.00万元，经营范围从事一般项目：热力生产和供应；新兴能源技术研发；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；招投标代理服务；软件开发；大数据

服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；电气设备修理；电气设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；小微型客车租赁经营服务；汽车新车销售；充电桩销售；余热余压余气利用技术研发；节能管理服务；太阳能热利用装备销售；电力电子元器件销售；仪器仪表销售；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；工程管理服务；发电技术服务；机动车充电销售；环境保护专用设备制造；环保咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；互联网设备销售；软件销售；网络技术服务；办公用品销售；园区管理服务；物业管理；污水处理及其再生利用；土壤污染治理与修复服务；大气环境污染防治服务；广告设计、代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：

发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；建设工程施工；建设工程监理。

公司与国网安徽电力有限公司、国网安徽综合能源服务有限公司均受同一实际控制人控制。

三、关联交易的主要内容和履约安排

（一）项目名称

安徽省配变能效提升改造服务项目

（二）项目内容

安徽项目主要是为安徽电力营业区域内合肥、阜阳等16个地市供电公司以合同能源管理模式开展配变能效提升改造服务，

助力配电网综合节能改造及电能质量提升，改善供电质量，降低配网损耗，提高供电可靠性及经济运行指标。

（三）项目期限项目建设期约6-8个月；项目运营期限为8年，自项目验收之日起计算。

（四）项目能效提升服务费支付方式节能量保证型合同能源管理合同中设置年节能量、年供电能力提升量两项指标。项目实施后，由具备资质的第三方审核机构审核项目实施效果满足上述两项指标后，运营期内甲方每年向乙方（即本公司与安徽综能）按比例支付能效提升服务费，支付比例以竣工决算报告中乙方实际投资比例为准。

（五）所有权和风险分担1．在本合同到期并且甲方付清本合同全部款项之前，本项目下的所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等资产（简称“项目设备”）的所有权属于乙方。甲方负责配合实物资产管理并纳入甲方日常管理体系，本合同顺利履行完毕之后，该项目财产的所有权将无偿转让给甲方。

2．项目设备的所有权由乙方移交给甲方时，应同时移交本项目继续运行所必需的资料。如该项目财产的继续使用需要乙方的相关技术或相关知识产权的授权，乙方应当无偿向甲方提供该等授权。如该项目财产的继续使用涉及第三方的服务或相关知识产权的授权，该等服务和授权的费用由甲方承担。

3．项目财产的所有权不因甲方违约或者本合同的提前解除

而转移。

4．在本合同期间，因甲方原因造成的项目财产灭失、被窃、人为损坏或对第三方造成损害的风险由甲方承担。

5．在本合同期间，因乙方原因造成的项目财产灭失、被窃、人为损坏或对第三方造成损害的风险由乙方承担。

四、交易目的和对公司的影响

公司与安徽综能共同开展安徽项目，是公司主动优化自身业务模式，借助安徽综能的渠道优势与业务资源，有效发挥其在项目安全管理方面的优势，充分保障项目安全建设运营，有利于公司更加专注于核心业务环节，发挥自身业务优势，保障配网节能项目服务质量。

公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要，相关交易遵循市场经济规律，遵循公平、公允的市场原则和交易条件，交易定价切实维护了交易各方的利益，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易对公司新业务的开展、营业收入以及利润都将产生积极影响。

请审议。

重庆涪陵电力实业股份有限公司

董事会2025年5月21日