公司代码：600435公司简称：北方导航

北方导航控制技术股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人李海涛、主管会计工作负责人周静及会计机构负责人（会计主管人员）赵洋声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以2024年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），预计派发现金红利总额为30,120,632.04元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。

上述2024年度利润分配预案中现金分红的数额暂按2024年12月31日公司总股本1,506,031,602股计算，实际派发现金红利总额将以2024年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。

在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每10股分配0.2元比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”中关于公司未来发展讨论与分析中的风险部分。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 9

第四节公司治理 ...... 21

第五节环境与社会责任 ...... 38

第六节重要事项 ...... 41

第七节股份变动及股东情况 ...... 50

第八节优先股相关情况 ...... 56

第九节债券相关情况 ...... 56

第十节财务报告 ...... 56

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

营业收入较上年同期下降，主要原因是部分产品受技术状态变更、订货合同延迟签订等因素影响，已确定的订单未能在当期确认收入，导致较上年同比下降。

归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降，主要原因是当期营业收入较上年同期下降，固定费用支出与上年相比略有降低，导致利润较上年同期下降。

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降，主要原因是当期营业收入较上年同期下降，但固定费用支出与上年基本持平，导致利润较上年同期下降。

经营活动产生的现金流量净额较上年同比减少，主要原因是营业收入较上年同期减少，销售回款较上年同期减少。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近平总书记重要指示批示精神和党中央决策部署，贯彻落实兵器集团年度系列重要会议精神，坚持建设兵器集团科技引领型先进企业战略目标不动摇，坚持“三个一”的发展方针：一个明确的战略目标，建设兵器集团科技引领型先进企业。一条清晰的战略路径，致力于打造具有导航特色的“8+3”技术体系及产业生态，分三阶段全面实现战略目标，第一阶段打基础，第二阶段拓领域，第三阶段提地位。一套长期坚持的工作原则，即坚持思想领航、坚持创新驱动、坚持数智赋能、坚持人才强企、坚持“双轮驱动”。扎实推动公司改革发展和党的建设各项工作取得新进展。

二、报告期内公司所处行业情况

公司是以军品二三四级配套为主的研发、制造企业，该行业的周期性特点是与国际军事、政治环境结合密切，容易受到国际局势波动影响，目前该行业处于发展上升阶段。公司在制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制、电台及卫星通信、电连接器、无人巡飞等领域处于国内领先地位。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司的军民两用产品业务以“导航控制和弹药信息化技术”为主，致力于围绕制导与控制、AI目标自主识别、光电探测与导引、先进材料应用、智能制造、综合热管理、集群组网通信、智能化集成化连接

个专业技术体系，发展导航与控制、军事通信和智能集成连接

个产业生态。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

报告期内，公司继续保持制导控制系统、导航控制系统的总装调试、仿真检测，探测控制系统设计、总装调试、检测，环控系统设计、总装调试、检测等关键核心技术和能力。

报告期内，健全导航特色核心技术体系。紧跟兵器集团科技创新发展步伐，紧盯重大工程论证进程，紧抓相关领域迭代的关键技术攻关，以“8+3”技术体系和产业生态，构建导航与控制、军事通信、智能集成连接三大产业生态项目库，论证并实施装备研发、技术研究和能力建设项目库，加速推动技术体系完善和技术能力提升，持续推动优势产业高端化、传统产业新型化、新兴产业规模化，打造导航集团紧密协同的良好产业生态。研发投入强度大幅提升，科技投入

2.8

亿元，研发经费投入强度10.19%。

报告期内，持续提升数智化工艺、数智化制造、数智化运营能力。深入贯彻落实数智工程战略，围绕产业数字化和数字产业化协同发展，树牢“需求牵引、认知升级、道路自信、实用为要”的建设理念，坚持不懈推进以数据驱动的智能工厂建设走深走实。持续提升数智化工艺能力。加强大数据、AI算法、物联网、数字孪生等技术的应用，以数字技术发展，进一步推进数智化的新工艺、技术标准、信息化应用等专业技术能力构建和发展。持续提升数智化制造能力。围绕导航特色“8+3”技术体系和产业生态建设，着力构建与装备研发库、技术研究库相匹配的能力建设项目库，不断完善虚实融合、数据驱动的沉浸式生产作业新模式。持续提升数智化运营管控能力。推进1个全级次3A级两化融合管理体系＋N个信息系统平台的“1+N”数智运营体系不断优化，实现运营管理的全面感知、风险预警、科学决策和精准管控。深化数智制造专业领域交流与成果积累，入选中国智慧企业标杆案例、兵器集团数字化转型教育培训开发案例。中兵航联自动化车间、衡阳光电制导控制组件制造车间分别入选江苏省、湖南省智能制造标杆车间。

报告期内，持续提升过程质量管控能力。通过统一编码规则，搭建质量数据平台，贯通过程数据业务链条；运用数字孪生技术，建立数字工艺模型，实现设计工艺协同开发；构建自动检测平台，建设人机协作单元，强化制造过程质量控制；建设数据汇集中心，开展检验试验设备数据

实时采集与分解，推进重要数据云端存储与管理，动态化、系统性开展数据分析，持续加大关键工序、特殊过程管控力度，分系列形成汇总清单，分周期开展多维度特性分析和数据治理，保障产品交付质量一致。获批兵器集团年度质量能力提升项目，《基于数智赋能的制导系列产品生产质量管控关键技术研究及应用》获得中国质量协会质量技术奖二等奖，《大型军工制造企业基于数据驱动的过程质量管理》获得兵器集团管理创新成果一等奖。

五、报告期内主要经营情况2024年，受各种因素影响，全年经济运行持续处于承压状态，北方导航深入开展提质增效及成本攻坚专项行动，持续加大降本增效力度，保持经济在合理的发展区间，全年实现营业收入274,774.29万元，同比降低22.91%，利润总额8,290.41万元，同比降低70.51%，归属于上市公司股东净利润5,903.74万元，同比降低69.29%。

（一）装备建设任务全面完成牢固树立服务强军胜战导向，坚定不移履行强军首责，持续提升数智化制造能力、强化全过程质量管控、优化全链条生产节拍，充分发挥体系化、数智化装备保供优势，集中力量推动制导系列、探测系列、环控系列、通信系列、电连接器等产品按节点生产交付，全力以赴完成年度重点装备保供任务。

（二）科技创新稳步升级一是着力提升科技研发能力。紧沿兵器集团武器装备发展战略思路，围绕核心竞争力，构建导航集团“导航与控制”“军事通信”“智能集成连接”三大产业生态项目库，完成武器装备研发、先进技术研究和核心能力建设项目库的论证、策划和实施,初步形成公司科技核心能力。获评北京市科学技术发明奖二等奖1项；荣获兵器集团科学技术进步三等奖3项。围绕公司主营业务发展方向，申请专利36项，其中发明专利31项，实用新型专利5项。持续加大科研投入，研发投入强度10.19%，科技投入2.8亿元。二是加紧推进重点装备研制。围绕“导航与控制、军事通信、智能集成连接”

个产业生态，在环境控制、制导控制、探测控制、稳定控制等系列完成

个项目研制、38项技术创新与工艺攻关，全面完成年度武器装备研制任务。三是持续优化科技创新机制。着力深化开放创新协作，加强与203所、导控所、北理工、南理工、国防科大等院所高校协同创新，积极争取项目，推动科技成果转化。进一步推行以创新和贡献为导向的价值评价机制，优化推广科研项目负责制，加大资源与政策支持力度，赋予项目总师更大权限，有力推动关键技术突破。公司荣获兵器集团年度国军标贯标优秀单位。

（四）数智工程扎实推进一是加速提升智能制造能力。完成某国投项目建设及验收，开展某型智能化装配生产线建设，加速推进环控、巡飞、探测、导引头系列化项目能力提升，有序推进自动化检测线建设、光学能力改造，完成武汉研发中心能力补充，电镀生产线设备购置，某总装总调生产能力建设项目主体工程建设，体系化加强生产科研试制能力。二是切实增强数字化管控能力。通过AAA级两化融合体系运行认证，推进MOM、MDM系统集成开发和导航云平台建设，开展ERP系统集成优化，推进ERP系统与产线信息化、物流管控和财务信息系统数据贯通，完成数字档案馆试点建设项目验收。

（五）质量安全根基持续夯实一是持续加强质量安全体系建设。持续完善公司质量管理体系第三层次文件，通过装备承制资格审查第一次监督审核，开展各级各类质量问题及安全生产督查发现问题“回头看”。二是系统推进质量安全专项行动。制定“狠抓关键质量专项行动”“质量强固工程”实施工作方案，聚焦一线抓落实和加强易燃易爆危险点安全管理专项工作，推动各项工作落实落地，“质量强固工程”专项工作得到兵器集团表扬。三是不断夯实质量安全文化基础。常态化推进“质量月”“安全月”“警示教育”等系列活动，长效化开展公司领导深入一线参加班前会、部门领导安全宣讲、班组长安全专题交流等活动。获得兵器行业QC小组活动优秀成果一等奖5个，二等奖9个，三等奖7个，质量信得过班组4个，再次获得北京市经开区安全知识竞赛第一名。

（六）人才强企纵深推进一是加强专业化干部队伍建设。落实推进党委管理领导人员能上能下，注重从重点项目、吃劲岗位中选拔和使用干部，新提拔中层管理人员中85%以上为专业技术背景干部，35岁以下管理

人员占比47%，新提拔子公司正职45岁以下占比100%，支撑公司发展后继有人，干部队伍结构进一步改善。二是加强高素质科技人才引育。推进实施兵器集团“人才发展30条”，引入博士3人、硕士69人，同比增长80%，其中“双一流”高校毕业生占比达到85%，海外高层次人才1人，招收3名博士后进站培养；选派青年骨干21人赴北理工、203所等高校院所交流。3人获评“亦城优秀人才”、1人获评“亦城领军人才”。三是锻造复合型技能人才引擎。持续强化高水平技能人才选树，新增2人分别获聘中国兵器关键技能带头人、特级技师；通过兵器集团兵器数字化制造师认证申请76人，举办第十一届职业技能竞赛暨第八届创新竞赛，获评兵器集团金牌内训师2人、创新项目三等奖1项。

（七）深化改革提速加力一是多维度开展深化改革提升行动。制定并推进实施改革深化提升行动88项改革任务、121项改革举措，已完成95项，中长期激励、现场管理、制度建设、上市公司治理、人才队伍建设5项改革案例在兵器集团改革简报、工作交流上分享。二是扎实推动治理体系完善。制定经营管理事项权责清单，界定重大经营管理事项的权责边界，规范董事会运行，开展各子公司董事会运行评价。三是持续深化混合所有制改革。落实提高上市公司质量要求，全面完成72项举措，推动相关管控工作常态化；有序推进股权激励阶段性计划实施，开展二期行权，衡阳光电完成三期岗位分红；持续优化投资结构，中兵航联完成从新三板基础层向创新层转层升级；高质量完成信息披露。

（八）风险防控持续筑牢一是推进风险、内控、合规体系建设。明确关键控制点，编制风险内控合规手册，形成29个风险模块矩阵，推动治理体系完善和治理能力提升，荣获兵器集团内部审计与风险内控先进集体。二是健全法律合规管理体系。制定合规义务、风险清单，完善法律合规审核流程，通过兵器集团法律合规管理现场考评。三是完善财金管理体系。统筹推进业财一体化监管，完成司库系统应用指南编制，资金集中度保持95%以上、结算率99%；牢固树立“过紧日子”思想，制定并实施提质增效与成本攻坚方案，实现全年降本目标。四是强化外协外购管理。制定采购管理“一企一策”清单，编制外协外购专项整治工作方案，完善采购制度流程，形成“3+X+N”外协外购风险防控矩阵，高标准通过兵器集团外协外购专项督导检查，获得兵器集团表扬。五是筑牢保密、环保管理基础。制定保密工作指南，规范涉密人员行为，有效防范保密风险隐患，全年未发生失泄密事件。公司通过环境管理体系年度监督检查，获评北京市绿色工厂。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要原因是部分产品受技术状态变更、订货合同延迟签订等因素影响，已确定订单未能在当期确认收入，较上年同期下降。营业成本变动原因说明：主要原因是受本年销售收入下降影响，营业成本同比减少。销售费用变动原因说明：主要原因是受营业收入下降影响，销售服务费同比减少。管理费用变动原因说明：主要原因是折旧及摊销费用同比增加。财务费用变动原因说明：主要原因是本年定期存款减少导致利息收入同比减少，同时因租金确认的利息费用同比增加。研发费用变动原因说明：主要原因是母公司研发经费投入同比减少。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是收入较上年同期减少，销售回款较上年同期减少。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是母公司定期存款较上年同期减少。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是母公司收到的股权激励行权资金较上年同期减少。利息费用变动原因说明：主要原因是母公司融资租赁产生的利息费用较上年同期增加。其他收益变动原因说明：主要原因是本年度先进制造企业增值税加计抵减金额较上年同期增加。资产处置收益变动原因说明：主要原因是本期处置资产产生收益。营业外收入变动原因说明：主要原因是与日常经营活动无关的政府补助较上期减少。营业外支出变动原因说明：主要原因是与日常经营活动无关的政府补助较上期减少。所得税费用变动原因说明：主要原因是本期利润减少所致。其他综合收益税后净额变动原因说明：主要原因是子公司中兵通信所持中原银行股份有限公司本期港股收盘价较上年同期上升。归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额变动原因说明：主要原因是子公司中兵通信所持中原银行股份有限公司本期港股收盘价较上年同期上升。其他权益工具投资公允价值变动变动原因说明：主要原因是子公司中兵通信所持中原银行股份有限公司本期港股收盘价较上年同期上升。归属于少数股东的其他综合收益的税后净额变动原因说明：主要原因是子公司中兵通信所持中原银行股份有限公司本期港股收盘价较上年同期上升。支付的各项税费变动原因说明：主要原因是本年年初支付上年年末增值税，导致支付的增值税及附加较上年同期增加。取得投资收益收到的现金变动原因说明：主要原因是本期收到的定期存款及七日通知存款利息收入较上年同期增加。收到其他与筹资活动有关的现金变动原因说明：主要原因是子公司衡阳光电本期收到票据贴现资金。支付其他与筹资活动有关的现金变动原因说明：主要原因是子公司衡阳光电本期支付票据贴现保证金。吸收投资收到的现金变动原因说明：主要原因2020年股票期权激励计划第二个行权期行权比例较上年同期降低。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明公司订单主要来源于国家政府部门、特定用户和行业客户。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用本公司军民两用产品相关信息已取得了信息披露豁免。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明报告期内军民两用产品营业成本下降主要原因是：本期受营业收入下降影响，营业成本相应减少。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额204,203万元，占年度销售总额74.32%；其中前五名客户销售额中关联方销售额181,977万元，占年度销售总额66.23%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额124,660万元，占年度采购总额61.36%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额105,950万元，占年度采购总额52.15%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用均有一定幅度变动，主要原因如下：

销售费用较上年同期下降：主要原因是受营业收入下降影响，销售服务费同比减少。管理费用较上年同期增加：主要原因是折旧及摊销费用同比增加。财务费用较上年同期增加：主要原因是本年定期存款减少导致利息收入同比减少，同时租金确认的利息费用同比增加。研发费用较上年同期下降：主要原因是母公司研发经费投入同比减少。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

√适用□不适用

报告期内，研发费用支出合计224,514,799.20元，其中：费用化支出224,514,799.20元，主要投入军民两用产品的技术研制及开发应用，项目完成后可满足国防需求。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

（1)经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是收入较上年同期减少，销售回款较上年同期减少。

（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是母公司定期存款较上年同期减少。

（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是母公司收到的股权激励行权资金较上年同期减少。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

公司所属行业为制造业，以军品二三四级配套产品为主，主要涉及制导控制、导航控制、探测控制、环境控制、稳定控制、电台及卫星通信、电连接器、无人巡飞等高新技术产品研发及生产。

从行业发展态势看，一方面加快发展新质战斗力。以信息化无人化为特征的新域新质作战力量将对战争进程产生决定性影响，人工智能、大数据、量子信息等前沿技术正加快重塑装备发展格局、深刻变革作战样式，现代战争形态正向信息化体系化深度演进、向智能化无人化加速发展，我们必须准确识变、科学应变、主动求变，深度参与产品谱系制导化向智能化转型，推进军事通信向智能组网建链演进、智能集成连接实现技术突破，更加有效支撑新域新质装备建设，促进新质战斗力生成。另一方面加快发展新质生产力。新一轮科技革命和产业变革来势迅猛，技术创新进入前所未有的密集活跃期，信息技术、制造技术、新材料技术、新能源技术等领域的颠覆性技术不断涌现，人工智能、互联网、大数据等新兴技术与传统技术相结合，带动以绿色、智能、融合为特征的重大技术变革，催生一批新产业新业态，以科技创新和产业创新深度融合为高质量发展注入强大动力。我们准确把握先进技术和产业发展趋势，锚定高质量发展首要任务，聚焦服务强军胜战使命，聚焦主责实现科技创新引领，聚焦主业优化产业体系布局，持续发挥科技创新的增量器、加速器作用，着力破解关键核心技术，培育发展壮大新质生产力，积极培育光电探测与导引、综合热管理、智能无人靶车等战新产业，前瞻布局基于软件定义的导航与控制系统、量子通信等未来产业，加快发展新质生产力，为公司高质量发展塑造新动能新优势。

从公司自身发展看，立足公司正处于换档加速、转型升级的关键时期，胸怀‘两个大局’，拓展全局眼光，坚持从武器装备发展大潮流、军事斗争大格局、兵器集团发展大方向正确认识和处理内外部关系，强定力、善统筹、守底线，持续提升自身能力，始终沿着兵器集团指定的方向前进，在融入兵器集团发展大局中不断发展壮大自身，同时又以自身发展为兵器集团发展作贡献。

一直以来公司深度融入兵器集团发展大局，与相关科研院所、总体单位和高等院校深度合作，在导航控制、制导控制、探测控制、综合热管理、军事通信、集成连接等领域取得了丰硕成果，基于数据驱动的智能工厂建设取得阶段性进展，为履行强军首责、推动高质量发展提供了强劲动力。公司坚持推动科技创新和产业创新深度融合，持续用力把导航特色“8+3”技术体系和产业生态论证好、建设好，推动优势产业高端化、传统产业新型化、新兴产业规模化，打造主业领域产业链、供应链“链长”。加快产业结构跃迁升级。统筹谋划“1+3+N”的创新型产业布局，大力培育数字产业、智能制造、新一代军事通信等科技含量高、基础支撑作用大的战略性新兴产业，前瞻布局基于软件定义的导航与控制系统、量子通信、水声通信等未来产业；发挥母公司带动引领和子公司领域专精的特点，构建形成跨区域协同研发制造产业新平台，形成多领域专业专项协同、多元性新质新域拓展的高质量效益型、高标准产业发展能力，引领新赛道新产业融合集群发展。公司坚定树牢“需求牵引、认知升级、道路自信、实用为要”的建设理念，健全以数据驱动的数智设计能力、数智制造能力和数智运营管控能力，打造全过程数字履历、全谱系覆盖、全产业链延伸的“三全”数智制造模式，不断完善虚实融合、数据驱动的沉浸式生产作业新模式，利用数字技术赋能导航集团产业发展，重塑重构科研、生产、服务、管理模式，加快数字化转型、智能化升级。

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

报告期内，衡阳光电努力克服内外部因素影响，抢抓智能装备发展黄金期，进一步全面深化改革，着力培育战略性新兴产业，发展新质生产力，全面完成了年度经营指标任务。全年实现营业收入17716.61万元，同比降低19.48%，净利润4006.09万元，同比降低42.79%。报告期内，中兵通信坚持拓市场、强管理，以强化武汉科研平台建设和构建新一代军事通信系统为抓手，增强科技创新能力，强化人才保障支撑，持续深化降本增效，全力以赴应对复杂经营环境，推动经营韧性提升。全年实现营业收入40459.75万元，同比降低9.10%，净利润1790.71万元，同比降低66.23%。

报告期内，中兵航联积极应对多批次、少数量、竞价格的市场新变化，主动出击抓订单、拓市场，聚力攻坚促开发、锻精品，紧贴需求提产能、保交付，各项工作取得积极进展，为企业持续稳定健康发展打下了良好基础。全年实现营业收入27186.35万元，同比降低18.07%，净利润3685.32万元，同比降低28.79%。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

报告期内，公司全面贯彻落实习近平总书记重要指示批示精神和党中央决策部署，深入认识和准确把握公司面临的新形势新要求，树牢服务强军胜战导向，坚决履行强军保军使命，胸怀“两个大局”，拓展全局眼光，坚持从武器装备发展大潮流、军事斗争大格局、兵器集团发展大方向正确认识和处理内外部关系，坚持把高质量发展作为硬道理，加快推动高水平科技自立自强，掌握产业发展的主动权，更好地服务国家战略需求、服务国防和军队建设、服务国民经济发展，推进建设兵器集团科技引领型先进企业再上新台阶，在全面建设现代化兵器工业、打造具有全球竞争力的世界一流科技集团的新征程中贡献导航力量。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

根据武器装备信息化发展要求，聚合兵器集团内外部相关优势资源，充分发挥上市公司平台作用，强化智能制造、数字化、信息化技术能力，构建产研一体、专业鲜明的导航与控制、环境控制、探测控制、光电稳瞄、无人巡飞、通信系统及装备、军用连接器等高新技术产品研发产业

化基地。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年是“十四五”规划收官之年，也是谋篇布局“十五五”规划之年，更是装备建设“十四五”规划任务攻坚之年。公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近平总书记重要指示批示精神，全面贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，认真贯彻落实兵器集团年度工作会议精神，坚持和加强党的全面领导，坚持稳中求进工作总基调，坚定履行强军首责，解放思想，强化作风，改革创新，高质量完成“十四五”规划目标任务，系统谋划“十五五”发展，筑牢高质量发展根基，推进建设兵器集团科技引领型先进企业再上新台阶，在支撑兵器集团建设具有全球竞争力的世界一流科技集团的新征程中贡献导航力量。

2025年，预计实现营业收入50亿元、利润总额3亿元，确保全年经济运行稳中向好，经济效益稳步提升。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

2025年，公司以“强内控、防风险、促合规”为总体目标，加强多维度管理体系有效融合，将全面风险管理与内部控制体系、违规经营投资责任追究体系、法律合规经营体系、依法治企有机融合，与巡视巡察、审计监督、专项治理等有机结合，筑牢高质量发展风险防线。

宏观经济风险。我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大，长期向好的支撑条件和基本趋势没有变，为应对各种风险挑战提供了足够回旋余地。特别是党中央、国务院出台的一系列逆周期调节政策加快落地，中央经济工作会议、中央企业负责人会议部署了一系列政策“组合拳”，必将有力推动国内经济持续回升向好，为公司推动高质量发展创造了更好环境，为加快建设现代化产业体系提供了良好机遇。公司将加强调研、分析，持续关注国内外经济政治形势、宏观经济政策、国家产业政策发展变化情况，及时掌握政策信息和政策导向的趋势，持续增强科技创新实力，加快构建现代化产业体系，不断提升队伍能力，加速形成抵御风险能力干事创业的良好氛围，为高质量发展积蓄了更多能量。

政策风险。今年国家继续实施更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策，宏观政策和微观政策、财政政策和货币政策、经济政策和非经济性政策协调配合，形成合力。党的二十届三中全会召开后，国资国企、国防科技工业等各个领域的改革力度不断加大，出台多项政策措施，改革红利陆续释放。但同时，新一轮科技革命和产业变革来势迅猛，技术创新进入前所未有的密集活跃期，各领域颠覆性技术出现的概率加大、周期缩短，产业升级节奏加快，错失新一轮发展机遇的风险加大。公司将准确识变、科学应变、主动求变，认真研判市场变化及行业发展趋势，持续关注产业政策，及时掌握政策信息和政策导向，准确把握先进技术和产业发展趋势，以科技创新为引领，围绕导航特色“8+3”技术体系和产业生态建设，统筹推进战新产业壮大、未来产业培育、传统产业升级，积极培育光电探测与导引、综合热管理、智能无人靶车等战新产业，前瞻布局基于软件定义的导航与控制系统、量子通信等未来产业，加快新域新质装备建设，发展新质生产力，促进新质战斗力生成，为高质量发展提供强劲持久动力。

产品交付风险。今年是装备建设“十四五”规划攻坚之年，受装备建设系列化任务激增、科研生产高度并行的影响，供应链保供能力和生产组织能力经受考验，可能对保质保量的产品交付产生影响。公司将有效应对保军强军的新形势新任务新变化，坚决树牢服务强军胜战的使命和责任，全面分析研判装备保供任务的艰巨性复杂性，持续强化履行强军首责的政治定力，夯实高质量完成装备建设任务的责任定力，强化生产调度及供应链体系优化，充分发挥公司体系化、数智化装备保供优势，高质量完成装备建设任务。

产品价格波动风险。根据有关规定，公司部分产品在后续过程中，产品价格可能产生波动，导致公司经营业绩的波动。

公司深入落实兵器集团关于风险防控、内部控制、依法治企、合规经营等方面的工作要求,始终坚持“强内控、防风险、促合规”的总体目标，持续完善全系统、全过程、全状态、全方位风险防控机制，坚决有力防控重点领域风险，做好重大风险评估监测，牢牢守住不发生系统性重大

风险的底线，在推动治理体系和治理能力提升中促进风险防控目标实现。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司始终秉持严谨态度，严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等一系列法律法规，以及中国证监会、上海证券交易所颁布的关于公司治理的各类规范性文件要求。同时，紧密结合公司自身的经营管理实际状况，不断推进法人治理结构的优化与完善，着力强化内部控制体系的建设工作，并全面构建健全、高效的法律合规管理体系。

（一）关于股东与股东会

股东会是公司的权力机构，公司始终确保股东享有平等的地位，确保全部股东能够充分行使权利。报告期内，公司依法合规召开年度股东会1次、临时股东会2次，会议组织全程严格遵循《公司章程》要求，审议议案及表决程序均符合监管规范。针对涉及关联方交易的议案，公司严格执行关联股东回避表决机制，并全程由律师进行合规监督并出具法律意见书，确保股东会决议及程序的合法合规。

（二）控股股东与上市公司

公司具备完全自主的运营能力，在业务、人员、资产、机构、服务等方面与控股股东及其他由其控制的企业均保持清晰独立的界限。公司内部决策机构，包括董事会和监事会，均严格遵循各自的议事规则独立运作，保证了决策的自主性和公正性。公司控股股东北方导航科技集团有限公司的部分业务仍由公司受托管理，双方按照规范的决策程序签订了《部分业务委托管理协议》，确保了关联交易的定价公正，避免了损害公司独立性和其他股东权益的情况发生。

（三）关于董事与董事会

公司治理层面，董事会始终遵循《公司章程》及《董事会议事规则》的治理框架规范运作。报告期内共组织召开9次董事会会议，会议组织全流程严格遵循法定程序，从召集通知、到会董事人数及表决机制均符合要求。全体董事恪守勤勉义务与诚信原则，以高度负责的态度参与公司治理，其中独立董事严格按照《独立董事工作制度》履职，在关联交易审核、重大投资决策等关键事项中，依托自身专业背景提供独立判断，有效发挥监督制衡作用。

董事会下设各专门委员会形成专业化支持体系，各委员为董事会科学决策提供重要保障。展望2025年，公司董事会拟召开不少于四次会议，其中两次定期会议将重点审议定期报告、董事会工作报告、日常经营性关联交易及选聘会计师事务所等常规事项；针对可能出现的其余事项，公司将适时召开临时董事会进行专项决策，确保公司治理的灵活性与合规性。

（四）关于监事与监事会

在报告期间，公司召开了7次监事会会议，在会议期间，监事会的组成人员及其数量均严格依照法律法规和相应规范进行设定。监事会成员始终秉持并遵循《监事会议事规则》的各项条款，以高度的责任心和专业精神，认真履行自身职责。他们主动且深入地监督公司的合法合规运营状况，对董事以及高级管理人员的职责履行情况进行细致审查与严格监督。通过这些举措，切实维护了公司和广大投资者的合法权益，为公司的稳健、健康发展筑牢了坚实根基。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

报告期内，公司董事会审议通过《关于2023年度高级管理人员薪酬发放方案的议案》《关于2023年度在公司分管具体工作的非职工监事薪酬发放方案的议案》《关于2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案》《关于公司董事会独立董事津贴方案的议案》，根据公司《经理层成员经营业

绩考核与薪酬管理办法》的要求，董事会的战略决策效能与经理层的执行管理能力实现了深度融合与高效发挥，有力推动了公司治理体系的持续优化和经营管理专业化水平的显著提升。报告期内，公司股票期权激励计划正稳步迈入第二个行权期，这一激励机制的有效实施，进一步激发了团队活力，增强了公司整体的凝聚力与协作向心力。

（六）关于信息披露与透明度公司一贯将信息披露工作置于重要位置，始终严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》以及公司制定的《信息披露管理办法》，不断对信息披露的标准进行规范与完善。公司秉持依法合规的原则，切实履行信息披露责任，全力保证所披露信息的真实性、准确性与完整性。公司积极借助上海证券交易所网站、《上海证券报》《中国证券报》等平台，第一时间发布各类重要信息，为投资者搭建起便捷高效的信息获取桥梁。公司致力于提高信息披露的质量与水准，旨在为投资者创造更为丰厚的价值回报。展望未来，公司将持续强化信息披露工作，以更加严谨、规范的态度推进信息披露事务，为公司的稳健长远发展筑牢坚实基础。

（七）关于投资者关系管理公司始终将优化投资者关系管理作为重要工作，积极运用多样化渠道与投资者维持紧密且有效的沟通。借助上证e互动平台、接听投资者咨询电话、电子邮箱回复等途径，公司能够迅速对投资者的关注与疑问作出回应，确保信息交流的及时性与顺畅性。公司还定期组织业绩说明会，接待投资者现场调研活动，让投资者能够更全面、深入地认识公司的价值与潜力。公司深知，与投资者保持良好沟通是构建长期信任关系的基石，更是驱动公司持续稳健发展的关键要素。未来，公司将持续强化投资者关系管理工作，不断改进和完善沟通机制，携手投资者共同助力公司实现健康、可持续的发展。

（八）关于同业竞争与关联交易2008年度公司完成重大资产重组后，控股股东导航集团本部的经营业务全部并入上市公司，控股股东及实际控制人兵器集团对不与上市公司进行同业竞争的相关事项做出了承诺。公司与控股股东及关联方不存在同业竞争。公司主营业务集中在军品领域，由于资质、行业管理、计划性强等原因，使得公司配套业务具有不可分割性和定点采购的特点，公司与实际控制人兵器集团系统内单位配套产品的购销业务引发的关联交易将持续发生，关联交易是必要的。本公司与兵器集团系统内单位的采购业务及销售业务的定价是按照国家相关规定并经成本审核商议确定，严格执行，交易双方对定价原则没有决定权。关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的。已发生的关联交易有利于公司的发展，增加了公司盈利。公司的关联交易业务及关联资金往来严格按照《关联交易管理办法》履行审批、执行、监督等环节，落实责任，报告期内未出现违反相关制度的情况。

（九）关于内幕信息知情人登记制度报告期内，公司始终坚守法律法规底线，严格遵循《内幕信息知情人登记制度》的各项规定，不遗余力地维护信息的安全性。公司高度重视定期报告以及重大事项等内幕信息的保密工作，针对相关知情人开展了严谨、细致的登记与报备工作，从而切实保障了信息的保密性。

2024年，公司以坚定不移的态度，坚决杜绝任何形式的信息泄露和内幕交易行为，全力确保信息披露的公开、公平、公正。公司深知，信息的公正对于保护投资者权益具有至关重要的意义。有鉴于此，公司全力以赴为广大投资者营造一个安全、可靠的投资环境，切实维护每一位股东，尤其是中小股东的合法权益。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司控股股东北方导航科技集团有限公司（以下简称导航集团）持有公司22.54%股份，导航集团主要业务为资产管理和股权管理，经股东会批准，2024年9月公司与导航集团签订了《委托

管理协议》，导航集团部分业务委托公司进行管理。除此以外，其产权、业务、资产、债权债务、人员均独立于公司。公司与实际控制人在资产、人员、财务、机构及业务方面独立。报告期内，公司重大决策由公司独立作出和实施。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

注：本年度披露的8位董事、监事、高级管理人员（包括李海涛、胡小军、周静、赵晗、商逸涛、陈建华、王雪垠、王向东）报告期内从公司获得的税前报酬包含了年度及任期延期兑现薪酬及兵器集团专项奖励。

其它情况说明

√适用□不适用公司2024年6月28日召开的第七届董事会第三十一次会议上，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。全体董事一致同意选举李海涛先生为公司董事长，并根据《公司章程》《公司董事会战略委员会工作细则》的规定，担任法定代表人、战略委员会召集人，任期与第七届董事会相同。因工作变动原因,李海涛先生辞去公司总经理职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，李海涛先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。详细内容请见2024年6月29日上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《北方导航关于选举公司董事长的公告》。2025年1月21日，公司召开2025年第一次临时股东会、第八届董事会审议通过了董事会、监事会换届选举的相关议案，产生了第八届董事会、监事会并聘请了高级管理人员。详细内容请见2025年1月22日《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《关于完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员的公告》。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开7次会议

(三)报告期内提名委员会召开1次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议

(五)报告期内战略委员会召开1次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司坚持工资总额发放与经济效益相匹配，严格落实“绩效增、薪酬增，绩效降，薪酬降”要求。深入推动薪酬资源优先向高技术高技能领军人才、作出突出贡献的核心科技人才、优秀高技能人才和一线产业工人等倾斜。进一步规范收入分配管理，切实规范收入分配秩序。持续推进实施中长期激励计划，不断激发员工干事创业动力。

(三)培训计划

√适用□不适用

为打造唯实、开放、担当的人才队伍，结合技术、技能、管理及各专业人才队伍能力素质提升需求，实现全级次全员深度覆盖，统筹制定公司级培训计划57项，累计外培1800人次，为强化学习成效组织实施内部转训45项。持续完善培训效果评价，从授课实施及学员能力提升两条主线出发，丰富调研问卷、心得体会等考核评价形式，提升培训效果评价质量。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，由独立董事发表了意见；有明确的分红标准和分红比例，利润分配政策调整或变更的条件和程序合规、透明。

1、现金分红政策的制定情况

根据相关法规的要求，公司在《公司章程》中对现金分红政策进行了明确，规定公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司连续三年至少有一次现金红利分配。公司最近三年的现金分红符合上述要求。

公司利润分配具体政策：

利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润按不少于当年实现的母公司可供分配利润10%的比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。按此原则计算出的分配额度低于0.05元/股时，可将收益留存至以后年度进行分配，但应保证在连续有盈利的年度每三年至少进行一次现金红利分配。

特殊情况是指：发生影响公司现金流的重大情况，具体指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东所有者权益10%的投资事项。公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本

规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在保证上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。

2、报告期内现金分红相关决议的执行情况公司2023年度利润分配方案已经2024年5月9日召开的2023年年度股东大会审议通过，以公司2023年度利润分配预案实施股权登记日的总股本1,502,221,472股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（税前），共计派发现金股利60,088,858.88元，现金分红已于2024年6月28日发放；详细内容请见2024年6月22日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)《北方导航2023年年度权益分派实施公告》。

3、2024年度现金分红预案经信永中和会计师事务所审计：2024年度公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润59,037,374.91元；北方导航母公司净利润为45,317,224.29元。母公司年初未分配利润252,440,840.62元，本年度提取盈余公积4,531,722.43元，截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润233,137,483.60元。

以2024年度利润分配预案实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），预计派发现金红利总额为30,120,632.04元，剩余未分配利润留待以后年度分配。本年度不进行公积金转增股本。

上述2024年度利润分配预案中现金分红的数额暂按2024年12月31日公司总股本1,506,031,602股计算，实际派发现金红利总额将以2024年度利润分配预案实施股权登记日的总股本计算为准。

在实施权益分派的股权登记日前若公司总股本发生变动的，拟维持每10股分配0.2元比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

2024年为公司2020年股权激励计划的第二个行权期，根据《北方导航经理层成员经营业绩考核与薪酬管理办法（试行）》的有关规定，对高级管理人员开展绩效考核评价工作。根据《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》的要求，对被激励对象开展培训及考评工作，并根据考评结果调整被激励对象的行权数量，2024年1月3日召开的北方导航第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，2024年12月31日召开的北方导航第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

一是持续推动制度体系化建设。规范制度废改立释评全流程管控，进一步健全导航特色制度体系。落实制度建设工作要点，2024年新定、修订制度50项，制度评价104项。

二是强化制度流程化管控。围绕依法合规管理、保密管理、采购管理等重点领域，将制度评审与法律合规相结合，完善制度评审信息化流程，确保制度符合各专业化体系和巡视审计整改等管理要求;加强体系化延伸，持续强化合规化管理和重大事项管控，将制度建设管理要求向各子公司传递，推进各子公司制度体系建设。

三是以制度信息化强化刚性约束。实施制度流程信息化，对业务流程中的关键点，设定工作标准，截至目前已上线信息化流程121项，提高流程应用价值，促进管理效率和执行力提升。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司持续推进科学高效的母子公司管控模式，完善公司本部对各子公司实施的差异化母子公司管控体系＋重大事项运营管控模式，提升本部、各子公司在重大决策程序和协调机制中的合规性和效率性。强化子公司管理和服务指导。一是持续规范子公司法人治理结构。持续完善各子公司"三重一大"决策事项清单和议事流程，合法合规召开股东会、董事会、监事会及各专门委员会会议，强化决策事项和信息报送的标准化、规范化管理，稳步推进治理体系健全和治理能力提升。二是持续完善协同发展机制。围绕智能热网、蜂蚁集群等领域，调研总体和总装单位，协同中兵通信、中兵航联开展业务对接；围绕光电稳瞄、军事通信和智能集成连接技术领域，协同各子公司开展对接；协同中兵航联积极对接无人系列产品电缆及电连接器业务，推进智能集成连接产业生态。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况上市公司治理专项行动自查存在的问题，已于2021年度完成整改。

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用公司为一般类排污企业，本部位于北京经济技术开发区，现有排污法人单位4家，其中1家位于《空气质量持续改善行动计划》重点区域，是公司本部；1家位于长江流域，是中兵航联；1家位于黄河流域，是中兵通信；1家位于京津冀，是公司本部；1家位于其他区域，是衡阳光电。现有排污单位中，按照国家及地方有关规定，无国家级省级市级重点排污单位。2024年，共计排放化学需氧量2.56吨、二氧化硫0吨、氮氧化物0.261吨，挥发性有机物0.146吨，产生一般工业固体废物18.48吨，产生危险废物36.73吨。

截至目前，共有污染源14个，环境风险源2个，辐射源1个；根据排污许可证，共有产污环节9台/套，污染防治设施31台/套（其中废气治理设施25台/套，废水治理设施6台/套），废气排放口16个，废水排放口4个；已建立ISO14001环境管理体系的排污法人单位2家，其中通过第三方认证的排污法人单位2家,分别是公司本部、中兵航联。各排污单位2024年共接受外部环保督察检查29次，未发生生态环境保护举报问题，未受到行政处罚，未发生突发环境事件。2家登记管理单位按照排污许可证上报自行监测方案和监测结果。

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用公司共有4家排污单位，共计申领排污许可证4份，申领率达100%，其中排污许可重点管理0家，简化管理2家，登记管理2家。

每年持续组织环保培训，不断提高环保队伍素质和水平。“世界环境日”“全国生态日”开展摆放条幅和宣传看板形式等宣传活动。组织员工参加上级公司组织的环保培训，参观环保先进企业，并开展环保交流学习。公司本部采用清洁绿色碳氢清洗剂及设备替代汽油和三氯乙烯。衡阳光电废气废水处置设备持续运行，废水日处理能力由5吨升为30吨，废气处置率由57.75%升至94.84%。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用

公司聚焦优化能源结构，提升电力使用效率和关注天然气锅炉能效管理，科学合理使用能源，严查能源浪费情况。北方导航本部获评北京市绿色工厂。中兵通信通过清洁生产审核。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用详见北方导航控制技术股份有限公司2024年度社会责任报告暨ESG报告。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

北方导航本部向云南红河县农业农村和技术局捐款60万元，中兵航联向江苏省三联村建设捐款4万，中兵通信购买新乡市狮豹头乡农产品11.10万元，中兵航联购买江苏省三联村农产品10.90万元。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

一、参加兵器集团定点帮扶工作情况公司深入贯彻兵器集团定点帮扶工作，2024年向云南红河农业农村和技术局捐款60万元。

二、子公司扶贫情况中兵通信购买贫困区新乡市狮豹头乡农产品11.10万元。泰兴航连向贫困区三联村建设捐款4万元，购买贫困区农产品10.90万元。

2025年公司将继续落实好兵器集团助力乡村振兴工作，努力打造有高度社会责任感的企业，不忘初心，牢记使命，继续为巩固支持脱贫攻坚战的成果作出努力。

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司2024年11月12日召开的2024年第二次临时股东会审议并通过了《关于选聘会计师事务所的议案》，同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司2024年度审计工作（包括年度财务审计工作及年度内部控制专项审计工作），年度审计费合计人民币85万元（其中财务审计费60万元，内部控制专项审计费25万元）。详细内容请见2024年11月13日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《北方导航2024年第二次临时股东会决议公告》。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

公司2024年5月9日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于日常经营性关联交易的议案》，预计2024年发生的日常关联交易金额为：1.销售商品发生的日常关联交易：不超过人民币40亿；2.提供劳务发生的日常关联交易：不超过5800万元。其中：（1）受兵器集团系统内单位委托进行科研开发等提供劳务的金额不超过5000万元；（2）北方导航与导航集团签订了《部分业务委托管理协议》，约定委托期限为12个月，委托费用800万元，委托范围为固定资产管理类业务、股权管理类业务、日常运营类业务、兵器集团交办或要求的其他工作。3.采购商品/接受劳务（含委托科研开发）发生的日常关联交易：不超过人民币18亿元；4.出租资产取得的租金预计不超过100万元；租入资产支付的租金预计不超过1000万元；5.在兵工财务有限责任公司的存贷款额：日存款余额最高不超过人民币25亿元，贷款余额最高不超过人民币2.5亿元。截至2024年12月31日，公司销售商品/提供劳务发生的日常关联交易实际发生额209,598.25万元；采购商品/接受劳务发生的日常关联交易实际发生额为107,813.35万元；出租资产取得租金0万元；简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用12.14万元；支付的租金226.53万元；承担的租赁负债利息支出20.13万元；增加的使用权资产676.71万元；因委托管理事项本年确认的托管收益为754.72万元；在兵工财务有限责任公司（以下简称“兵工财务公司”）存款余额为136,418.57万元（上年末202,139.14万元），向兵工财务公司借款余额为0元（上年末0万元），本年度支付兵工财务公司借款利息0万元（上年0万元）、支付贴现息0元（上年0元）、支付手续费0万元（上年0万元），本年度从兵工财务公司收取利息1407.97万元（上年2120.89万元）。

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

方审价机构的成本审核。已发生的关联交易有利于公司的发展，增加了公司盈利。公司正在利用现有军品的技术优势大力发展军民结合型产业，相应的市场和配套关系均不在现有的关联体系内，则将来相应的业务增长不会引发关联交易金额的增加。由于军品生产的特殊性，关联交易不存在公开的商品市场。

关联方

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2、贷款业务

□适用√不适用

3、授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

托管情况说明

公司2020年8月4日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于与控股股东签署<部分业务委托管理协议>暨关联交易的议案》。根据公司实际控制人兵器集团的部署要求，兵器集团对公司控股股东导航集团的业务结构进行了优化。兵器集团对调整后的新导航集团提出了转型升级，推动专业化、信息化发展，强化科技引领的要求。为充分发挥北方导航上市公司的平台作用，同时实现导航集团转型升级、优势互补、提升效率、优化管理、加速信息化建设及科技引领的目标，导航集团及北方导航签订《部分业务委托管理协议》，导航集团拟委托具有良好公司治理、内控、信息化管理优势的北方导航对其部分业务进行管理。

托管事项：导航集团委托公司管理的主要业务包括：固定资产管理类业务、股权管理类业务、日常运营类业务及兵器集团交办或要求的其他工作。

托管期限：自协议签署并生效之日起的12个月。委托管理事项形成的日常经营性关联交易已经公司2023年度股东大会审议通过。2024年9月，公司与导航集团续签了《委托管理协议》，合同期限一年。

托管费用：双方依据平等互利、公开、公正的原则，结合市场行情，确定以本次委托管理的劳务费用，作为委托管理费用。根据导航集团委托业务的工作量、需要配备人员的人工成本、耗用的管理资源及导航集团为处理相关业务近三年发生的平均费用，经充分分析并综合测算，双方同意并确认本期委托管理劳务费用为人民币800万元。

对公司的影响：通过导航集团与北方导航的部分业务委托管理，可进一步优化管理层级、扁平管理链条，提高北方导航管理资源的利用效率，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

√适用□不适用根据国防科工局、中国人民银行、中国证券监督管理委员会联合颁布的相关规定，公司需在履行信息披露过程中对涉密信息采用代称、打包、汇总等方式进行脱密处理或豁免披露。因此，公司在定期报告中不对涉及军品业务的重大合同进行单独披露。

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

1.2014年末本公司与哈尔滨建成集团有限公司资产置换事项已经股东大会批准，相关资产交接手续等事宜均在2014年12月31日前完成，自2015年1月1日起伊春中兵矿业有限责任公司已不再纳入本集团合并财务报表范围。但已转让给哈尔滨建成集团有限公司的伊春

中兵矿业有限公司的股权尚未完成工商变更手续。

2.本公司的子公司中兵通信科技股份有限公司位于新乡市工业园区纬七路760号院内的新国用（2014）第06014号土地使用权于2021年12月15日被新乡经济技术开发区管理委员会自然资源和规划局认定为闲置土地，新乡经济技术开发区管理委员会自然资源和规划局拟协议有偿收回国有建设用地使用权。上述新国用（2014）第06014号土地使用权面积为58,035.57平方米、终止日期为2063年12月31日，账面原值为14,347,201.32元、累计摊销3,143,635.25元、账面价值为11,203,566.07元。2022年3月18日新乡经济技术开发区管理委员会自然资源和规划局向本公司下达《行政处理决定事先告知书》，协议有偿收回上述国有建设用地使用权，收回面积52720平方米，收回价格993.96万元。

3.截止到2024年末本公司2024年按股权激励计划行权增加的股本6,642,733股尚未完成工商变更登记。

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

公司2020年股票期权激励计划2024年行权情况：第二个行权期实际可行权期为2024年1月25日至2024年12月29日（行权日须为交易日），行权方式为自主行权。股票来源：公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。截至2024年12月29日，公司本次激励计划第一个行权期2023年第四季度已行权并于2024年1月2日完成股份过户登记113,052股，公司本次激励计划第二个行权期通过自主行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司累计过户登

记股份为6,529,681股，累计行权且完成股份过户登记6,642,733股。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用□不适用

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

XYZH/2025BJAG1B0137北方导航控制技术股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了北方导航控制技术股份有限公司（以下简称北方导航公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北方导航公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的”注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于北方导航公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

四、其他信息北方导航公司管理层（以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括北方导航公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估北方导航公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算北方导航公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督北方导航公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对北方导航公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致北方导航公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就北方导航公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国北京

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：北方导航控制技术股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：李海涛主管会计工作负责人：周静会计机构负责人：赵洋

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：北方导航控制技术股份有限公司

单位：元币种：人民币

股东权益）总计项目

公司负责人：李海涛主管会计工作负责人：周静会计机构负责人：赵洋

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：李海涛主管会计工作负责人：周静会计机构负责人：赵洋

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：李海涛主管会计工作负责人：周静会计机构负责人：赵洋

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：李海涛主管会计工作负责人：周静会计机构负责人：赵洋

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：李海涛主管会计工作负责人：周静会计机构负责人：赵洋

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：李海涛主管会计工作负责人：周静会计机构负责人：赵洋

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：李海涛主管会计工作负责人：周静会计机构负责人：赵洋

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

北方导航控制技术股份有限公司（以下简称本公司，在包含子公司时统称本集团）是经国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]809号文批准，由北方导航科技集团有限公司（原名北京华北光学仪器有限公司、中兵导航控制科技集团有限公司）联合深圳市盈宁科技有限公司、北方光电工贸有限公司、北京励科鸣科技发展中心和温州经济技术开发区大田线带有限公司四家共同发起设立的股份有限公司。2008年1月24日本公司2008年度第一次临时股东大会审议通过，将本公司名称由“北京北方天鸟智能科技股份有限公司”变更为“中兵光电科技股份有限公司”；本公司2012年3月22日召开的2012年度第一次临时股东大会审议通过，将本公司名称变更为：“北方导航控制技术股份有限公司”，变更名称的相应工商手续已经全部完成，并领取了北京市工商行政管理局换发的新企业法人营业执照。经本公司申请并报上海证券交易所核准，自2012年5月7日起，本公司股票简称由“中兵光电”变更为“北方导航”，股票代码（600435）不变。

本公司经中国证监会证监发行字[2003]63号批准，于2003年6月19日在上海证券交易所成功发行了4,000万A股，股票代码为600435，募集资金净额37,113.60万元，2003年7月4日本公司股票在上海证券交易所上市。本公司于2003年6月30日在北京市工商行政管理局办理了变更登记，变更后的注册资本为9,000.00万元。

2006年6月本公司根据2005年度股东大会决议批准以2005年末总股本9,000万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，共计送红股2,700万股；同时根据股东大会以特别决议审议通过的《资本公积转增股本方案》，以本公司原股本9,000万股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增3股，共计转增2,700万股。以上送股和转增股本后本公司共增加股本5,400万股，变更后注册资本为14,400.00万元。

中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]1299号）核准本公司向北方导航科技集团有限公司发行78,717,518股人民币普通股购买相关资产。2008年12月10日公司办理了工商变更登记，并领取了换发的《企业法人营业执照》。本公司的注册资本变更为22,271.7518万元。

2009年2月，本公司根据股东会决议，以截至2008年12月31日总股本222,717,518股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股。转增后，股本变更为445,435,036股。2009年3月17日本公司办理了工商变更登记，并领取了换发的《企业法人营业执照》，注册资本变更为44,543.5036万元。

2009年6月5日，本公司非公开发行股票事宜获中国证监会证监许可【2009】481号《关于核准中兵光电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，7月共向9名投资者发行股份51,004,964股。2009年7月31日，完成了本次非公开发行股份的登记事项。经办理工商变更，本公司注册资本于2009年8月12日变更为49,644.00万元。

2010年2月本公司根据股东会决议，以截至2009年12月31日总股本496,440,000股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增5股。转增后，股本变更为744,660,000股。2010年4月公司办理了工商变更登记，并领取了换发的《企业法人营业执照》。本公司的注册资本变更为74,466.00万元。

2016年5月本公司根据股东会决议，以截至2015年12月31日总股本744,660,000股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增10股。转增后，股本变更为1,489,320,000股。2016年12月公司办理了工商变更登记，并领取了换发的《企业法人营业执照》。本公司的注册资本变更为148,932.00万元。

本公司2021年实施股权激励，2023年按股权激励计划行权增加股本10,068,869股，股本变更为1,499,388,869股；2024年按股权激励计划行权增加股本6,642,733股，股本变更为1,506,031,602股。

截至本期期末，本公司累计发行股本总数1,506,031,602股，详见附注。

本集团总部位于北京市北京经济技术开发区科创十五街2号。本集团主要从事军品和军民两用技术产品研发、生产和销售，属于轻纺工业专用设备制造业。法定代表人：李海涛。本公司的经营范围为：普通货物运输；精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制技术产品、新光源电子元器件、纺织服装业自动化成套设备及零配件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

本公司的母公司为北方导航科技集团有限公司，最终控制方为中国兵器工业集团有限公司。

本财务报表业经本公司董事会于2025年4月23日决议批准报出。根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。

本集团主要从事为军品生产单位及军队提供配套产品和服务。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营

√适用□不适用

本集团对自2024年12月31日起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项和情况。本财务报表以持续经营为基础列报。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用本集团根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计包括应收款项坏账准备、存货跌价准备、固定资产折旧、无形资产摊销、研发费用资本化条件、收入确认和计量等。

1、遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用

正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

（1）同一控制下的企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

本集团作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

本集团作为购买方，在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并成本进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

本集团合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的所有子公司。本集团判断控制的标准为，本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响于合并时抵消。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报表时，以

不早于本集团和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并方的有关资产、负债并入本集团合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重复计算，本集团在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本集团和被合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。

对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

本集团在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本集团因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资损益。

本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

□适用√不适用

9、现金及现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

本集团外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用

（1）金融工具的确认和终止确认

本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件的，终止确认金融资产，即将之前确认的金融资产从资产负债表中予以转出：1）收取金融资产现金流量的权利届满；2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。

（2）金融资产分类和计量方法

本集团的金融资产于初始确认时根据本集团管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。当且仅当本集团改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

在判断业务模式时，本集团考虑包括企业评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。在评估是否以收取合同现金流量为目标时，本集团对金融资产到期日前的出售原因、时间、频率和价值等进行分析判断。

在判断合同现金流量特征时，本集团判断合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，包含对货币时间价值的修正进行评估时，判断与基准现金流量相比是否具有显著差异，对包含提前还款特征的金融资产，判断提前还款特征的公允价值是否非常小等。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款

或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类：

1）以摊余成本计量的金融资产

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：①管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团该分类的金融资产主要包括：货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款、债权投资。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：①管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。本集团该分类的金融资产主要包括：其他债权投资、应收款项融资。

3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

本集团不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该指定一经作出，不得撤销。本集团仅将相关股利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益，公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。本集团该分类的金融资产为其他权益工具投资。

4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

除上述分类为以摊余成本计量的金融资产和分类或指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，本集团将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此类金融资产按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动计入当期损益。本集团该分类的金融资产主要包括：交易性金融资产。

本集团在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

（3）金融负债分类、确认依据和计量方法

除了签发的财务担保合同、以低于市场利率贷款的贷款承诺及由于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债以外，本集团的金融负债于初始

确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，以摊余成本计量的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

1）以摊余成本计量的金融负债以摊余成本计量的金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（含属于金融负债的衍生工具），包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。对于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，除由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益；如果由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本集团将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

（4）金融工具减值本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款进行减值处理并确认损失准备。

1）预期信用损失的计量预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的不含重大融资成分的应收账款、应收票据、应收款项融资等应收款项，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本集团选择运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述采用简化计量方法以外的金融资产（如债权投资、其他债权投资、其他应收款）、贷款承诺及财务担保合同，本集团采用一般方法（三阶段法）计提预期信用损失。在每个资产负债表日，本集团评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始

确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。

对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。关于本集团对信用风险显著增加判断标准、已发生信用减值资产的定义等披露参见附注十、1。

本集团采用预期信用损失模型对金融工具和合同资产的减值进行评估时，根据历史还款数据并结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。

2）按照信用风险特征组合计提减值准备的组合类别及确定依据

本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，以组合为基础进行评估时，本集团基于共同信用风险特征将金融工具分为不同组别。本集团采用的共同信用风险特征包括：

金融工具类型、信用风险评级、逾期信息、应收款项账龄等。

①应收账款（与合同资产）的组合类别及确定依据、损失准备的计提方法

本集团根据应收账款（与合同资产）的账龄、款项性质、信用风险敞口、历史回款情况等信息为基础，按信用风险特征的相似性和相关性进行分组。

除了单项评估信用风险的应收账款（与合同资产）外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

不同组合计量损失准备的计提方法：

②应收票据的组合类别及确定依据、损失准备的计提方法本集团基于应收票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计估计政策：a.银行承兑汇票，本集团评价该类款项具有较低的信用风险，不确认预期信用损失；b.商业承兑汇票，参照本集团应收账款政策确认预期损失率计提损失准备，与应收账款的组合划分相同。

③其他应收款的组合类别及确定依据、损失准备的计提方法本集团其他应收款主要包括应收押金和保证金、应收员工备用金、应收本集团合并报表范围内主体之间的往来款等。根据应收款的性质和不同对手方的信用风险特征，本集团将其他应收款划分为2个组合，具体为：

不同组合计量损失准备的计提方法：

3)按照单项计提坏账减值准备的单项计提判断标准若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，例如客户发生严重财务困难，应收该客户款项的预期信用损失率已显著高于其所处于账龄、逾期区间的预期信用损失率等，本集团对应收该客户款项按照单项计提损失准备。

4)减值准备的核销当本集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本集团直接减记该金融资产的账面余额。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

（5）金融资产转移的确认依据和计量方法对于金融资产转移交易，本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债，未放弃对该金融资

产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产在终止确认日的账面价值，与因转移而收到的对价及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：①集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。）之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产同时符合下列条件：①集团管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；②该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。）之和，与分摊的前述金融资产整体账面价值的差额计入当期损益。

通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中，将被要求偿还的最高金额。

（6）金融负债与权益工具的区分及相关处理方法

本集团按照以下原则区分金融负债与权益工具：（1）如果本集团不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。（2）如果一项金融工具须用或可用本集团自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本集团自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本集团须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本集团自身权益工具的市场价格以外的变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。

本集团在合并报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，考虑了集团成员和金融工具持有方之间达成的所有条款和条件。如果集团作为一个整体由于该工具而承担了交付现金、其他金融资产或者以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务，则该工具应当分类为金融负债。

金融工具或其组成部分属于金融负债的，相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，本集团计入当期损益。

金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，本集团作为权益的变动处理，不确认权益工具的公允价值变动。

（7）金融资产和金融负债的抵销

本集团的金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件时，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用详见附注五、11——金融工具。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用详见附注五、11——金融工具。按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用详见附注五、11——金融工具。

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用详见附注五、11——金融工具。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用详见附注五、11——金融工具。按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用详见附注五、11——金融工具。

14、应收款项融资

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用详见附注五、11——金融工具。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用详见附注五、11——金融工具。

按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用详见附注五、11——金融工具。

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用详见附注五、11——金融工具。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用详见附注五、11——金融工具。按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用详见附注五、11——金融工具。

16、存货

√适用□不适用存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用本集团存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、周转材料、在产品、库存商品、委托加工物资、发出商品、合同履约成本等。

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货实行永续盘存制，领用或发出存货，采用加权平均法/个别计价法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

本集团原材料、库存商品、在产品按照单个存货项目计提存货跌价准备，在确定其可变现净值时，库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，按所生产或加工的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用存货跌价准备的确定标准及会计处理方法详见附注五、16——存货。按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用

基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用合同资产，是指本集团已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。合同资产的预期信用损失的确定方法和会计处理方法，详见上述附注

五、11金融工具。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用详见附注五、11——金融工具。基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用详见附注五、11——金融工具。按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用详见附注五、11——金融工具。

18、持有待售的非流动资产或处置组

□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用√不适用终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用

19、长期股权投资

√适用□不适用本集团长期股权投资包括对子公司的投资。

（1）重大影响、共同控制的判断本集团对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。重大影响，是指本集团对被投资方的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明本集团不能参与被投资单位的生产经营决策或形成对被投资单位的控制。

本集团持有被投资单位20%以下表决权的，如本集团在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表的、参与被投资单位财务和经营政策制定过程的、与被投资单位之间发生重要交易的、向被投资单位派出管理人员的、向被投资单位提供关键技术资料等,本集团认为对

被投资单位具有重大影响。本集团与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的权益性投资，即对合营企业投资。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本集团对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的决策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。

（2）会计处理方法本集团按照初始投资成本对取得的长期股权投资进行初始计量。通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值的份额作为初始投资成本；被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，初始投资成本按零确定。

通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。

通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。

通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一揽子交易的，本集团将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权如果是指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该股权原计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益；如果是以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，该股权原计入公允价值变动损益的利得或损失无需转入投资收益。购买日之前持有的股权为指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具，原计入其他综合收益的累计公允价值变动不得转入当期损益。

除企业合并形成的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。

本公司对子公司投资在个别财务报表中采用成本法核算。采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。在追加投资时，按照追加投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应

享有的金额确认为当期投资收益。

本集团对合营企业及联营企业的投资采用权益法核算。采用权益法时，长期股权投资初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额的，不调整长期股权投资账面价值；长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额的，差额调增长期股权投资的账面价值，同时计入取得投资当期损益。

后续计量采用权益法核算的长期股权投资，在持有投资期间，随着被投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的不构成业务的交易产生的未实现内部交易损益按照应享有比例计算归属于本集团的部分（内部交易损失属于资产减值损失的，全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。

采用权益法核算的长期股权投资，原权益法核算的相关其他综合收益在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。

因处置部分股权后剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础处理并按比例结转，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期投资收益。

因处置部分股权后丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权确认金融资产，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。

因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，确认金融资产，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失

控制权的当期损益。

20、投资性房地产不适用

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用本集团固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较大的有形资产。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。本集团固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、其他设备等。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。

本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

(2).折旧方法

√适用□不适用

22、在建工程

√适用□不适用

在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产，标准如下：

23、借款费用

√适用□不适用本集团将发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的构建或者生产的借款费用予以资本化，计入相关资产成本，其他借款费用计入当期损益。本集团确定的符合资本化条件的资产包括需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产等的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。在资本化期间内的每一会计期间，本集团按照以下方法确认借款费用的资本化金额：借入专门借款的，按照当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率确定，其中资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用本集团无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。但对非同一控制下合并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产，在进行初始确认时，按公允价值确认计量。

土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术等无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用

本集团研发支出的归集范围包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧及待摊费用、设计费用、装备调试费、委托外部研究开发费用、其他费用等。

本集团根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，将其分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段支出于发生时计入当期损益，对于开发阶段的支出，在同时满足以下条件时予以资本化：本集团评估完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；本集团具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产预计能够为本集团带来经济利益；本集团有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。对于不满足资本化条件的开发阶段支出于发生时计入当期损益。

27、长期资产减值

√适用□不适用

本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，当存在减值迹象时，本集团进行减值测试。对商誉、使用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。

（1）除金融资产之外的非流动资产减值（除商誉外）

本集团在进行减值测试时，按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定其可收回金额。减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。

本集团以单项资产为基础估计其可回收金额，难以对单项资产的可回收金额进行估计的，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可回收金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

公允价值减去处置费用后的净额，参考计量日发生的有序交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。

（2）商誉减值

本集团对企业合并形成的商誉，自购买日起将其账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组，难以分摊至相关的资产组的分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比

较账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

商誉减值测试的方法、参数与假设，详见附注商誉。上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

28、长期待摊费用

√适用□不适用

本集团的长期待摊费用包括燃气代管费用、网站运营费用和租赁车间装修费等本集团已经支付但应由本期及以后各期分摊的期限在1年以上的费用。该等费用在受益期内平均摊销，如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。燃气代管费用、网站运营费用和租赁车间装修费用的摊销年限分别为3年、3年和2年/3年。

29、合同负债

√适用□不适用

合同负债反映本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

30、职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险以及年金等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

辞退福利是由于在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系产生，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

31、预计负债

√适用□不适用

当与未决诉讼或仲裁、保证类质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。本集团于资产负债表日对当前最佳估计数进行复核并对预计负债的账面价值进行调整。