证券代码：600428 证券简称：中远海特

中远海运特种运输股份有限公司

向特定对象发行A股股票

上市公告书

保荐人（主承销商）

二〇二五年三月

特别提示

一、发行数量及价格

发行数量：597,269,624股发行价格：5.86元/股募集资金总额：3,499,999,996.64元募集资金净额：3,476,933,798.91元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、发行股份限售期

本次向特定对象发行股票完成后，中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行A股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

目 录

释 义 ...... 4

第一节 本次发行的基本情况 ...... 5

一、发行人基本情况 ...... 5

二、本次新增股份发行情况 ...... 6

第二节 本次新增股票上市情况 ...... 22

一、新增股份上市批准情况 ...... 22

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 22

三、新增股份的上市时间 ...... 22

四、新增股份的限售安排 ...... 22

第三节 本次发行前后公司相关情况对比 ...... 23

一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 23

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 24

三、本次发行对主要财务指标的影响 ...... 24

四、财务会计信息讨论和分析 ...... 25

第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 29

一、保荐人（主承销商） ...... 29

二、发行人律师事务所 ...... 29

三、审计机构 ...... 29

四、验资机构 ...... 30

第五节 保荐人的上市推荐意见 ...... 31

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 31

二、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见 ...... 31

第六节 其他重要事项 ...... 32

第七节 备查文件 ...... 33

释 义

在本上市公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

（一）公司概况

公司英文名称

证券简称

证券代码

股票上市地

法定代表人

公司成立时间

上市日期

注册资本

注

注册地址

办公地址

邮政编码

电话号码

传真号码

互联网网址

经营范围

员培训；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动；建设工程设计；住宿服务；食品销售；食品经营；酒类经营；烟草制品零售统一社会信用代码

注：上市公司新增股份登记已经完成，尚待办理注册资本的工商变更登记手续。

（二）公司主营业务

公司目前主要从事特种船运输业务，致力于打造世界一流的特种船队。公司特种运输船队船型、结构合理，规模和综合实力居世界前列。公司船舶运载能力和适货性强、节能环保，单件承运能力从1吨至10万吨全覆盖，能够承运包括钻井平台、机车及火车车厢、风电设备、桥吊、成套设备等超长、超重、超大件、不适箱以及有特殊运载和装卸要求的货物，以及纸浆、木材等大宗商品，为广大客户提供安全、高效的运输服务。公司航线覆盖全球，以远东为依托，在欧洲、美洲、非洲、泛印度洋和泛太平洋航线上形成了较强的优势，并积极开拓大西洋、澳新航线等新航线。公司船舶航行于160多个国家和地区的1,600多个港口之间。公司已在欧洲、南美、北美和东南亚设立子公司。公司根据客户需要和项目具体情况，灵活安排船舶装卸港口，确保货物安全到达。公司积极发展航运相关产业，包括船舶技术工程服务、船舶物资供应、船舶通信导航服务等业务，为航运主业提供强有力的支持和保障。公司积极拓展工程项目物流、纸浆物流和汽车物流等产业链经营服务，实现向“产业链经营者”和“整体解决方案提供者”转变的发展愿景。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、公司本次发行的内部决策流程

（1）2023年3月28日，发行人间接控股股东中远海运集团出具了《关于

中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，同意发行人本次向特定对象发行。2023年3月29日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，审议通过本次发行相关议案。2023年4月20日，发行人召开了2022年年度股东大会，审议通过本次发行方案。

（2）公司于2024年6月5日召开第八届董事会第十六次会议，于2024年6月21日召开2024年第一次临时股东大会，同意将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理向特定对象发行股票具体事宜有效期自原决议有效期届满之日起延长12个月。

2、本次发行的监管部门审核及注册过程

（1）2023年8月31日，公司向特定对象发行股票项目通过上交所上市审核中心审核，并收到了上交所出具的《关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》；

（2）2024年12月25日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1872号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

3、本次发行的发行过程阐述

（1）《认购邀请书》的发送情况

公司及主承销商于2025年2月21日向上交所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》等文件并启动本次发行。

在公司及主承销商报送《发行与承销方案》后，有16名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人及主承销商特申请在之前报送的《中远海特向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础上增加该16名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。

在发行人律师的见证下，2025年2月21日至2025年2月26日08:30前，发行人及主承销商向196名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计196名投资者包括：发行人可联系到的前二十名股东20家（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司20家、证券公司21家、保险公司17家、其他机构118家。经主承销商与发行人律师核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了申报价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。发行人和主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的发送对象范围以及认购邀请文件的内容和形式均符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会的决

议内容，符合向上交所报送的《发行与承销方案》等文件的规定。除中远海运集团属于发行人间接控股股东之外，本次发行不存在“保荐人（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次向特定对象发行的发行认购”的情形。本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（2）申购报价情况

2025年2月26日（T日）08:30-11:30，在发行人律师的见证下，发行人及主承销商共收到22名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，参与本次发行申购的投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价。有效报价情况如下：

公司和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上22份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，公司和主承销商确定以5.86元/股为本次发行的发行价格。

除上述22份《申购报价单》之外，中远海运集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

4、发行对象及获配情况

本次发行对应的认购总股数为597,269,624股，认购总金额为3,499,999,996.64元。本次发行对象确定为8家，最终确定的发行对象、获配股数及认购金额具体情况如下：

合计

（三）发行方式

本次发行采用向特定对象发行股票方式。

（四）发行数量

根据《中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象拟发行股票数量不超过669,216,061股（为本次募集资金上限350,000.00万元除以本次发行底价5.23元/股，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过643,995,231股（含本数）。

根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为597,269,624股，募集资金总额为3,499,999,996.64元，全部采取向特定对象发行

股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的70%。

（五）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年2月24日，发行价格不低于5.23元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为5.86元/股，与发行底价的比率为112.05%。

（六）募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币3,499,999,996.64元，扣除不含税的发行费用人民币23,066,197.73元后，公司实际募集资金净额为人民币3,476,933,798.91元。

（七）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行A股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）发行股份上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

根据2025年3月5日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2025BJAA13B0120），截至2025年3月3日14:00止，中信建投证券已收到投资者缴纳的认购款合计人民币3,499,999,996.64元（大写：叁拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元陆角肆分），所有投资者均以人民币现金形式汇入。

根据2025年3月5日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2025BJAA13B0108），截至2025年3月4日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股股票597,269,624股，发行价格5.86元/股，募集资金总额为人民币3,499,999,996.64元，扣除不含税的发行费用人民币23,066,197.73元后，公司实际募集资金净额为人民币3,476,933,798.91元，其中计入股本人民币597,269,624.00元，计入资本公积人民币2,879,664,174.91元。

（十）募集资金专用账户设立和三方/四方监管协议签署情况

本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行、公司（及募投项目实施主体）将根据相关规定在募集资金到位一个月内，签署三方/四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

公司及募投项目实施主体已开立的募集资金监管账户情况如下：

中远海特

中远航运（香港）投资发

展有限公司

洋浦中远海运特种运输有

限公司

（十一）新增股份登记托管情况

公司本次发行新增的597,269,624股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。

（十二）本次发行对象的基本情况

1、发行对象的基本情况

（1）中国远洋海运集团有限公司

企业类型

注册地址

主要办公地点

法定代表人

注册资本

统一社会信用代码

经营范围

中国远洋海运集团有限公司本次获配数量为298,634,812股，股份限售期为18个月。

（2）深圳港集团有限公司

企业类型

注册地址

主要办公地点

注册资本

统一社会信用代码

经营范围

深圳港集团有限公司本次获配数量为170,648,464股，股份限售期为6个月。

（3）诺德基金管理有限公司

企业类型

注册地址

主要办公地点

法定代表人

注册资本

统一社会信用代码

经营范围

诺德基金管理有限公司本次获配数量为61,535,836股，股份限售期为6个月。

（4）财通基金管理有限公司

企业类型

注册地址

法定代表人

注册资本

统一社会信用代码

经营范围

财通基金管理有限公司本次获配数量为31,331,058股，股份限售期为6个月。

（5）耿晓奇

身份证号

住所

获配数量

股份限售期

（6）西安博成基金管理有限公司-博成定增1号私募证券投资基金

企业类型

注册地址

主要办公地点

法定代表人

注册资本

统一社会信用代码

经营范围

西安博成基金管理有限公司-博成定增1号私募证券投资基金本次获配数量为8,873,720股，股份限售期为6个月。

（7）广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级1号私募证券投资基金

企业类型

注册地址

主要办公地点

法定代表人

注册资本

统一社会信用代码

经营范围

广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级1号私募证券投资基金本次获配数量为8,873,720股，股份限售期为6个月。

（8）中国国际金融股份有限公司（资产管理）

企业类型

注册地址

主要办公地点

法定代表人

注册资本

统一社会信用代码

经营范围

中国国际金融股份有限公司（资产管理）本次获配数量为4,573,380股，股份限售期为6个月。

2、发行对象与发行人的关联关系

除中远海运集团外，本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安

排的说明最近一年，除已在上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件中披露的关联交易之外，中远海运集团及其关联方与公司不存在其他重大交易。除中远海运集团外，本次发行的其他发行对象与公司最近一年无重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

中远海运集团、深圳港集团有限公司、耿晓奇以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募基金管理人、私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备案手续。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购。财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。其管理的参与本次认购的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案手续。

中国国际金融股份有限公司（资产管理）以其管理的资产管理计划参与本次认购。中国国际金融股份有限公司为证券公司，其管理的参与本次认购的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案手续。

西安博成基金管理有限公司-博成定增1号私募证券投资基金、广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级1号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规范的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。

综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。

5、关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：

保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。

本次中远海特向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。

本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

6、关于认购对象资金来源的说明

本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购对象申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。除中远海运集团系发行人关联方之外，其他发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

（十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券认为：

“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发

行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。

除中远海运集团属于发行人间接控股股东之外，本次参与认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”

（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

经核查，本次发行律师北京市竞天公诚律师事务所认为：

“发行人本次发行已获得必要的批准和授权，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册；

发行人本次发行的《认购邀请书》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；

本次发行过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及发行人关于本次发行股东大会、董事会决议的相关要求。本次发行的发行过程合规，发行结果公平、公正。

本次发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件及《发行承销方案》的相关规定。”

第二节 本次新增股票上市情况

一、新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：中远海特

证券代码：600428

上市地点及上市板块：上海证券交易所主板

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

本次向特定对象发行股票完成后，中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行A股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

第三节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前后股份变动情况

（二）本次发行前公司前十名股东情况

本次向特定对象发行前（截至2024年9月30日），公司前十大股东的情况如下：

项目

（三）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》和股东名册，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十大股东持股情况如下：

二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对主要财务指标的影响

以2023年度、2024年1-6月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2023年12月31日、2024年6月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

注1：发行前数据来自于公司定期报告；注2：发行后每股净资产分别按照2023年12月31日和2024年6月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后基本每股收益分别按照2023年度、2024年1-6月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

四、财务会计信息讨论和分析

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率=负债总额÷资产总额利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）÷财务费用中的利息支出毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末股本总额每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

（五）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

伴随经营规模的持续扩张，公司资产规模逐年增长，从2021年末的2,293,443.94万元增加至2024年6月末的3,064,952.28万元。从资产构成来看，公司资产以非流动资产为主，非流动资产占资产总额的比例分别为80.44%、

83.64%、84.03%和81.03%，占比较为稳定。

报告期各期末，公司负债合计分别为1,328,130.71万元、1,451,931.18万元、1,597,875.28万元和1,801,667.30万元。其中，流动负债占负债总额的比例分别为43.50%、40.07%、32.16%和44.97%，非流动负债占负债总额的比例分别为

56.50%、59.93%、67.84%和55.03%。

2、偿债能力分析

报告期各期末，发行人流动比率分别为0.78倍、0.71倍、0.86倍和0.72倍，速动比率分别为0.70倍、0.59倍、0.73倍和0.62倍，资产负债率分别为57.91%、

57.54%、57.97%和58.78%。整体来看，公司偿债能力良好，财务风险较低。

3、资产周转能力分析

报告期各期，公司应收账款周转率分别为18.76次、18.23次、19.10次和

12.11次；存货周转率分别为17.07次、16.73次、14.54次和8.32次；总资产周转率分别为0.39次、0.51次、0.45次和0.26次。公司资产周转情况良好，有力保障了公司高质量可持续发展。

4、盈利能力分析

报告期各期，公司营业收入分别为875,343.00万元、1,220,723.48万元、1,200,667.74万元和748,038.18万元；归属于母公司股东的净利润分别为30,032.72万元、82,074.14万元、106,425.52万元和72,949.67万元。报告期内公司把握航运市场复苏机遇，持续优化货源结构，货运量和运价同比上升，航运业务收入增加，经营效益同比提升，盈利能力持续增强。

第四节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司办公地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦11层法定代表人：刘成保荐代表人：李书存、王建项目协办人：刘富有其他经办人员：刘佳奇、彭剑垚、刘翔宇、刘育奇联系电话：010-56052447传真：010-56160130

二、发行人律师事务所

名称：北京市竞天公诚律师事务所办公地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层负责人：赵洋签字律师：李峰、牟兰花联系电话：010-58091000传真：010-58091100

三、审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层负责人：谭小青

签字注册会计师：马元兰、王圣会联系电话：010-65542288传真：010-65547190

四、验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层负责人：谭小青签字注册会计师：马元兰、王圣会联系电话：010-65542288传真：010-65547190

第五节 保荐人的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与中信建投证券签署了保荐与承销协议。中信建投证券指定李书存、王建担任本次中远海特向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。李书存先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：天宜上佳科创板IPO、凌云股份非公开发行、荃银高科非公开发行、通威股份非公开发行、北方国际可转债、北方国际重大资产重组、*ST济柴重大资产重组、中航黑豹重大资产重组、西仪股份重大资产重组、金开新能重大资产重组等。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：中航沈飞向特定对象发行股票（在审）。李书存在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王建先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：京沪高铁IPO、中国电信IPO、虹软科技科创板IPO、兴源过滤IPO、凌云股份非公开发行、江山化工非公开发行、中航资本非公开发行、北方国际非公开发行、恒宝股份非公开发行、荃银高科非公开发行、北方国际可转债、北方国际重大资产重组、*ST济柴重大资产重组、中航黑豹重大资产重组、西仪股份重大资产重组、中航电子换股吸收合并中航机电、兴源过滤重大资产重组、初灵信息重大资产重组、兰花科创公司债、大北农公司债等。作为保荐代表人，目前无尽职推荐的在会审核项目。王建在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、上市保荐人对本次股票上市的推荐意见

上市保荐人中信建投证券认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及上交所有关规定；中信建投证券同意作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

第六节 其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）发行人律师出具的关于公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：中远海运特种运输股份有限公司

联系地址：广州市天河区花城大道20号2302房电话：020-38161888传真：020-38162888联系人：莫非梁

（二）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦11层电话：010-56052447传真：010-56160130

联系人：李书存、王建

三、查询时间

除法定节假日以外的每日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30。

（本页无正文，为《中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

中远海运特种运输股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日