中信建投证券股份有限公司关于中远海运特种运输股份有限公司

向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1872号）批复，同意中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行A股股票的注册申请。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为中远海特本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为中远海特本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及中远海特有关本次发行的董事会、股东大会决议，现将本次发行的有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据《中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”），本次向特定对象拟发行股票数量不超过669,216,061股（为本次募集资金上限350,000.00万元除以本次发行底价5.23元/股，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过本次发行前公司

总股本的30%，即不超过643,995,231股（含本数）。根据意向投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为597,269,624股，募集资金总额为3,499,999,996.64元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《发行与承销方案》中拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2025年2月24日，发行价格不低于5.23元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为5.86元/股，与发行底价的比率为112.05%。

（四）募集资金总额和发行费用

本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币3,499,999,996.64元，扣除不含税的发行费用人民币23,066,197.73元后，公司实际募集资金净额为人民币3,476,933,798.91元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格5.86元/股，发行股数597,269,624股，募集资金总额3,499,999,996.64元。

本次发行对象最终确定为包括公司间接控股股东中远海运集团在内的8家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次

发行的普通股股票，本次发行最终配售情况如下：

（六）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行A股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）发行股份上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在上交所上市交易。

二、本次发行履行的相关程序

（一）内部决策程序

1、2023年3月28日，发行人间接控股股东中远海运集团出具了《关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》，同意发行人本次向特定对象发行。2023年3月29日，公司召开第八届董事会第四次会议、

第八届监事会第四次会议，审议通过本次发行相关议案。2023年4月20日，发行人召开了2022年年度股东大会，审议通过本次发行方案。

2、公司于2024年6月5日召开第八届董事会第十六次会议，于2024年6月21日召开2024年第一次临时股东大会，同意将本次向特定对象发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会办理向特定对象发行股票具体事宜有效期自原决议有效期届满之日起延长12个月。

（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程

1、2023年8月31日，公司向特定对象发行股票项目通过上交所上市审核中心审核，并收到了上交所出具的《关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》；

2、2024年12月25日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1872号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

三、本次发行的过程

（一）《认购邀请书》发送情况

公司及主承销商于2025年2月21日向上交所报送《发行与承销方案》及《会后事项承诺函》等文件并启动本次发行。

在公司及主承销商报送《发行与承销方案》后，有16名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人及主承销商特申请在之前报送的《中远海特向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础上增加该16名投资者，并及时向上述投资者发送了认购邀请文件。

在发行人律师的见证下，2025年2月21日至2025年2月26日08:30前，发行人及主承销商向196名符合相关条件的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。上述合计196名投资者包括：发行人可联系到的前二十名股东20家（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方）、证券投资基金管理公司20家、证券公司21家、保险公司17家、其他机构118家。经主承销商与发行人律师核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了申报价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内容。

发行人和主承销商就本次发行发送的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件的发送对象范围以及认购邀请文件的内容和形式均符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人董事会和股东大会的决议内容，符合向上交所报送的《发行与承销方案》等文件的规定。

除中远海运集团属于发行人间接控股股东之外，本次发行不存在“保荐人（主

承销商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次向特定对象发行的发行认购”的情形。本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）申购报价情况

2025年2月26日（T日）08:30-11:30，在发行人律师的见证下，发行人及主承销商共收到22名认购对象递交的《申购报价单》。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，参与本次发行申购的投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），均为有效报价。有效报价情况如下：

公司和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上22份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，结合本次发行的募集资金规模，公司和主承销商确定以5.86元/股为本次发行的发行价格。

除上述22份《申购报价单》之外，中远海运集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

（三）发行对象及获配情况

本次发行对应的认购总股数为597,269,624股，认购总金额为3,499,999,996.64元。本次发行对象确定为8家，最终确定的发行对象、获配股数及认购金额具体情况如下：

（四）发行对象的投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：

保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。其中保守型（C1）包含风险承受能力最低类别的投资者，风险承受能力最低类别的投资者的界定标准为不具有完全民事行为能力、没有风险容忍度或者不愿承受任何投资损失以及法律行政法规规定的其他不适合参与权益类投资的投资者。

本次中远海特向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低级别投资者不允许参与本次申购，普通投资者C1（风险承受能力最低级别投资者除外）、C2应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。

本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

经核查，本次获得配售的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于本次发行对象私募备案情况核查

根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

中远海运集团、深圳港集团有限公司、耿晓奇以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募基金管理人、私募投资基金或资产管理计划，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划备案手续。

诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购。财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》规定取得中国证监会的批准。其管理的参与本次认购的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金

法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案手续。

中国国际金融股份有限公司（资产管理）以其管理的资产管理计划参与本次认购。中国国际金融股份有限公司为证券公司，其管理的参与本次认购的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案手续。

西安博成基金管理有限公司-博成定增1号私募证券投资基金、广州产投私募证券投资基金管理有限公司-广州产投产业升级1号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规所规范的私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人均已履行私募基金管理人登记手续。

综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。

（六）关于认购对象资金来源的说明与核查

本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购对象申购资金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。除中远海运集团系发行人关联方之外，其他发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

（七）本次发行缴款及验资情况

2025年2月27日，公司及主承销商向本次发行的8名获配对象发送了《缴款通知》，上述发行对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次认购款项全部以现金支付。

根据2025年3月5日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2025BJAA13B0120），截至2025年3月3日14:00止，中信建

投证券已收到投资者缴纳的认购款合计人民币3,499,999,996.64元（大写：叁拾肆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元陆角肆分），所有投资者均以人民币现金形式汇入。

根据2025年3月5日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2025BJAA13B0108），截至2025年3月4日止，发行人已向特定对象发行人民币普通股股票597,269,624股，发行价格5.86元/股，募集资金总额为人民币3,499,999,996.64元，扣除不含税的发行费用人民币23,066,197.73元后，公司实际募集资金净额为人民币3,476,933,798.91元，其中计入股本人民币597,269,624.00元，计入资本公积人民币2,879,664,174.91元。

四、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，本次发行的保荐人（主承销商）中信建投证券认为：

“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，符合《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。

除中远海运集团属于发行人间接控股股东之外，本次参与认购的对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财

务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人签名：

刘富有

保荐代表人签名：

李书存 王 建

法定代表人或授权代表签名：

刘乃生

中信建投证券股份有限公司年 月 日