证券代码：600426 公司简称：华鲁恒升

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于山东华鲁恒升化工股份有限公司

2021年限制性股票激励计划

（草案修订稿）

之

独立财务顾问报告

2022年1月

目录

一、释义 ...... 4

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、激励计划的主要内容 ...... 7

（一）激励对象的范围 ...... 7

（二）标的股票来源和数量 ...... 7

（三）限制性股票的分配情况 ...... 7

（四）激励计划的时间安排 ...... 8

（五）限制性股票的授予价格 ...... 10

（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件 ...... 11

（七）激励计划的其他内容 ...... 13

五、独立财务顾问意见 ...... 14

（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 14

（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 ...... 14

（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 15

（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 15

（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...... 16

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16

（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 . 16（八）对公司实施激励计划的财务意见 ...... 17

（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 . 17（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 18

（十一）对上市公司本次修订内容的意见 ...... 18

（十二）其他应当说明的事项 ...... 18

六、备查文件及咨询方式 ...... 19

1、备查文件 ...... 19

2、咨询方式 ...... 19

一、释义

按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员以及公司核心技术、经营、管理和技能骨干人员

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华鲁恒升提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就激励计划对华鲁恒升股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华鲁恒升的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请华鲁恒升全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对华鲁恒升全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）华鲁恒升对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、激励计划的主要内容

华鲁恒升2021年限制性股票激励计划是由上市公司薪酬与考核委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和华鲁恒升的实际情况，对公司核心员工采取的中长期激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围

本计划首次授予激励对象共190人，包括：公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监事）以及公司核心技术、经营、管理和技能骨干人员。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或担任职务。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（二）标的股票来源和数量

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

本计划拟向激励对象授予1,320万股限制性股票，占本计划草案公告时公司股本总额的0.625%。其中，首次授予1,060万股，占本计划草案公告时公司股本总额的0.502%，占本次授予权益总额的80.303%；预留260万股，占本计划草案公告时公司股本总额的0.123%，占本次授予权益总额的19.697%。

（三）限制性股票的分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。

（四）激励计划的时间安排

1、本计划的有效期

本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

2、本计划的授予日

授予日在本计划报华鲁控股审批并报山东省国资委备案通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通

过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、本计划的限售期

本计划首次及预留授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

4、本计划的解除限售期

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

5、本计划禁售期

本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3、本计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的20%锁定至任职（或任期）期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定兑现。

4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格

1、首次及预留授予的限制性股票的授予价格

首次及预留授予的限制性股票的授予价格为每股17.93元，即满足授予条件后，激励对象可以每股17.93元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2、首次及预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法

本计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的55%；

（2）本计划草案公告前20个交易日均价的55%；

（3）最近一期经审计的每股净资产。

根据以上定价原则，公司本计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为17.93元/股。

（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

2020年的营业收入不低于130亿元，行业分位值在75以上；2020年的税前每股分红不低于0.3元，且不低于同行业平均水平。

二、激励计划的解除限售条件

1、公司层面业绩考核

激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：

注：指标同行业分位值=（1-该指标同行业位次排名/同行业企业样本数）*100

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

根据中国证监会上市公司行业分类结果，选取同行业“制造业”门类下的“化学原料及化学制品制造业”分类下的全部A股上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务所属行业发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化需要调整的，则将由公司董事会在年终考核中予以剔除。由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

根据中国证监会上市公司行业分类结果，选取同行业为“制造业”门类下的“化学原料及化学制品制造业”分类下的全部A股上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核中予以剔除。

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。

2、个人层面业绩考核

激励对象个人考核按照《山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）四个档次。其中A/B/C为考核合格档，D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。

考核评价表

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

若激励对象考核年度个人绩效考核为不合格或一般，公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励对象限制性股票当期未解除限售额度由公司按授予价格和回购时股票市场价格的孰低值予以回购并注销。

（七）激励计划的其他内容

激励计划的其他内容详见《山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、华鲁恒升不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的以下情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、华鲁恒升激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、激励计划的实施不会导致华鲁恒升股权分布不具备上市条件。

经核查，本财务顾问认为：华鲁恒升2021年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见

1、激励计划符合法律、法规的规定

华鲁恒升为实行本次激励计划而制定的《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本次激励计划不存在损害华鲁恒升及全体股东利益的情形。

2、激励计划有利于公司的可持续发展

激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。

3、激励计划在操作程序上具有可行性

激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

经核查，本财务顾问认为：华鲁恒升2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

激励计划的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

经核查，本财务顾问认为：华鲁恒升2021年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对激励计划权益授出额度的核查意见

1、激励计划的权益授出总额度

激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。

2、激励计划的权益授出额度分配

激励计划任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的华鲁恒升股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：华鲁恒升2021年限制性股票激励计划的权益

授出额度及分配符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见

限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者：

1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的55%；

2、本计划草案公告前20个交易日均价的55%；

3、最近一期经审计的每股净资产。

经核查，本财务顾问认为：华鲁恒升2021年限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：华鲁恒升不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排。

（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、激励计划符合相关法律、法规的规定

激励计划符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、激励计划的时间安排与考核

激励计划授予的权益存在2年限售期，3年解除限售期，体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：华鲁恒升2021年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施激励计划的财务意见

华鲁恒升股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，华鲁恒升在激励计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为解除，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。

限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。

为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为华鲁恒升在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明。且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第11号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。经分析，本财务顾问认为：从长远看，华鲁恒升2021年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

华鲁恒升本次激励计划的业绩考核指标包括营业收入增长率和税前每股分红，上述指标形成了一个完善的指标考核体系，能够树立较好的资本市场形象。能综合反映公司盈利能力的成长性，股东回报及公司价值创造能力。

除公司层面的业绩考核外，激励计划对个人设置了严密的绩效考核体系。

经分析，本财务顾问认为：华鲁恒升2021年限制性股票激励计划所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）对上市公司本次修订内容的意见

公司对本次激励计划的修订符合《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次修订2021年限制性股票激励计划的相关事项不会对公司的财务状况和运营成果产生实质性影响，不会导致提前解除限售，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 ↘公告原文阅读为准。

2、作为华鲁恒升本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计划的实施尚需以下法定程序：

华鲁恒升股东大会批准激励计划。

六、备查文件及咨询方式

1、备查文件

（1）山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）

（2）山东华鲁恒升化工股份有限公司第八届董事会2022年第1次临时会议决议公告

（3）山东华鲁恒升化工股份有限公司第八届监事会2022年第1次临时会议决议公告》

（4）山东华鲁恒升化工股份有限公司独立董事关于公司2021年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

2、咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：叶素琴联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052