证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2022-009

山东华鲁恒升化工股份有限公司关于对第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票

的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年实施了第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），因激励对象中刘忠发先生（2021年6月1日）、刘清华女士（2021年8月1日）已退休，根据激励计划第十三章“公司/激励对象发生异动的处理” 第二条 “激励对象个人情况发生变化”中第二款之规定，需回购注销刘忠发先生、刘清华女士尚未解除限售的限制性股票，并对回购价格进行调整。 鉴于公司已于2021年9月15日已注销完成该激励计划第二个解除限售期尚未解除限售的限制性股票（具体内容详见公司于2021年9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及相关媒体披露的公告，公告编号：临2021-037），目前刘忠发先生、刘清华女士尚持有该激励计划第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票分别为17335股、17335股，公司本次需回购注销上述股份。

一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）已履行的主要审批程序

1、2018年11月9日，公司召开了第七届董事会2018年第3次临时会议，审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了审核申请材料。随后，公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了审核申请材

料。

2、2018年11月9日，公司召开了第七届监事会2018年第2次临时会议，审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2018年11月14日，公司通过公司协同办公平台公示了《第二期限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为自2018年11月14日起至11月23日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于2018年11月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年11月19日，公司收到实际控制人华鲁控股集团有限公司《关于山东华鲁恒升化工股份有限公司实施股权激励的批复》，华鲁控股集团有限公司经研究并经山东省国资委备案，原则同意山东华鲁恒升化工股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划。

5、2018年11月21日，公司于召开第七届董事会2018年第4次临时会议，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

6、2018年12月7日，公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

7、2018年12月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《<公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

8、2018年12月12日，公司第七届董事会2018年第5次临时会议和第七届监事会2018年第3次临时会议审议通过了《公司关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实。

9、2019年1月15日，公司发布《第二期限制性股票激励计划授予结果公告》，已于2019年1月10日完成160名激励对象633万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记。

10、2020年12月23日，公司第七届董事会2020年第6次临时会议和第七届监事会2020年第2次临时会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。

11、2021年1月5日，公司发布《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解除限售上市公告》。本次解除限售的激励对象共计160人，解除限售的限制性股票数量为2,109,940股。

12、2021年6月18日，公司第八届董事会2021年第1次临时会议和第八届监事会2021年第1次临时会议审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。

13、2021年7月7日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。

14、2021年9月15日，公司发布《华鲁恒升关于部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司回购注销了第二期限制性股票激励计划第二个解除限售期未解除限售的限制性股票2,743,006股。

（二）公司第二期限制性股票激励计划授予基本情况

1、授予日：2018年12月12日

2、授予价格：8.64元/股

3、授予对象：公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监事）以及公司核心技术、管理、业务和技能等骨干人员。

4、授予人数及数量：公司本次限制性股票激励计划实际向160名激励对象授予633万股限制性股票。

5、激励计划的有效期、限售期及解除限售期安排：

有效期：本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。限售期：本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。解除限售期：本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

二、本次回购价格调整及注销限制性股票的原因、数量

（一）本次回购价格调整事由和调整方法

1、调整事由：

2019年5月15日，公司2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配及资本公积转增方案，公司以股本1,626,659,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）；本年度不进行资本公积转增股本。该分配方案已于2019年6月实施完毕。

2020年4月22日，公司2019年年度股东大会审议通过了公司2019年度利润分配及资本公积转增方案，公司以2019年末股本1,626,659,750股为基数，向全体

股东每10股派发现金红利3.50元（含税）；本年度不进行资本公积转增股本。该分配方案已于2020年6月实施完毕。

2021年4月22日，公司2020年年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配及资本公积转增方案，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股3股；本年度不进行资本公积转增股本。该分配方案已于2021年5月实施完毕。

2、调整方法：

根据公司第二期限制性股票激励计划相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

（1）公司实施2018年度利润分配及资本公积转增方案后，按下述公式调整限制性股票的回购价格：

P1=（P0-V1）/（1＋n1）= （8.64 - 0.20）/（1+0）= 8.44元其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V1为2018年每股的派息额；n1为2018每股资本公积转增股本或派送股票红利的比率；P1为实施2018年度利润分配及资本公积转增方案后的回购价。

（2）公司实施2019年度利润分配及资本公积转增方案后，按下述公式调整限制性股票的回购价格：

P2=（P1-V2）/（1+n2）=（8.44-0.35）/（1+0）=8.09元

其中：P1为实施2018年度利润分配及资本公积转增方案后授予价；V2为2019年每股的派息额；n2为2019年资本公积转增股本或派送股票红利的比率；P2为实施2019年度利润分配及资本公积转增方案后回购价。

（3）公司实施2020年度利润分配及资本公积转增方案后，按下述公式调整限制性股票的回购价格：

P3=（P2-V3）/（1+n3）=（8.09-0.30）/（1+0.3）=5.99元

其中：P2为实施2019年度利润分配及资本公积转增方案后授予价；V3为2020年每股的派息额；n3为2020年每股派送股票红利的比率；P3为实施2020年度利润分配及资本公积转增方案后回购价。

（4）根据激励计划第十三章“公司/激励对象发生异动的处理” 第二条 “激励对象个人情况发生变化”中第二款“以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：（1）激励对象达到法定退休年龄时；（2）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；（3）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解除限售）；（4）激励对象丧失民事行为能力时；（5）激励对象并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时”之规定，回购价格需以授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。经查询，中国人民银行2021年公布的三年期存款基准利率为2.75%。

P4=P3*(1+n*i)=5.99*（1+3*2.75%）=6.49元

P4为加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的回购价格，P3为实施2020年度利润分配及资本公积转增方案后回购价，n为年限，i为三年期存款基准利率。

综合考虑上述因素后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应由8.64元/股调整为6.49元/股。

（二）注销限制性股票的原因、数量

因激励对象中刘忠发先生、刘清华女士已退休，需回购注销刘忠发先生、刘清华女士尚未解除限售的限制性股票。鉴于公司已于2021年9月15日注销完成该激励计划第二个解除限售期尚未解除限售的限制性股票（具体内容详见公司于2021年9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及相关媒体披露的公告，公告编号：临2021-037），目前刘忠发先生、刘清华女士尚持有该激励计划第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票分别为17335股、17335股，公司本次需回购注销上述股份。

三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表

四、对公司的影响

本次公司对限制性股票回购价格进行调整及注销已获授但尚未解除销售的部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司创造价值。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：因激励对象中刘忠发先生、刘清华女士已退休。根据《上市公司股权激励管理办法》及《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整和回购注销的相关规定及条款，同意公司对该激励计划回购价格进行调整并注销上述人员已获授但尚未解锁的部分限制性股票。本次回购价格调整和注销部分限制性股票不会影响公司《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

六、公司监事会的核实意见

因激励对象中刘忠发先生、刘清华女士已退休，根据第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第十三章“公司/激励对象发生异动的处理” 第二条 “激励对象个人情况发生变化”中第二款之规定，需回购注销刘忠发先生、刘清华女士尚未解除限售的限制性股票，并对回购价格进行调整。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司回购注销刘忠发先生、刘清华女士激励计划第三个解除限售期尚未解除限售的限制性股票，并对回购价格

进行调整，不存在损害股东利益的情形。

七、律师结论性意见

华鲁恒升本次回购价格调整、回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的规定；截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，华鲁恒升已履行本次回购价格调整、回购注销现阶段应当履行的程序。

八、其他事项

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》尚需提交股东大会审议通过。

九、备查文件

1、第八届董事会2022年第1次临时会议决议；

2、第八届监事会2022年第1次临时会议决议；

3、独立董事对第八届董事会2022年第1次临时会议相关议案的独立意见；

4、北京国枫律师事务所关于公司第二期限制性股票激励计划回购价格调整、回购注销限制性股票相关事宜的法律意见书。

特此公告。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

2022年1月25日