山东华鲁恒升化工股份有限公司

2021年第二次临时股东大会会议资料

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

二O二一年七月编制

山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程现场会议时间:2021年7月7日9时30分投票方式：现场投票和网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年7月7日至2021年7月7日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点: 山东德州经济开发区东风东路2555号凤冠假日酒店主持人:董事长

一、介绍出席情况并宣布现场会议正式开始

二、宣读现场会议须知

三、选举监票人、计票人

四、对大会各项议案依次进行简要陈述

山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年第二次临时股东大会参会须知根据《公司法》和公司章程、股东大会议事规则的规定，为保证公司股东大会及股东依法行使股东权利，本次股东大会将采取现场会议和网络投票方式表决，股东投票前请阅读本须知。

一、出席现场会议的股东需注意事项

1. 现场会议由公司董事会召集召开，由董事长主持。董事会有义务维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。

2. 股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

3. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，请认真履行法定义务，自觉遵守大会秩序，不得侵犯其他股东的权益。

4. 大会警卫人员有权对不符合大会要求的入场人员进行处理。

5. 本次股东大会现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东对非累积投票议案按其所持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”；对累积投票议案的表决按相关规定执行。

6. 投票时请股东按次序将表决票投入表决箱内。

7. 统计并宣读表决情况以及会议决议。

8. 律师宣读关于本次会议的法律意见书。

9. 现场会议结束后，请股东有序离开会场。

二、参加网络投票的股东需注意事项

参加网络投票的股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行投票，具体操作参见公司2021年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华鲁恒升关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》的相关内容。

同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

目 录

1、关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已

获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案 ...... 4

2、关于变更公司注册资本暨<修订公司章程>的议案 ...... 12

山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年第二次临时股东大会议案之一

关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票

的议案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》，请予审议。

山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年实施的第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），第二个解除限售期将于 2022 年1月10日届满。受疫情影响，2020年度公司层面业绩未达到激励计划设定的考核要求，《激励计划》第二个解除限售期解除限售条件未成就，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司需回购注销激励计划第二个解除限售期的限制性股票，并对回购价格进行调整。2021年6月18日公司召开了第八届董事会2021年度第1次临时会议、第八届监事会2021年度第1次临时会议审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》，相关内容如下：

一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）已履行的主要审批程序

1、2018年11月9日，公司召开了第七届董事会2018年第3次临时会议，审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司向实际控制人华鲁控股集团有限

公司上报了审核申请材料。随后，公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了审核申请材料。

2、2018年11月9日，公司召开了第七届监事会2018年第2次临时会议，审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2018年11月14日，公司通过公司协同办公平台公示了《第二期限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为自2018年11月14日起至11月23日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于2018年11月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2018年11月19日，公司收到实际控制人华鲁控股集团有限公司《关于山东华鲁恒升化工股份有限公司实施股权激励的批复》，华鲁控股集团有限公司经研究并经山东省国资委备案，原则同意山东华鲁恒升化工股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划。

5、2018年11月21日，公司于召开第七届董事会2018年第4次临时会议，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

6、2018年12月7日，公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

7、2018年12月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《<公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

8、2018年12月12日，公司第七届董事会2018年第5次临时会议和第七届监事会2018年第3次临时会议审议通过了《公司关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对激励对象名单

再次进行了核实。

9、2019年1月15日，公司发布《第二期限制性股票激励计划授予结果公告》，已于2019年1月10日完成160名激励对象633万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记。10、2020年12月23日，公司第七届董事会2020年第6次临时会议和第七届监事会2020年第2次临时会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。

11、2021年1月5日，公司发布《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解除限售上市公告》。本次解除限售的激励对象共计160人，解除限售的限制性股票数量为2,109,940股。

12、2021年6月18日，公司第八届董事会2021年第1次临时会议、第八届监事会2021年第1次临时会议审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。

（二）公司第二期限制性股票激励计划授予基本情况

1、授予日：2018年12月12日

2、授予价格：8.64元/股

3、授予对象：公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监事）以及公司核心技术、管理、业务和技能等骨干人员。

4、授予人数及数量：公司本次限制性股票激励计划实际向160名激励对象授予633万股限制性股票。

5、激励计划的有效期、限售期及解除限售期安排：

有效期：本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

限售期：本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资

本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

解除限售期：本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

2、调整方法：

根据公司第二期限制性股票激励计划相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

（1）公司实施2018年度利润分配及资本公积转增方案后，按下述公式调整限制性股票的回购价格：

P1=（P0-V1）/（1＋n1）= （8.64 - 0.20）/（1+0）= 8.44元其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V1为2018年每股的派息额；n1为2018每股资本公积转增股本或派送股票红利的比率；P1为实施2018年度利润分配及资本公积转增方案后的回购价。

（2）公司实施2019年度利润分配及资本公积转增方案后，按下述公式调整限制性股票的回购价格：

P2=（P1-V2）/（1+n2）=（8.44-0.35）/（1+0）=8.09元

其中：P1为实施2018年度利润分配及资本公积转增方案后授予价；V2为2019年每股的派息额；n2为2019年资本公积转增股本或派送股票红利的比率；P2为实施2019年度利润分配及资本公积转增方案后回购价。

（3）公司实施2020年度利润分配及资本公积转增方案后，按下述公式调整限制性股票的回购价格：

P3=（P2-V3）/（1+n3）=（8.09-0.30）/（1+0.3）=5.99元

其中：P2为实施2019年度利润分配及资本公积转增方案后授予价；V3为2020年每股的派息额；n3为2020年每股派送股票红利的比率；P3为实施2020年度利润分配及资本公积转增方案后回购价。

综合考虑上述因素后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应由8.64元/股调整为5.99元/股。

（二）注销限制性股票的原因、数量

1、注销的原因

根据激励计划第八章第二款第三条公司业绩考核要求：本计划授予的限制性

股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：

注: 公司2016年营业收入为7,701,060,175.50元。综上，受疫情影响，公司2020年营业收入较2016年营业收入增长70.30%，增长率未达到80%的目标值，公司2020年业绩没有完成考核条件，激励计划第二个解除限售期解除条件未成就。公司需回购注销第二个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票。

2、回购注销数量

公司第二期限制性股票激励计划授予对象为160人，激励对象第二个解除限售期所获授但尚未解锁的限制性股票总量2,743,006 股（第二个解除限售期原始授予2,110,006股，因实施2020年度权益分派方案，所获授的限制性股票总量增至2,743,006股）。

本次回购注销160名激励对象所持第二个解除限售期尚未解锁的限制性股票，具体数量如下：

员（合计150人）

山东华鲁恒升化工股份有限公司2021年第二次临时股东大会议案之二

关于变更公司注册资本暨<修订公司章程>的议案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于变更公司注册资本暨<修订公司章程>的议案》，请予审议。鉴于公司已实施完成2020年年度权益分派，根据权益分派方案，公司股本由1,626,659,750股增至2,114,657,675股，注册资本由1,626,659,750元增至2,114,657,675元；公司拟回购注销第二期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的第二个解除限售期的限制性股票，即公司拟回购注销限制性股票2,743,006股，在回购注销完成后，公司总股本将由2,114,657,675股变更为2,111,914,669股，注册资本将由2,114,657,675元变更为2,111,914,669元。根据相关法律、法规及公司章程规定，公司需变更注册资本并修改公司章程。

根据上述注册资本的变动情况，公司拟对《公司章程》中部分条款作如下修订：