证券代码：600426 证券简称：华鲁恒升 编号：临2021-027
山东华鲁恒升化工股份有限公司关于对第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年实施的第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），第二个解除限售期将于 2022 年1月10日届满。受疫情影响，2020年度公司层面业绩未达到激励计划设定的考核要求，《激励计划》第二个解除限售期解除限售条件未成就，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司需回购注销激励计划第二个解除限售期的限制性股票，并对回购价格进行调整。2021年6月18日公司召开了第八届董事会2021年度第1次临时会议、第八届监事会2021年度第1次临时会议审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》，相关内容如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）已履行的主要审批程序
1、2018年11月9日，公司召开了第七届董事会2018年第3次临时会议，审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了审核申请材料。随后，公司向实际控制人华鲁控股集团有限公司上报了审核申请材料。
2、2018年11月9日，公司召开了第七届监事会2018年第2次临时会议，审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司第二期限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、《关于核实<公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年11月14日，公司通过公司协同办公平台公示了《第二期限制性股票激励计划激励对象名单》，公示时间为自2018年11月14日起至11月23日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于2018年11月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年11月19日，公司收到实际控制人华鲁控股集团有限公司《关于山东华鲁恒升化工股份有限公司实施股权激励的批复》，华鲁控股集团有限公司经研究并经山东省国资委备案，原则同意山东华鲁恒升化工股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划。
5、2018年11月21日，公司于召开第七届董事会2018年第4次临时会议，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。
6、2018年12月7日，公司对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
7、2018年12月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《<公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8、2018年12月12日，公司第七届董事会2018年第5次临时会议和第七届监事会2018年第3次临时会议审议通过了《公司关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实。
9、2019年1月15日，公司发布《第二期限制性股票激励计划授予结果公告》，已于2019年1月10日完成160名激励对象633万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记。
10、2020年12月23日，公司第七届董事会2020年第6次临时会议和第七届监事会2020年第2次临时会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个解锁期符合解锁条件的议案》。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。
11、2021年1月5日，公司发布《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解除限售上市公告》。本次解除限售的激励对象共计160人，解除限售的限制性股票数量为2,109,940万股。
12、2021年6月18日，公司第八届董事会2021年第1次临时会议、第八届监事会2021年第1次临时会议审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本议案发表了同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。
（二）公司第二期限制性股票激励计划授予基本情况
1、授予日：2018年12月12日
2、授予价格：8.64元/股
3、授予对象：公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监事）以及公司核心技术、管理、业务和技能等骨干人员。
4、授予人数及数量：公司本次限制性股票激励计划实际向160名激励对象授予633万股限制性股票。
5、激励计划的有效期、限售期及解除限售期安排：
有效期：本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
限售期：本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
解除限售期：本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个 解除限售期 | 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
（1）公司实施2018年度利润分配及资本公积转增方案后，按下述公式调整限制性股票的回购价格：
P1=（P0-V1）/（1＋n1）= （8.64 - 0.20）/（1+0）= 8.44元其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V1为2018年每股的派息额；n1为2018每股资本公积转增股本或派送股票红利的比率；P1为实施2018年度利润分配及资本公积转增方案后的回购价。
（2）公司实施2019年度利润分配及资本公积转增方案后，按下述公式调整限制性股票的回购价格：
P2=（P1-V2）/（1+n2）=（8.44-0.35）/（1+0）=8.09元
其中：P1为实施2018年度利润分配及资本公积转增方案后授予价；V2为2019年每股的派息额；n2为2019年资本公积转增股本或派送股票红利的比率；P2为实施2019年度利润分配及资本公积转增方案后回购价。
（3）公司实施2020年度利润分配及资本公积转增方案后，按下述公式调整限制性股票的回购价格：
P3=（P2-V3）/（1+n3）=（8.09-0.30）/（1+0.3）=5.99元
其中：P2为实施2019年度利润分配及资本公积转增方案后授予价；V3为2020年每股的派息额；n3为2020年每股派送股票红利的比率；P3为实施2020年度利润分配及资本公积转增方案后回购价。
综合考虑上述因素后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应由
8.64元/股调整为5.99元/股。
（二）注销限制性股票的原因、数量
1、注销的原因
根据激励计划第八章第二款第三条公司业绩考核要求：本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | （2）2019年税前每股分红高于0.15元，且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于2017年实际分位值水平。 |
| 第二个解除限售期 | （2）2020年税前每股分红高于0.15元，且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于2017年实际分位值水平。 |
| 第三个解除限售期 | （2）2021年税前每股分红高于0.15元，且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于2017年实际分位值水平。 |
| 激励计划第二个解除限售期业绩考核条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （1）以2016年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于80%，且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于2017年实际分位值水平； | 根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）和信审字（2021）第000125号审计报告，2020年，公司实现营业收入为13,114,959,474.65元，较2016年营业收入增长70.30%，增长率未达到80%的目标值。 |
| （2）2020年税前每股分红高于0.15元，且不低于同行业平均水平、同行业分位值高于2017年实际分位值水平。 | （2）2020年公司税前每股分红为0.30元，高于0.15元的目标值,且不低于同行业0.16元平均水平；公司2020年税前每股分红同行业分位值为83，高于2017年实际分位值水平(66)。 |
2、回购注销数量
公司第二期限制性股票激励计划授予对象为160人，激励对象第二个解除限售期所获授但尚未解锁的限制性股票总量2,743,006 股（第二个解除限售期原始授予2,110,006股，因实施2020年度权益分派方案，所获授的限制性股票总量增至2,743,006股）。本次回购注销160名激励对象所持第二个解除限售期尚未解锁的限制性股票，具体数量如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 第二期限制性股票激励对象第二个解除限售期原始授予股票数量（股） | 实施2020年度权益分派方案第二个解除限售期增加的限售股票数量（股） | 本次回购注销的股票数量 |
| 1 | 常怀春 | 董事长、总经理 | 66,667 | 20,000 | 86,667 |
| 2 | 董 岩 | 副董事长 | 60,000 | 18,000 | 78,000 |
| 3 | 高景宏 | 董事、副总经理、财务负责人 | 53,333 | 16,000 | 69,333 |
| 4 | 于富红 | 常务副总经理 | 53,333 | 16,000 | 69,333 |
| 5 | 潘得胜 | 副总经理 | 53,333 | 16,000 | 69,333 |
| 6 | 张新生 | 副总经理 | 53,333 | 16,000 | 69,333 |
| 7 | 庄光山 | 副总经理 | 53,333 | 16,000 | 69,333 |
| 8 | 张 杰 | 副总经理 | 23,333 | 7,000 | 30,333 |
| 9 | 祁少卿 | 副总经理 | 13,333 | 4,000 | 17,333 |
| 10 | 高文军 | 董事会秘书 | 23,333 | 7,000 | 30,333 |
| 11 | 核心技术、经营、管理和技能人员（合计150人） | 1,656,675 | 497,000 | 2,153,675 | |
| 共计（160人） | 2,110,006 | 633,000 | 2,743,006 | ||
| 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 回购注销限制 | 数量（股） | 比例（%） | |
| 性股票（股） | |||||
| 一、有限售条件流通股份（非流通股） | 5,486,078 | 0.26 | -2,743,006 | 2,743,072 | 0.13 |
| 二、无限售条件流通股份（流通股） | 2,109,171,597 | 99.74 | 2,109,171,597 | 99.87 | |
| 1、 A股 | 2,109,171,597 | 99.74 | 2,109,171,597 | 99.87 | |
| 三、股份总数 | 2,114,657,675 | 100.00 | 2,111,914,669 | 100.00 |
相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，华鲁恒升已履行本次回购价格调整、回购注销现阶段应当履行的程序。
八、其他事项
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，《关于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》尚需提交股东大会审议通过。
九、备查文件
1、第八届董事会2021年第1次临时会议决议；
2、第八届监事会2021年第1次临时会议决议；
3、独立董事对第八届董事会2021年第1次临时会议相关议案的独立意见；
4、北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划回购价格调整、回购注销限制性股票相关事宜的法律意见书。
特此公告。
山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会
2021年6月22日