山东华鲁恒升化工股份有限公司

2018年年度股东大会会议资料

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

二O一九年五月编制

山东华鲁恒升化工股份有限公司

2018年年度股东大会会议议程现场会议时间:2019年5月15日9时30分

投票方式：现场投票和网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2019年5月15日至2019年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点:公司会议室

主持人:董事长

一、介绍出席情况并宣布现场会议正式开始

二、宣读现场会议须知

三、选举监票人、计票人

四、对大会各项议案依次进行简要陈述

序号

五、股东审议议案，提问

六、管理层对提问进行回答

七、对各项议案投票表决

八、计票人、监票人进行计票、监票工作

九、统计并宣读表决情况以及会议决议

十、律师宣读关于本次会议的法律意见书

十一、会议结束

山东华鲁恒升化工股份有限公司

2018年年度股东大会参会须知

根据《公司法》和公司章程、股东大会议事规则的规定，为保证公司股东大会及股东依法行使股东权利，本次股东大会将采取现场会议和网络投票方式表决，股东投票前请阅读本须知。

一、出席现场会议的股东需注意事项

1. 现场会议由公司董事会召集召开，由董事长主持。董事会有义务维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。

2. 股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。

3. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，请认真履行法定义务，自觉遵守大会秩序，不得侵犯其他股东的权益。

4. 大会警卫人员有权对不符合大会要求的入场人员进行处理。

5. 本次股东大会现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东对非累积投票议案按其所持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”；对累积投票议案的表决按相关规定执行。

6. 投票时请股东按次序将表决票投入表决箱内。

7. 统计并宣读表决情况以及会议决议。

8. 律师宣读关于本次会议的法律意见书。

9. 现场会议结束后，请股东有序离开会场。

二、参加网络投票的股东需注意事项

参加网络投票的股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行投票，具体操作参见公司2019年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华鲁恒升关于召开2018年年度股东大会的通知》的相关内容。

同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

二○一九年五月十五日

目 录

1、2018年度董事会工作报告 ...... 5

2、2018年度监事会工作报告 ...... 12

3、关于独立董事2018年度述职报告的议案 ...... 16

4、关于公司2018年度财务决算报告的议案 ...... 25

5、关于公司2018年年度报告及摘要的议案 ...... 29

6、关于公司2018年度利润分配及资本公积转增预案的议案 ...... 30

7、关于公司2019年度财务预算报告的议案 ...... 318、关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案 ...... 33

9、关于预计公司2019年度日常关联交易的议案 ...... 34

10、关于公司精己二酸品质提升项目的议案 ...... 41

11、关于公司酰胺及尼龙新材料项目（30万吨/年）的议案 ...... 43

12、关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案 ...... 45

13、关于修订公司章程的议案 ...... 47

14、关于修订公司股东大会议事规则的议案 ...... 60

15、关于修订公司董事会议事规则的议案 ...... 62

山东华鲁恒升化工股份有限公司2018年年度股东大会议案之一

2018年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《2018年度董事会工作报告》，请予审议。

一、关于公司报告期内讨论与分析

报告期内，公司紧紧围绕提升企业竞争力，坚持存量优化、增量升级，传统产业升级规划项目全部建成投产；抢抓市场机遇，统筹产销联动，经营业绩再创新高；狠抓安全环保，生态建设卓有成效，发展质量全面提升。

报告期内，公司抢抓政策机遇，统筹“十三五”规划的衔接推动，加快高端转型步伐。年产50万吨乙二醇、肥料功能化等项目顺利投产，且均一次开车成功，为公司后期生产运营提供增量保障。

报告期内，公司强化运营管理，园区化大生产渐成体系。受益于政策红利和国际原油价格变化，化工行业迎来难得景气周期，公司借力市场正效应，加强产销协同，提升了产品盈利能力；公司统筹存量优化和增量升级，注重平台建设和资源综合利用，三大气化平台实现互联互通，园区化优势得到巩固，资源利用效率进一步提高，生产管理实现新突破。

报告期内，公司着眼新旧动能转换，下大力气推进“四减四增”、园区发展和创新能力建设，企业发展增添了新动能。通过实施蒸汽对外合作，减少了能源消耗；通过开通化工、化肥两条铁路专运线，优化了运输结构，降低了运营成本和环保压力；通过启动智能园区规划建设，拓展了企业发展空间。

报告期内，公司坚守红线底线，安全环保得到进一步巩固。面对日益严格的安全环保政策，公司自我加压，落实主体责任，强化本质化安全，推动“三废”减量化、无害化和资源化，周边环境进一步改善，经受住了各级督察和生产管控检查，顺利通过山东省“四评级一评价”评审。

报告期内，公司保持了较高的盈利水平，全年实现营业收入143.57亿

元、净利润30.20亿元，同比分别增长38 %和147%。

二、报告期内董事会日常工作情况

(一)董事会会议情况

1.2018年3月28日，公司以现场方式召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《2017年度总经理工作报告》、《2017年度董事会工作报告》、《关于独立董事2017年度述职报告的议案》、《关于审计委员会2017年度履职情况报告的议案》、《关于公司2017年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》、《关于2017年度利润分配及资本公积转增预案的议案》、《关于<公司2017年度内部控制评价报告>的议案》、《关于公司2018年度财务预算报告的议案》、《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、《关于公司续签日常关联交易协议及预计2018年日常关联交易额度的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于董事会换届选举的议案》、《关于召开2017年年度股东大会的议案》等。

2.2018年4月18日，公司以通讯方式召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司2018年第一季度报告的议案》。

3.2018年4月23日，公司以现场加通讯方式召开第七届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举常怀春先生为公司董事长的议案》、《关于选举董岩先生为公司副董事长的议案》、《关于董事会各专门委员会人员组成提名的议案》、《关于聘任常怀春先生为公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理及财务负责人的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》等。

4.2018年8月8日，公司以通讯方式召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司2018年半年度报告的议案》。

5.2018年10月16日，公司以通讯方式召开第七届董事会2018年第1次临时会议，会议审议通过了《关于对2015年限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票

的议案》、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》等。

6.2018年10月24日，公司以通讯方式召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》。

7.2018年11月5日，公司以通讯方式召开第七届董事会2018年第2次临时会议，会议审议通过了《关于<2017年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案>的议案》。

8.2018年11月9日，公司以现场加通讯方式召开第七届董事会2018年第3次临时会议，会议审议通过了《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。

9.2018年11月21日，公司以通讯方式召开第七届董事会2018年第4次临时会议，会议审议通过了《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》等。

10.2018年12月12日，公司以通讯方式召开第七届董事会2018年第5次临时会议，会议审议通过了《公司关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

11.2018年12月19日，公司以通讯方式召开第七届董事会2018年第6次临时会议，会议审议通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》。

（二）董事会执行股东大会决议情况

2018年公司共召开2次股东大会，公司股东大会的通知、召集和召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，董事会根据相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核

委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并在职责范围内就各专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（四）投资者关系管理工作

报告期内，公司认真做好投资者关系管理工作，通过各种方式积极做好公司与股东、证券监管机构、证券服务机构、媒体、其他利益相关者等之间的信息沟通，增进了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动，真实客观的展现了公司投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。

（五）独立董事履职情况

公司四名独立董事根据国家相关法律、法规及公司相关制度，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对各次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。

三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

1. 世界经济持续低迷、贸易保护和单边主义抬头、地缘政治的不确定性和中美贸易摩擦，给国内经济带来不确定性，当前国内经济运行稳中有变，经济下行压力有所加大。2018年中央经济工作会议强调，面对经济运行存在的突出矛盾和问题，要坚定不移推动高质量发展，做好稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期工作，有效应对外部经济环境变化，确保经济平稳运行。就公司而言，2019年是加快转型升级的重要一年，也是进一步转换发展动能、推进高质量发展的关键之年。公司将顺应国家产业政策和行业发展趋势，贯彻集约、创新、安全、绿色、智慧、共享发展理念，转变发展方式，转换发展动能，由依靠资源消耗向技术进步、效率提升和管理创新转变，实施产业升级改造，推动产业步入中高端。

2. 从行业形势和发展趋势看，处于新常态下的化工行业，依然承受着市场产能过剩、资源与环境约束收紧、产业升级缺乏技术支撑、自主研发

能力较弱、国际能源价格大幅波动等方面的压力。就公司而言，一方面，将根据行业发展趋势和市场需求，着眼高端、高质、高效，通过新旧动能转换，创新驱动实施产品升级，提高产品附加值；一方面，将立足既有平台优势，延伸产业链，推动化工园区集约化和智能化，提高资源综合利用率。

（二）公司发展战略

基于企业发展面临的新形势，公司将牢牢把握实施新旧动能转换的历史机遇，坚持“稳中求进、积极作为”的工作方针，做好以下几项工作：

一是坚持集约发展，进一步优化发展结构，提高资源效率；二是坚持创新发展，激发内生动力，推动产品迈向中高 端；三是坚持绿色 发展，实现 企业与自然、社会的和谐共生；四是坚持智慧发展，大力推进智能工厂和智慧园区建设。

（三）经营计划

综合考虑市场环境变化、公司生产经营状况、近两年新项目投产情况等因素，公司预计2019年实现销售收入140亿元。

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

2019年，公司将继续严格全面预算管理，坚持以收控支，在优化系统、保证生产经营资金需求的同时，加大技改投入，重点抓好项目规划及相关项目的启动。

公司将重点关注国内外经济趋势、国家财政、金融、税收、安全环保等相关政策变动，关注资本市场趋势，优化筹融资渠道，强化运营资金动态管控，确保企业资金需求。

（五）可能面对的风险

1. 经济下行压力、国际石油价格等因素影响化工产品供求关系，造成市场波动的不确定性增加，公司后期依然面临较大的发展和经营压力。公司将以运营效益为重心，在做好系统优化、提高效能的同时，继续发挥柔性多联产和产销协同效应，统筹存量和增量关系，做好规划项目建设，推动企业发展再上新台阶。

2. 随着各地对化工产业实行减量发展政策，安全环保、节能减排成为硬约束，化工企业依然面临较大压力。公司虽在安全环保等方面做了大量工作，能够保证各项指标达到或超过国家标准，但仍面临较大的责任风险。公司将严格遵循安全发展、绿色发展理念，认真贯彻安全环保政策法规，从严从细落实责任主体 。继续加大安全环 保投入，狠抓安全防范，做好环境风险管控，深化节能减排工作，确保可持续发展，守好企业生命线。

四、非募集资金重要项目情况

单位：元；币种：人民币

项目名称

五、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元；币种：人民币

六、积极履行社会责任的工作情况

公司始终坚持共享发展理念，实现企业与投资者、消费者、供应商、

员工、其他利益相关者的共建共享，以及企业与社会、环境的和谐发展。

公司坚持安全发展、绿色发展、可持续发展，守好企业生命线。报告期内，公司强化制度保障，加强安全合规化运营管理，逐级落实主体责任；加大环境治理，进一步降低污染物排放量；加大园区化、一体化环保监测监控系统建设，确保环保24小时达标受控，实现了环境监测全覆盖，环保

指标全达标，圆满完成了环保总量控制目标。

报告期内，公司高度重视产品质量，强化市场反馈、产销对接、质量管控等工作，大宗拳头产品达到行业主流质量水平，主导优势产品做到行业最优水平。

报告期内，公司注重投资者关系管理，在加强与资本市场沟通交流的同时，通过持续的现金分红方案的实施，让股东分享公司稳健经营收益。

报告期内，公司密切与供应商、客户的关系，通过竞合共赢，稳固供销业务，实现了企业与上下游的战略合作。

报告期内，公司通过以价值创造为评估要素，确立结果导向，构建了符合企业实际的绩效评价体系，有效激发了员工动能。

报告期内，对其他利益相关者，公司尊重其规则，兼顾其合法诉求，积极履行社会责任，营造了良好的外围发展环境。

二○一九年五月十五日

山东华鲁恒升化工股份有限公司2018年年度股东大会议案之二

2018年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《2018年度监事会工作报告》，请予审议。

一、监事会工作情况

2018年，全体监事按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》

等有关规定，认真履行监督职责，对公司股东大会、董事会的召开、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务情况及公司管理制度执行、公司内部控制情况等进行了监督，对公司定期报告、监事会换届、限制性股票激励等相关事项进行审议并发表意见，督促公司董事会和管理层依法运作，科学决策，保障了公司规范运行，维护了公司、股东及员工的利益。

报告期内公司共计召开了9次监事会会议，详细情况如下：

1.2018年3月28日以现场方式召开第六届监事会第十三次会议。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下议案：

（1）审议通过《2017年度监事会工作报告》；

（2）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》；

（3）审议通过《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》；

（4）审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积转增预案的议案》；

（5）审议通过《关于公司2018年度财务预算报告的议案》；

（6）审议通过《关于续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构的议案》；

（7）审议通过《关于〈公司2017年度内部控制评价报告〉的议案》；

（8）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

（9）审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

2.2018年4月18日以通讯方式召开第六届监事会第十四次会议，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会监事投票表决，审议通过了《关于公司2018年第一季度报告的议案》。

3.2018年4月23日以现场方式召开第七届监事会第一次会议，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会监事认真审议并表决，审议通过了《关于选举赵敬国先生为监事会主席的议案》。

4.2018年8月8日以通讯方式召开第七届监事会第二次会议，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会监事投票表决，审议通过了《关于公司2018年半年度报告的议案》。

5.2018年10月16日以通讯方式召开第七届监事会2018年第1次临时会议，应参加表决监事3名，实际表决监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会监事投票表决，审议并通过了《关于对2015年限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。

6.2018年10月24日以通讯方式召开第七届监事会第三次会议，应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会监事投票表决，审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》。

7.2018年11月9日以现场方式召开第七届监事会2018年第2次临时会议，会议应参会监事3名，实际参会监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经过认真讨论，审议并通过了《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《山东华鲁恒升化工股份有限公司 第二期限制性股票激励

计划实施考核管理办法》、《关于核实<山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

8.2018年12月12日以通讯方式召开第七届监事会2018年第3次临时会议，会议应参会监事3名，实际参会监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经过认真审议，审议并通过了《公司关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

9.2018年12月19日以通讯方式召开第七届监事会2018年第4次临时会议，会议应参加表决监事3名，实际表决监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经过认真审议，审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的会议召开程序、决策程序和公司董事、高管履行职务情况进行了严格的监督。

监事会认为：公司在股东大会和董事会的召开、决策程序及董事会履行股东大会的各项决议等方面，严格按照《公司法》、公司《章程》及其有关法律法规进行规范运作，保证了公司的依法经营；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，有效防范了经营管理风险；公司董事、高级管理人员在执行职务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律、法规及《公司章程》等有关规定，没有损害公司和侵犯股东权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的审议意见

监事会通过审议定期报告，对公司2018年度的财务管理、财务状况、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核。

监事会认为：公司2018年度报告客观真实地反映了报告期内的运营情况。公司财务制度完善，管理规范，财务 报告客观、真实的 反映了公司 的财务状况和经营成果，山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)就公司财务报

告出具无保留的审计报告符合客观公正、实事求是的原则。

四、监事会对公司利润分配方案的审议意见

董事会提出的2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和有关规定，履行了相应的决策程序,符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司未来持续健康的发展。

五、监事会对公司聘任会计师事务所的审议意见

监事会审议通过了《关于续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构的议案》。

六、监事会对公司内部评价报告的审阅意见

公司根据中国证监会、上交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，持续完善内控程序和制度，内控管理得以深化并积极有效。内控体系已覆盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

公司内部控制评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行现状，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

七、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易严格遵守《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定，关联交易价格按照市场公允原则，公平合理，不存在损害公司和股东利益、尤其是中小股东利益的行为。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都履行了回避表决程序。

2019年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，强化监督管理职能、促进公司规范运作、深化风险防范意识、加大对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督力度，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。

二〇一九年五月十五日

山东华鲁恒升化工股份有限公司2018年年度股东大会议案之三

关于独立董事2018年度述职报告的议案

各位股东及股东代表：

公司四位独立董事的2018年度述职报告己编制完成，请对本议案进行审议。

附件：《华鲁恒升独立董事2018年度述职报告》

二〇一九年五月十五日

附件

华鲁恒升独立董事2018年度述职报告

2018年度，我们作为山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《证劵法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等有关法律、法规及相关规定要求，积极出席公司董事会及专业委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2018年度履行职责情况述职如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

徐孟洲，法学教授，博士学位，律师。1982年至2015年中国人民大学法学院讲师、副教授、教授。现兼任新奥生态控股股份有限公司、华能国际电力股份有限公司的独立董事。

娄贺统，会计学博士。1984年至今复旦大学管理学院任教，现任会计系副教授、复旦会计硕士专业学位项目执行主任；现兼任上海龙韵广告传播股份有限公司、苏州纽威阀门股份有限公司、无锡药明康德新药开发股份有限公司的独立董事。

曹一平，教授级高级工程师。曾任华陆工程科技有限责任公司(原化工部第六设计院)助工、工程师，华陆工程科技有限责任公司设备副主任、高级工程师、副总经理、董事长兼党委书记、教授级高工。现任华陆工程科技有限责任公司(退休返聘)高级顾问。

吴非，法学硕士，取得国家法律职业资格证书、独立董事资格证书；曾任中粮集团有限公司秘书、上海证券交易所监管员。现任上海信公企业管理咨询有限公司合伙人，现兼任沈阳桃李面包股份有限公司、腾达建设集

团股份有限公司、青海互助青稞酒股份有限公司、利欧集团股份有限公司的独立董事。

(二) 是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、2018年度履职情况

1.参加董事会情况2018年度，我们积极参加公司董事会各项会议，没有缺席的情况发生。具体情况见下表：

姓名

在会议召开之前，我们通过各种有效方式，对董事会审议的各项议案进行详细了解、分析、沟通和审核，并在此基础上，独立、客观、公正、审慎地行使表决权。特别是对公司关联交易、利润分配方案、聘任会计师事务所、内部控制、年度财务报告、股权激励以及涉及中小股东权益等方面最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，保证全体股东，特别是中小股东合法权益不受侵害，为促进公司健康发展起到了积极作用。

2.在各专业委员会中履行职责情况

公司董事会下设有战略发展、薪酬与考核、审计、提名等四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各自的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的召集人。在公司高管薪酬管理、定期报告审计、董事提名等方面充分履行自己的职责并发表了意见。

3.对公司现场调查情况报告期内，我们主动利用参加现场会议以及在公司年度报告审计期间，与公司经理层、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人，就公司生产经营、项目投资等情况进行了解，就年报审计工作安排与管理层进行交流，并要求公司严格按照证监会、上交所的相关规定和要求做好年报审计工作，确保高质量完成年报的编制和信息披露工作。同时，我们时刻关注外部经济环境及市场变化对公司的影响，关注各种媒体对公司的相关报道，通过电话、邮件等形式，与公司其他董事、高级管理人员和相关人员保持密切联系，及时掌握公司运行状态。

三、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董事保持了有效沟通，使我们能及时充分地了解公司生产经营、项目建设以及整体运行情况，并取得了大量做出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，有效地配合了独立董事的工作。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1.关联交易情况

报告期内，我们对《关于公司续签日常关联交易协议及预计2018年日常关联交易额度的议案》，依照相关程序进行了事前认可并发表了独立意见。

事前认可：公司日常关联交易协议的签订符合相关法律、法规及公司制度的规定，定价体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，同意将《关于续签公司日常关联交易协议及预计相关关联方2018年日常关联交易额度的议案》提交公司第六届董事会第十三次会议进行审议。

独立意见：公司董事会审议的《关于公司续签日常关联交易协议及预计2018年日常关联交易额度的议案》是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定，同意该议案提交股东大会审议。

报告期内，我们对《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》依照相关程序进行了事前认可并发表了独立意见。

事前认可：公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议符合相关法律、法规及公司制度的规定，定价体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，同意将《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》提交公司第七届董事会2018年第4次临时会议进行审议。

独立意见：公司董事会审议的《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议》是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

2.对外担保情况

根据证监发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等相关规定要求，我们本着实事求是的态度，对山东华鲁恒升化工股份有限公司对外担保的情况进行了认真负责的核查和落实，现就有关事宜发表意见如下：经审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险，截止报告期末，未对外提供过担保。

3.关联方资金占用情况

经我们审慎查验，公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及关联方垫资的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用的情形。

4.募集资金的使用情况

公司本期无募集资金使用情况。

5.公司董事换届、高级管理人员聘任以及薪酬情况

报告期内，针对董事会换届发表如下意见：各董事候选人任职资格均符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。4名独立董事候选人未发现存在中国证监会《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。公司董事会对上述人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次董事会换届选举议案和董事候选人提名均不存在损害中小股东利益的情况。同意11名董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

报告期内，针对聘任高级管理人员发表如下意见：董事会聘任常怀春先生为公司总经理，并根据常怀春先生提名聘任董岩先生、高景宏先生、潘得胜先生、张新生先生、庄光山先生、于富红先生为公司副总经理，聘任高景宏先生为公司财务负责人，根据董事长常怀春先生提名聘任高文军先生为公司董事会秘书的程序符合《公司章程》的有关规定。

报告期内，根据《公司董事、监事和高管人员年薪及激励制度》的有关规定和2017年生产、经营、发展和管理目标完成情况，薪酬与考核委员会提出2017年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案。我们认为2017年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

报告期内,我们对公司《关于对2015年限制性股票回购价格进行调整的议案》发表了独立意见：公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定。综上，同意董事会对限制性股票回购价格的调整，限制性股票回购价格由7.44元/股调整为4.12元/股。

报告期内,我们对公司《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》发表了独立意见：公司本次回购注销部分激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票符合《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量合法合规且流程合规。该事项不会影响公司《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股

东利益。同意公司按照《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销部分限制性股票。

报告期内，我们对《关于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》发表了独立意见：公司实施的限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，未发生《公司2015年限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形；本次解锁的128名激励对象均符合解锁条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持有限制性股票的安排未违反有限法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。同意按照《公司2015年限制性股票激励计划》的相关规定，对128名激励对象持有的限制性股票实施第二次解锁，可解锁股份为2,886,858股。

报告期内，我们对《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》提出了独立意见：根据法律、法规和规范性文件的有关规定，我们认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施第二期限制性股票激励计划。

在召开2018年第一次临时股东大会前，由独立董事吴非先生受其他独立董事委托作为征集人，就该次股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

在董事会审议公司《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》时，我们发表了独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年12月12日，并同意以8.64元/股向160名激励对象授予633万股限制性股票。

6.聘任会计师事务所情况

我们对公司聘请2018年度审计机构发表了独立意见，我们认为：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在与公司的工作交往中，表现出了较高的专业水平、良好的职业道德以及严谨的工作作风。同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构。

7.利润分配及其他投资者回报情况

我们作为公司独立董事，对公司《关于2017年度利润分配及资本公积转增预案的议案》进行了认真负责的核查和落实，并发表了意见，我们认为：董事会提出的2017年度利润分配及资本公积转增预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，满足公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于公司未来持续健康的发展。

8.信息披露的执行情况

我们对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司相关信息披露人员能够严格按照相关法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时、准确地履行信息披露义务。公司信息披露所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

9.内部控制的执行情况

公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2018年12月31日（基准日）有效。山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

10.董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议并出具相关独立意见，程序合规，运作规范。

五、总体评价

作为公司独立董事，我们严格按照相关法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，

维护了公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害。

2019年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，认真履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益；也衷心希望公司以更加优异的业绩回报广大投资者。在此对公司董事会、经理层在我们履行独立董事职责过程中给予的配合和支持，表示衷心的感谢！

独立董事：徐孟洲 曹一平 娄贺统 吴非

二○一九年五月十五日

山东华鲁恒升化工股份有限公司2018年年度股东大会议案之四

关于公司2018年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《公司2018年度财务决算报告》，请予审议。

2018年，公司上下紧紧围绕提升企业竞争力这一核心，坚持存量优化、增量升级，传统产业升级规划项目全部建成投产；抢抓市场机遇，统筹产销联动，经营业绩再创新高；狠抓安全环保，推进园区认定，生态建设卓有成效，发展质量全面提升。全年实现营业收入1,435,681.75万元、利润总额356,542.03万元、净利润301,965.30万元，分别同比增长37.94%、147.87%、147.10%,全年经营活动产生的现金流量净额394,072.23万元，同比上升130.26%。截至年底，企业总资产达到186.57亿元，资产负债率为35.32%，企业跃上一个新的发展台阶。

一、资产状况分析

（一）资产

截至2018年12月31日，公司资产总额1,865,702.86万元，较2017年12月31日增加263,525.88万元，上升16.45%。

资产构成中，非流动资产1,434,034.58万元，较2017年12月31日增加56,570.35万元，主要系50万吨年乙二醇、肥料功能化等项目投资增加所致。流动资产431,668.28万元,较2017年12月31日增加206,955.53万元，主要系货币资金积累及应收票据增加所致。

（二）负债

截至2018年12月31日，公司负债总额658,908.07万元，较2017年12月31日下降2.13%，主要系偿还银行借款所致。负债构成中，流动负债397,757.33万元，较2017年12月31日增加37,705.45万元，主要系应交

企业所得税增加所致。非流动负债261,150.74万元，较2017年12月31日减少52,048.43万元，主要系偿还项目借款所致。

（三）股东权益截至2018年12月31日，公司股东权益合计1,206,794.79万元，较2017年12月31日增加277,868.87万元，增长29.91%，主要系净利润增加所致。

二、经营成果分析（一）产品毛利分析2018年，公司立足市场变化调整产品结构，柔性多联产优势得到充分发挥，同时深入开展增收节支、降本增效活动，大力压缩费用支出，继续保持较高的盈利水平。公司实现毛利437,635.93万元，较去年同期的204,149.94万元，增加233,485.99万元。

1.产品销量因素分析2018年度，公司借势调整市场结构，进行产品间、系统间、园区间的联产联调，实现产品提效增盈，发挥产销协同效应，综合效益显著,另外50万吨年乙二醇、肥料功能化项目的顺利开车投产，也给公司带来一定的增量效益。销量因素增加毛利36,069.28万元。

2.产品价格因素分析2018年度，受原材料价格上涨推动，各产品价格持续高位运行，因价格变动影响，全年毛利增加183,463.98万元。

3.产品销售成本分析2018年度，虽然原材料价格持续高位，但公司继续深挖内部潜力，狠抓节能改造，成本领先优势进一步增强，因产品成本变动影响，全年毛利增加13,952.73万元。

（二）期间费用分析2018年度，公司期间费用共计发生64,650.11万元，较上年同期增加13,550.69万元，万元营业收入期间费用450.31元，较上年同期减少40.65元。主要影响如下：

1.销售费用：2018年度，公司共发生销售费用26,054.93万元，同比增加7,162.94万元，主要系公司产品销量上涨运费增加所致。公司优化产品销售策略、拓展近域市场，本年度万元营业收入销售费用181.48元，与上年基本持平。

2.管理费用：2018年度，公司共发生管理费用14,121.67万元，同比增加2,296.80万元，主要系本期新增企业年金及党建经费所致，但公司加强职能管理，工作效能稳步提升，“5+1”重点费用管控效果明显。本年度万元营业收入管理费用98.36元，较上年同期减少15.25元。

3.财务费用：2018年度，公司共发生财务费用17,655.65万元，同比增加2,488.63万元，原因系50万吨年乙二醇、肥料功能化等项目转资，利息费用化影响。公司着力优化资金和负债结构，创新资金存量管理，本年度万元营业收入财务费用122.98元，较上年同期减少22.74元。

4.研发费用：2018年度，公司共发生研发费用6,817.86万元，同比增加1,602.32万元，公司重视研发项目，提高科技投入，本年度万元营业收入研发费用47.50元，较上年基本持平。

三、现金流量分析

2018年度，公司继续强化预算的管控作用，实行“增收控支”、“以收定支”等措施，抢抓市场机遇，生产经营性现金流保持大幅上升。全年公司实现生产经营性现金净流量共计520,777.00万元(含银行承兑汇票口径)，较上年的294,463.51万元，上涨76.86%，其中货币资金经营性现金净流量394,072.23万元，较上年的171,145.51万元同比上涨130.26%。

四、主要财务指标

主要财务指标

加权平均净资产收益率（%）

公司加权平均净资产收益率、每股收益、毛利率指标维持较高水平，主要系经营业绩大幅提高影响。同时资产负债率下降、流动比率及速动比率上升，公司抵御风险能力进一步增强。

二○一九年五月十五日

山东华鲁恒升化工股份有限公司2018年年度股东大会议案之五

关于公司2018年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》，请予审议。

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号---年度报告的内容与格式》（2017年修订）的要求，公司已将2018年年度报告及年报摘要编制完成，并遵照上交所的相关规定于2018年3月20日在公司指定信息披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公开披露。

具体内容详见附件：《山东华鲁恒升化工股份有限公司20 18年年度报告》及其摘要。

二○一九年五月十五日

山东华鲁恒升化工股份有限公司2018年年度股东大会议案之六

关于公司2018年度利润分配及资本公积转增预案的议案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《公司2018年度利润分配及资本公积转增预案》，请予审议。

经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润3,019,652,962.34元，提取盈余公积金69,190,936.65元后，公司盈余公积金累计额已达到注册资本的50%，不再提取，本年度可供分配利润为2,950,462,025.69元，加期初未分配利润4,937,921,333.53元，减去2017年度分配现金红利243,054,532.50元，2018年末未分配利润为7,645,328,826.72元。

2018年度利润分配及资本公积转增股本预案：

拟以现有股本1,626,659,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计派发股利325,331,950.00元，本次分配后的未分配利润余额结转至以后年度。

本年度不进行资本公积转增股本。

二○一九年五月十五日

山东华鲁恒升化工股份有限公司2018年年度股东大会议案之七

关于公司2019年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《公司2019年度财务预算报告》，请予审议。

一、编制指导思想

深入学习和贯彻党的十九大和历次全会精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想统领企业工作，牢牢把握山东省实施新旧动能转换、化工产业转型升级的重大机遇，坚持集约、创新、安全、绿色、智慧、共享发展理念，紧紧围绕提升企业竞争力这一核心，统筹存量与增量，用好政策与机遇，专注质量和效益，加强管理固本强基，把控市场强化运营，深挖潜力提质增效，高端布局高质发展，将企业科学发展推向更高水平。

二、编制依据

1.公司“十三五”总体发展战略规划。2.2019年度公司工作方针及发展目标。3.2019年度宏观经济形势及市场预判。4.2018年度公司发展状况和指标完成情况。

三、编制方法

零基预算、上下结合、综合平衡。

四、预算编制基本假设及其论证依据

1.充分考虑中央经济工作会议对2019年的总体工作部署，以及各项经济政策对经济运行影响的广度和深度，包括坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持推动高质量发展，坚持以供给侧结构性改革为主线，坚持深化市场化改革、扩大高水平开放，加快建设现代化经济体系；保持经济运行在合理区间；继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，适时预调微调，稳定总需求；积极的财政政策要加力提效，稳健的货币政策要松紧适度等。

2.结合2018年完成情况，兼顾充分优化各系统装置运行模式、实现生产长周期稳定运行，并实现存量资产的优化配置。

3.考虑国内经济形势，与公司经营密切关联的基础原料市场处于平稳震荡趋势，包括煤炭、苯、丙烯等，石油价格对公司产品的传导影响相对稳定。产品市场受行业供需关系、安全环保等因素影响会有所波动，但预期整体受控。

4.假设投资及技改项目按目标全部实施并完成，以确保资产总额及各项指标的完成。

5.继续严格控制各项可控费用支出，并取得预期效果。

五、总体经营目标

2019年,公司预计实现营业收入140亿元。

二○一九年五月十五日

山东华鲁恒升化工股份有限公司2018年年度股东大会议案之八

关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2019年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

请各位股东及股东代表审议。

二○一九年五月十五日

山东华鲁恒升化工股份有限公司2018年年度股东大会议案之九

关于预计公司2019年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于续签公司日常关联交易协议及预计相关关联方2019年日常关联交易额度的议案》，请予审议。

为保证公司日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，保护全体股东利益，本着“互惠共赢、公平公允”的原则，按照《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易管理办法》等的相关要求，公司对2019年日常关联交易进行预计,有关情况如下：

一、2018年度实际发生的日常关联交易及2019年度预计日常关联交易情况

关联人

山东华通化工有限责任公司

注：（1）2018年11月21日，公司召开第七届董事会2018年第4次临时会议，审议通过了《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》，具体内容详见公司于2018年11月22日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露的《公司关于与新华制药续签日常关联交易公告》（公告编号：2018-036）。续签的日常关联交易协议中提出：公司预计2019年、2020年、2021年持续关联交易交易额将分别不超过人民币31,000万元、33,000万元及34,000万元。该议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，具体内容公司于2018年12月11日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露的《公司2018年第一次临时大会决议公告》（公告编号：2018-042）。

（2）2017年3月28日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司与山东华通化工有限责任公司签署关联交易协议的议案》，具体内容详见公司于2017年3月30日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露的《公司关于与华通化工签署日常关联交易公告》（公告编号：2017-009）。关联交易协议中提出：公司预计2017年、2018年、2019年预计销售关联交易最高年度金额上限分别为人民币0.4亿元、人民币0.6亿元、人民币0.8亿元；公司预计2017年、2018年、2019年预计采购关联交易最高年度金额上限分别为人民币0.8亿元、人民币0.9亿元、人民币1.0亿元。该议案已经公司2016年年度股东大会审议通过，具体内容公司于2017年4月27日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露的《公司2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：

2017-015）。

二、关联交易关联方及签订的协议情况

（一）山东华鲁恒升集团有限公司

1、关联方介绍本公司的控股股东。注册地址：德州市德城区天衢西路44 号；注册资本10,117 万元；法定代表人：董岩；经营范围：五金件、塑料制品制造，化工原料（不含危险、监控、食用及易制毒化学品），资格证书范围内的进出口业务。

2、关联交易协议概况

协议一：《房屋租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需房屋面积1382.31平方米，租金按当期的市场价格结算，租金为每月每平方米10元人民币，协议有效期3 年。预计2019年租赁费为20万元。

协议二：《土地使用权租赁合同》。《土地使用权租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需土地共312,596.87平方米，租金按当期的市场价格结算，年租金为每平方米20元人民币，协议有效期3年。预计2019年租赁费为650万元。

协议三：《铁路租赁协议》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用铁路线；租金按当期的市场价格结算,协议有效期3年。预计2019年租赁费为35万元。

协议四：《综合服务协议》。山东华鲁恒升集团有限公司向公司提供职工日常就餐、物业管理（保洁、绿化、车辆看管、办公楼维护等）、医疗服务（职工急救和职工年度查体）等服务事项；结算价格按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2019年发生交易额为2000万元。

3、最近一个会计年度的主要财务数据(2018年数据，未经审计)：

总资产：41,533万元；净资产：39,883万元；营业收入：3,289万元；净利润：5,809万元。

（二）山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司

1、关联方介绍本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市天衢西路42号；注册资本5,457.67万元；法定代表人：于富红；经营范围：供热经营、热电生产技术咨询服务；煤炭批发。

2、关联交易协议概况

《蒸汽供应合同》。公司向山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司供应热力，结算价格根据当地政府指导价双方协商定价，协议有效期3年。预计2019年发生交易额为8000万元。

3、最近一个会计年度的主要财务数据(2018年数据，未经审计)：

总资产：60,797万元；净资产：36,733万元；营业收入：10,143万元；净利润：1,116万元。

（三）德州德化装备工程有限公司

1、关联方介绍

本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市通力路38 号；注册资本3864.26万元；法定代表人：任军平；经营范围：贮藏用金属罐制造；设备防腐处理、高温固化处理、化工设备配件加工及特色维修；化工石油设备管道安装工程；防腐保温工程；机械设备租赁；工业压力容器制造。

2、关联交易协议概况

《工程劳务及设备制造服务协议》。德州德化装备工程有限公司向公司提供工程劳务及设备制造服务，结算价格按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2019年发生交易额为10,000万元。

3、最近一个会计年度的主要财务数据(2018年数据，未经审计)：

总资产：7,007万元；净资产：5,299万元；营业收入：5,956万元；净利润：24万元。

（四）山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司

1、关联方介绍

本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24 号；注册资本500万元；法定代表人：张华新；经营范围：有机工程设计、无机工程设计及咨询服务（不含中介，以上范围仅限凭资质经营）。

2、关联交易协议概况

协议一：《工程设计及咨询服务协议》。山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司向公司提供工程设计及咨询服务；按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2019年发生交易额为 2600万元。

协议二：《房屋租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司租用生产经营活动所需房屋面积619.19平方米，租金按当期的市场价格结算，租金为每月每平方米10元人民币，协议有效期3 年。预计2019

年租赁费为8万元。

3、最近一个会计年度的主要财务数据(2018年数据，未经审计)：

总资产：3,006万元；净资产：2,937万元；营业收入：2,134万元；净利润：198万元。

（五）德州民馨服务有限公司

1、关联方介绍

本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路24 号；注册资本30万元；法定代表人：李建平；经营范围：建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）零售；住宿；主、副食加工销售、酒水及饮料销售（凭许可证经营）；（日用品、小百货限分公司经营）。

2、关联交易协议概况

《住宿餐饮服务协议》。德州民馨服务有限公司向公司提供住宿、绿化、物业、饮食、租用会议室等服务事项，按当期的市场价格结算；协议有效期3年。预计2019年发生交易额为1200万元。

3、最近一个会计年度的主要财务数据(2018年数据，未经审计)：

总资产：171万元；净资产：125万元；营业收入：953万元；净利润：

24万元。

（六）山东新华制药股份有限公司

1、关联方介绍

与本公司同一实际控制人。公司注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区化工区；注册资本：人民币62185.94万元；法定代表人：张代铭；经营范围：生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、固体饮料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训;批发零售本企业生产的产品;批发兼零售中药材、中药饮片、医疗器械(Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类)、隐形眼镜及护理液、检测试纸(剂)、保健食品、母婴用品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、化妆品、洗涤用品、预包装食品、散装食品、日用百货、初级农产品、海鲜、成人计生类产品;进出口业务;化学原料药、化工产品、化学试剂、医药中间体(以上三项不含危险、易制毒化学 品)；仓储服务(不含危险品)、互联

网信息咨询与服务；电商代运营。

2、关联交易协议概况

《化工原料供应协议》，山东新华制药股份有限公司/或其附属公司直接向本公司采购化工原料。按市场价格结算；协议有效期3年。预计2019年发生交易额为31000万元。

3、最近一个会计年度的主要财务数据（2018年年报数据）：

总资产：591,616万元；净资产：279,655万元；营业收入：520,787 万元；净利润：27,428万元。

（七）山东华通化工有限责任公司

1、关联方介绍

与本公司同一实际控制人。公司住所：山东省济南市槐荫区乐梦中心1-415室；法定代表人：李军；注册资本：1000万元；经营范围：不带有储存设施的经营：非易制爆危险化学品：正戊烷、甲醇、1,2-二甲苯、苯酚、乙酸（含量﹥80%）、乙酸溶液（10%＜含量≤80%）、氢氧化钠、氢氧化钠溶液（含量≥30%）、N,N-二甲基酰胺、二甲胺（无水）、二甲胺溶液、三甲胺（无水）、三甲胺溶液、丙烷、正丁醇、正丁醛、环已酮、氨、氮（压缩的或液化的）、氧（压缩的或液化的）、溶剂油（闭杯闪点≤60°）、石脑油、苯、丙烯、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品（闭杯闪点≤60°）（不涉及剧毒、监控危化品、易制爆危险化学品、易制毒危险化学品）。销售：煤炭（不得在高污染染料控制区内生产、加工、存储及现场销售原散煤及不符合本地燃用标准的型煤）、塑料制品、橡胶制品、金属材料、化肥、钢材、建筑材料、家用电器、针纺织品、焦炭、燃料油、蜡油、重油、化工产品（不含危险品）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、关联交易协议概况

《购销协议》及相关协议，本公司向山东华通化工有限责任公司提供液氨、醋酸等化工产品，并采购甲醇、甲胺等化学原料。按市场定价结算；协议有效期3年。公司预计2019年预计销售关联交易最高年度金额上限分别为人民币0.8亿元；公司预计2019年预计采购关联交易最高年度金额上

限人民币1.0亿元。

3、最近一个会计年度的主要财务数据(2018年数据，未经审计)：

总资产：3,313万元；净资产：854万元；营业收入：2,084万元；净利润：2万元。

二〇一九年五月十五日

山东华鲁恒升化工股份有限公司2018年年度股东大会议案之十

关于公司精己二酸品质提升项目的议案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于公司精己二酸品质提升项目的议案》，请予审议。

一、项目背景及意义

己二酸是工业上具有重要意义的二元羧酸，是一种高附加值的精细化工产品。己二酸在化工生产、有机合成工业、医药、润滑剂制造等方面都有重要作用，世界上己二酸主要用于生产聚氨酯泡沫、合成革（PU）、聚酯多元醇、尼龙66盐等。

国内己二酸作为聚氨酯原料用量占70%，其余作为尼龙66和增塑剂等原料。虽然近些年国内己二酸的生产能力逐年增加，但面对下游旺盛的消费需求，国产己二酸供应量一直不能满足市场需要，使得部分己二酸供应长期依赖进口。

随着我国经济的快速发展，聚氨酯大量应用和应用领域的扩展，我国对己二酸原料的需求量将与日俱增。下游产品对己二酸产品质量的差异化需求逐步显现，对高端己二酸产品的需求也不断凸显。但目前国内具备替代进口高端己二酸的生产商还未形成规模，与国外高端己二酸产品还存在一定差距。提高己二酸的产品质量，必将成为下阶段各生产厂商争夺市场的关键手段。

华鲁恒升发展己二酸产业成果显著，与英维达、神马、华峰、海力等传统己二酸企业相比，技术水平和成本控制位居行业前列，实现了真正意义上的“后来者居上”。“十三五”中后期，公司拟依托现有的技术和成本优势，实施精己二酸品质提升项目，进行技术升级，提升规模效益，实现产品高端化，进入行业第一梯队，提高产品话语权，打造行业最具综合竞争力的产业链；同时实现节能减排，兼顾经济、环境和社会多重效益。

二、项目内容精己二酸品质提升项目以苯为原料，采用先进成熟的环己烯水合法生产环己醇和硝酸氧化生产己二酸技术，建设16.66万吨/年己二酸生产装置，并配套环己醇装置以及相应公用工程。

三、总投资及资金来源

本项目预计总投资15.72亿元，其中：固定资产投资15.5亿元；项目建设资金由公司自有资金和银行贷款解决；建设期24个月。

四、经济效益

项目建成投产后预计年均实现营业收入19.86亿元、利润总额2.96亿元，将进一步提升产品品质，提高企业盈利能力，经济和社会效益显著。

二〇一九年五月十五日

山东华鲁恒升化工股份有限公司2018年年度股东大会议案之十一

关于公司酰胺及尼龙新材料项目（30万吨/年）的议案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于公司酰胺及尼龙新材料项目（30万吨/年）的议案》，请予审议。

一、项目背景及意义

己内酰胺（CPL）是生产尼龙6（纤维、膜、工程塑料）的重要单体，具有优异的热稳定性、加工性、机械性和耐化学品性。在国外，己内酰胺的主要消费领域为纤维（民用丝、工业丝、地毯丝）、工程塑料和食品包装膜，并广泛应用于汽车、船舶、医疗制品、日用品、电子和电子元件等领域。而且近年来，在己内酰胺利用、开发方面正逐渐扩大。

2018年全球己内酰胺消费量继续保持快速增长，全球总消费量预计约为600万吨左右，而且其增长主要来自中国。目前，我国己内酰胺总体消费有三大领域：尼龙6纤维、工程塑料和薄膜、尼龙工业丝，其中民用尼龙6纤维约占己内酰胺总消费量的54%左右。最近几年，国内尼龙工程塑料和薄膜发展较快，对己内酰胺消费约占24%左右。就己内酰胺质量而言，高端己内酰胺的供应在今后几年内明显不足。因此使用先进技术、生产高品质己内酰胺成为发展方向。

本项目依托华鲁恒升既有的气化平台，充分利用合成气资源，以发掘合成气的高附加值应用为出发点，以羰基化路线和变换制氢气为方向，结合公司现有的原料甲醇和氨及蒸汽、电力等能源优势，将发展环己酮-己内酰胺-尼龙6（聚酰胺）切片产业链，打造一体化新材料产业基地。

二、项目内容项目以苯和氢气为原料，采用先进的环己酮氨肟化法生产己内酰胺工艺技术，主体建设环己醇、环己酮和己内酰胺装置，配套建设双氧水、甲酸、硫酸装置，以及己内酰胺聚合、铸带、切粒、萃取、干燥、切片和包装等

设施，硫铵、污水、废气处理装置和公用工程配套设施。

项目建成投产后，可年产己内酰胺30万吨（其中20万吨自用）、甲酸20万吨、尼龙6切片20万吨、硫铵48万吨等。

三、总投资及资金来源

本项目预计总投资49.8亿元，其中固定资产投资45.02亿元；项目建设资金由公司自有资金和银行贷款解决；建设期30个月。

四、经济效益

项目建成投产后预计年均实现营业收入56.13亿元，利润总额4.46亿元，将进一步拓展公司产业链，优化产品结构，提高企业盈利能力，经济和社会效益显著。

二〇一九年五月十五日

山东华鲁恒升化工股份有限公司2018年年度股东大会议案之十二

关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于公司使用自有资金进行结构性存款的议案》，请予审议。

为提高资金使用效率，降低财务费用，根据公司现金流情况，在保证日常生产经营运行、项目建设等各种资金需求的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币20亿元的自有资金进行银行结构性存款。

一、使用自有资金进行结构性存款的基本情况

1、目的

为提高资金使用效率，在保证公司日常生产经营运行及项目建设等各种资金需求的前提下，公司使用最高额度不超过人民币20亿元的自有资金进行银行结构性存款，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。

2、品种公司将按照相关规定严格控制风险，在公司股东大会批准的额度内使用自有资金购买风险低、安全性高和流动性好、单项产品期限最长不超过1年的银行结构性存款。

3、额度及期限公司拟使用最高额度不超过人民币20亿元的部分自有资金进行银行结构性存款，单项产品期限最长不超过1年。

本议案所涉公司以自有资金进行结构性存款事宜自股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日内有效，在上述额度及期限内，资金可以循环滚动使用。如在有效期内存在已购买部分单项产品尚未期满的情形，本议案所涉有关审批、操作、文件签署的相关安排有效期延长至该等单项产品到期办理完毕相关结算事宜。

4、实施方式

在额度范围内公司股东大会授权董事会 ，并由董事会授权董事长自股东大会审议通过之日起根据公司实际情况及需求签署相关合同文件；公司财务负责人负责组织实施，具体操作则由公司财务部负责。

二、资金来源

公司进行结构性存款的资金为自有资金，合法合规。

三、风险控制措施

为控制风险，公司将选取安全性高，流动性较好的银行结构性存款，风险小，在可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定披露银行结构性存款的损益情况。

四、对公司日常经营的影响

公司使用自有资金进行结构性存款是在保证公司日常生产经营运行及项目建设等各种资金需求的前提下，不影响公司日常经营运转和项目建设，不会影响公司主营业务的正常进行。通过对部分自有资金适度、适时地进行结构性存款，有助于提高资金使用效率，使公司获得收益，符合公司和全体股东的利益。

二〇一九年五月十五日

山东华鲁恒升化工股份有限公司2018年年度股东大会议案之十三

关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于修订公司章程的议案》，请予审议。因公司实施的第二期限制性股票激励计划，授予激励对象的633万股限制性股票已于2019年1月10日在中国证券登记结算公司上海分公司完成登记，加之公司拓展业务范围以及为进一步规范公司运作，根据国家及监管部门修订的相关法律、法规和其他有关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容对比如下：

原条款

第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起10日

内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司的控股股东、实际控制人不得以各种形式侵占公司的资产，董事会发现控股股东侵占公司的资产时，应当立即申请对该股

东所持股份进行司法冻结。该股东应尽快采取现金清偿的方式偿还，如果不具备现金清偿能力的，公司董事会应通过变现该股东股权以偿还其侵占的资产。

公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，董事会应当向股东大会建议罢免该名董事

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足6人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十九条 股东大会采用网络投票方式的，股东大会通知中应当明确载明网络的表决时间及表决程序。

第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司应当向

股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人分别由董事会、监事会提名。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东有权提名董事、监事候选人。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名董事、监事候选人，应在股东大会召开十日前以书面形式向董事会提出。持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名董事、监事候选人的数量以董事会、监事会缺额为限。董事会在接到持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实该被提名候选入的简历及基本情况。

股东大会就选举董事进行表决时，实行累积投票制。根据股东大会的决议，就选举监事进行表决时，也可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东对一个或几个候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对—个或几个候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；候选人所得的同意票数超过出席股东大会有表决权的股份总数(以未累积的股份数为准)的二分之一，则当选为董事或者监事。

第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百零五 条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零六 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百 一十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百 一十二条 下列人员不得担任独立董事：

(一) 在公司或者其附属企业任职的

人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属指配偶、父母、子女等，主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)：

(二)直接或间接持有公司已发行股份

1％以上或者是公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属；

(三) 在直接或者间接持有公司已发行

股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四) 最近一年内曾经具有前三项所列

举情形的人员；

(五) 为公司或公司的附属企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员；

(六) 本章程第一百零一条规定的其他

人员；

(七) 中国证监会认定的其他人员。

第一百一十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百一十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

第一百二十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十四条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十七条 公司董事会设立以下专门委员会：

(一) 战略委员会。战略委员会主要负

责对公司长远发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

(二) 审计委员会。审计委员会主要负

责公司内、外部审计的沟通、监督和稽查工作，对公司重要财务计划、审计计划、重大奖励方案等提出评价意见，对董事会负责。

（三）提名委员会。提名委员会主要负

责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，对董事会负责。

(四) 薪酬与考核委员会。薪酬与考

核委员会主要负责研究董事、经理人员考核标准，进行考核并提出建议；研究和审查董

事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百三十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任或解聘。本章程第一百零一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百四十条 董事会秘书的主要职责是：

（一)准备和递交国家有关部门要求董

事会、股东大会出具的报告和文件；

(二)筹备董事会会议和股东大会，并

负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

(三)依法负责公司有关信息披露事

宜，并保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四)保证有权得到公司有关记录和文

件的人及时得到有关文件和记录；

(五)公司章程和公司股票上市的证券

交易所上市规则规定的其他职责。

第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

二〇一九年五月十五日

山东华鲁恒升化工股份有限公司2018年年度股东大会议案之十四

关于修订公司股东大会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于修订公司股东大会议事规则的议案》，请予审议。

为更好的保证股东大会能够依法行使职权，根据国家及监管部门修订的相关法律、法规和其他有关规定，公司拟对《公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。部分条款修订对比如下：

原条款

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十六条 为了更好地适应市场竞争和公司发展的需要，保证公司经营决策的及时高效，股东大会对董事会授予以下权限：

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（五）关联交易

上市公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议；交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。

二〇一九年五月十五日

山东华鲁恒升化工股份有限公司2018年年度股东大会议案之十五

关于修订公司董事会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于修订公司董事会议事规则的议案》，请予审议。

为规范公司董事会议事程序，更好的保证董事会依法行使权力，履行义务，维护公司经营和管理工作，根据国家及监管部门修订的相关法律、法规和其他有关规定，公司拟对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订，部分条款修订对比如下：

原条款

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章

或公司章程授予的其他职权。

第九条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

二〇一九年五月十五日