山东华鲁恒升化工股份有限公司

独立董事2018年度述职报告

2018年度，我们作为山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《证劵法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等有关法律、法规及相关规定要求，积极出席公司董事会及专业委员会会议，仔细审议董事会各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将2018年度履行职责情况述职如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

徐孟洲，法学教授，博士学位，律师。1982年至2015年中国人民大学法学院讲师、副教授、教授。现兼任新奥生态控股股份有限公司、华能国际电力股份有限公司的独立董事。

娄贺统，会计学博士。1984年至今复旦大学管理学院任教，现任会计系副教授、复旦会计硕士专业学位项目执行主任；现兼任上海龙韵广告传播股份有限公司、苏州纽威阀门股份有限公司、无锡药明康德新药开发股份有限公司的独立董事。

曹一平，教授级高级工程师。曾任华陆工程科技有限责任公司(原化工部第六设计院)助工、工程师，华陆工程科技有限责任公司设备副主任、高级工程师、副总经理、董事长兼党委书记、教授级高工。现任华陆工程科技有限责任公司(退休返聘)高级顾问。

吴非，法学硕士，取得国家法律职业资格证书、独立董事资格证书；曾任中粮集团有限公司秘书、上海证券交易所监管员。现任上海信公企业管理咨询有限公司合伙人，现兼任沈阳桃李面包股份有限公司、腾达建设集团股份有限公司、青海互助青稞酒股份有限公司、利欧集团股份有限公司的独立董事。

(二) 是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。

二、2018年度履职情况

1. 参加董事会情况2018年度，我们积极参加公司董事会各项会议，没有缺席的情况发生。具体情况见下表：

在会议召开之前，我们通过各种有效方式，对董事会审议的各项议案进行详细了解、分析、沟通和审核，并在此基础上，独立、客观、公正、审慎地行使表决权。特别是对公司关联交易、利润分配方案、聘任会计师事务所、内部控制、年度财务报告、股权激励以及涉及中小股东权益等方面最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，保证全体股东，特别是中小股东合法权益不受侵害，为促进公司健康发展起到了积极作用。

2. 在各专业委员会中履行职责情况

公司董事会下设有战略发展、薪酬与考核、审计、提名等四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各自的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的召集人。在公司高管薪酬管理、定期报告审

计、董事提名等方面充分履行自己的职责并发表了意见。

3. 对公司现场调查情况

报告期内，我们主动利用参加现场会议以及在公司年度报告审计期

间，与公司经理层、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人，就公司生产经营、项目投资等情况进行了解，就年报审计工作安排与管理层进行交流，并要求公司严格按照证监会、上交所的相关规定和要求做好年报审计工作，确保高质量完成年报的编制和信息披露工作。同时，我们时刻关注外部经济环境及市场变化对公司的影响，关注各种媒体对公司的相关报道，通过电话、邮件等形式，与公司其他董事、高级管理人员和相关人员保持密切联系，及时掌握公司运行状态。

三、公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董事保持了有效沟通，使我们能及时充分地了解公司生产经营、项目建设以及整体运行情况，并取得了大量做出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司认真组织会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，有效地配合了独立董事的工作。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1. 关联交易情况

报告期内，我们对《关于公司续签日常关联交易协议及预计2018年日常关联交易额度的议案》，依照相关程序进行了事前认可并发表了独立意见。

事前认可：公司日常关联交易协议的签订符合相关法律、法规及公司制度的规定，定价体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，同意将《关于续签公司日常关联交易协议及预计相关关联方2018年日常关联交易额度的议案》提交公司第六届董事会第十三次会议进行审议。

独立意见：公司董事会审议的《关于公司续签日常关联交易协议及预计2018年日常关联交易额度的议案》是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定，同意该议案提交股东大会审议。

报告期内，我们对《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日

常关联交易协议的议案》依照相关程序进行了事前认可并发表了独立意见。

事前认可：公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议符合相关法律、法规及公司制度的规定，定价体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，同意将《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》提交公司第七届董事会2018年第4次临时会议进行审议。

独立意见：公司董事会审议的《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议》是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。

2. 对外担保情况

根据证监发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等相关规定要求，我们本着实事求是的态度，对山东华鲁恒升化工股份有限公司对外担保的情况进行了认真负责的核查和落实，现就有关事宜发表意见如下：经审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险，截止报告期末，未对外提供过担保。

3. 关联方资金占用情况

经我们审慎查验，公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及关联方垫资的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用的情形。

4. 募集资金的使用情况

公司本期无募集资金使用情况。

5. 公司董事换届、高级管理人员聘任以及薪酬情况

报告期内，针对董事会换届发表如下意见：各董事候选人任职资格均符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。4名独立董事候选人未发现存在中国证监会《关于在上市公

司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。公司董事会对上述人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次董事会换届选举议案和董事候选人提名均不存在损害中小股东利益的情况。同意11名董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

报告期内，针对聘任高级管理人员发表如下意见：董事会聘任常怀春先生为公司总经理，并根据常怀春先生提名聘任董岩先生、高景宏先生、潘得胜先生、张新生先生、庄光山先生、于富红先生为公司副总经理，聘任高景宏先生为公司财务负责人，根据董事长常怀春先生提名聘任高文军先生为公司董事会秘书的程序符合《公司章程》的有关规定。

报告期内，根据《公司董事、监事和高管人员年薪及激励制度》的有关规定和2017年生产、经营、发展和管理目标完成情况，薪酬与考核委员会提出2017年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案。我们认为2017年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。

报告期内,我们对公司《关于对2015年限制性股票回购价格进行调整的议案》发表了独立意见：公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定。综上，同意董事会对限制性股票回购价格的调整，限制性股票回购价格由7.44元/股调整为4.12元/股。

报告期内,我们对公司《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》发表了独立意见：公司本次回购注销部分激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票符合《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量合法合规且流程合规。该事项不会影响公司《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害

公司及全体股东利益。同意公司按照《公司2015年限制性股票激励计划

（草案）》及相关程序回购注销部分限制性股票。

报告期内，我们对《关于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》发表了独立意见：公司实施的限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，未发生《公司2015年限制性股票激励计划》中规定的不得解锁的情形；本次解锁的128名激励对象均符合解锁条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持有限制性股票的安排未违反有限法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。同意按照《公司2015年限制性股票激励计划》的相关规定，对128名激励对象持有的限制性股票实施第二次解锁，可解锁股份为2,886,858股。

报告期内，我们对《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》提出了独立意见：根据法律、法规和规范性文件的有关规定，我们认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，同意公司实施第二期限制性股票激励计划。

在召开2018年第一次临时股东大会前，由独立董事吴非先生受其他独立董事委托作为征集人，就该次股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

在董事会审议公司《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》时，我们发表了独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2018年12月12日，并同意以8.64元/股向160名激励对象授予633万股限制性股票。

6. 聘任会计师事务所情况

我们对公司聘请2018年度审计机构发表了独立意见，我们认为：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在与公司的工作交往中，表现出了较高的专业水平、良好的职业道德以及严谨的工作作风。同意续聘山

东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。

7.利润分配及其他投资者回报情况我们作为公司独立董事，对公司《关于2017年度利润分配及资本公积转增预案的议案》进行了认真负责的核查和落实，并发表了意见，我们认为：董事会提出的2017年度利润分配及资本公积转增预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，满足公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于公司未来持续健康的发展。

8. 信息披露的执行情况我们对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查，公司相关信息披露人员能够严格按照相关法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时、准确地履行信息披露义务。公司信息披露所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

9. 内部控制的执行情况公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2018年12月31日（基准日）有效。山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

10. 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议并出具相关独立意见，程序合规，运作规范。