山东华鲁恒升化工股份有限公司

2018年第一次临时股东大会会议资料

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

二O一八年十二月编制

山东华鲁恒升化工股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间:2018年12月10日9时30分

投票方式：现场投票和网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2018年12月10日至2018年12月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点:公司会议室主持人:董事长常怀春一、介绍出席情况并宣布现场会议正式开始二、宣读现场会议须知

三、选举监票人、计票人四、对大会各项议案依次进行简要陈述

序号

1.14

五、股东审议议案，提问六、管理层对提问进行回答

七、对各项议案投票表决八、计票人、监票人进行计票、监票工作七、统计并宣读表决情况以及会议决议八、律师宣读关于本次会议的法律意见书

九、会议结束

山东华鲁恒升化工股份有限公司2018年第一次临时股东大会参会须知

根据《公司法》和公司章程、股东大会议事规则的规定，为保证公司股东大会及股东依法行使股东权利，本次股东大会将采 取现场会议和网络投票 方式表决，股东投票前请阅读本须知。

一、出席现场会议的股东需注意事项1. 现场会议由公司董事会召集召开，由董事长主持。董事会有义务维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。

2. 股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。3. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，请认真履行法定义务，自觉遵守大会秩序，不得侵犯其他股东的权益。

4. 大会警卫人员有权对不符合大会要求的入场人员进行处理。5. 本次股东大会现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东对非累积投票议案按其所持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”；对累积投票议案的表决按相关规定执行。

6. 投票时请股东按次序将表决票投入表决箱内。7. 统计并宣读表决情况以及会议决议。8. 律师宣读关于本次会议的法律意见书。9. 现场会议结束后，请股东有序离开会场。二、参加网络投票的股东需注意事项参加网络投票的股东可通过上海证券交易 所交易系统提供的网络投票平台进行投票，具体操作参见公司2018年11月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华鲁恒升关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》公告的相关内容。

同一表决权只能选择现场投票或网络投票 中的 一种表决方式，如 果重 复投票，以第一次投票为准。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

二○一八年十二月十日

目 录

议案1：华鲁恒升第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要 ...... 5

议案2：公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法 ...... 7议案3：关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 8

议案4：关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案 ..... 10

2018年第一次临时股东大会议案之一

山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《公司第二期年限制性股票激励计划（草案）及摘要》的议案。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他关键人员的工作 积极性，有效地将股东 利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《 中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订了《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》。该计划已经公司第七届董事会2018年第3次临时会议审议通过。

现请各位股东及股东代表对本议案所列示的子议案进行分项审议：

序号

1.09

具体内容详见公司于2018年11月10 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

以上事项，请各位股东逐项表决。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会二O一八年十二月十日

2018年第一次临时股东大会议案之二

山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案。

为建立和完善山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）绩效评价体系和激励约束机制，充分调动企业内部活力，公司制定了《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》,拟授予激励对象限制性股票。为保证该激励计划的顺利实施,现根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定,并结合公司实际情况,特制订《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

现请各位股东及股东代表对本议案进行审议。

具体内容详见公司于2018年11月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

以上事项，请各位股东表决。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会二O一八年十二月十日

2018年第一次临时股东大会议案之三

关于提请公司 股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。

为具体实施公司第二期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大 会授权 董事会办理与公司第二期限制性股票激励计划有关的以下事项：

1、授权董事会确定激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；

6、授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；

7、授权董事会可根据实际情况剔除同行业企业样本；

8、授权董事会办理实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东 大会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划

或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

以上事项，请各位股东表决。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会二O一八年十二月十日

2018年第一次临时股东大会议案之四

关于公司与山东新华制药股份有限公司

续签日常关联交易协议的议案

各位股东及股东代表：

现在由本人向股东大会宣读《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》，请予审议。

一、关联交易概述2015年10月28日公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于公司与山东新华制药股份有限公司续签日常关联交易协议的议案》（详见公司“临2015-022”公告），向山东新华制药股份有限公司（“新华制药”）及/或其附属公司直接提供醋酸、醋酐等化工原料，期限自二零一六年一月一日起至二零一八年十二月三十 一日止。鉴于上述关联交易协议期限将至，按照《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易管理办法》等的相关要求，需要重新履行相应的审议程序和披露义务。为保证生产经营 正常进行，维护全体股东利益，实现双赢和多赢，本着“互惠共赢、公平公允”的 原则，公司决定继续向山东新华制药股份有限公司（“新华制药”）及/或其附属公司直接提供醋酸、醋酐等化工原料。

公司实际控制人——华鲁控股集团有限公司持有山东新华医药集团有限责任公司（“新华集团”）100%股份，新华集团持有新华制药已发行股本总数的32.94%，目前为新华制药最大股东。根据上市规则，新华制药为本公司的关联方 ，因此，与新华制药协议项下的交易构成关联交易。

二、关联方介绍名称：山东新华制药股份有限公司英文名：SHANDONG XINHUA PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED公司注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区化工区公司办公地址：中国山东省淄博市高新区鲁泰大道1号

注册资本：人民币62185.94万元主要经营项目：公司的经营范围包括：生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、固体饮料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检测仪器及仪 表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训;批发零售本企业生产的产品;批发兼零售中药材、中药饮片、医疗器械(Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类)、隐形眼镜及护理液、检测试纸(剂)、保健食品、母婴用品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、化妆品、洗涤用品、预包装食品、散装食品、日用百货、初级农产品、海鲜、成人计生类产品;进出口业务;化学原料药、化工产品、化学试剂、医药中间体 (以上三项不含危险、 易制毒化学品);仓储服务(不含危险品)、互联网信息咨询与服务;电商代运营。

截止2017年12月31日, 山东新华制药股份有限公司资产总额为52.74亿元，净资产25.79亿元，营业收入为45.16亿元，净利润2.21亿元（2017年年度报告数据）。

三、关联交易协议的主要内容1、交易标的及协议有效期本公司向新华制药及/或其附属公司提供醋酸、醋酐等化工原料，协议有效期自2019年1月1日至2021年12月31日。

2、交易的一般原则在同等的条件下，本公司优先向新华制药及/或其附属公司提供产品，新华制药及/或其附属公司优先采购本公司产品。

3、交易的定价原则产品价格遵循公允的原则，进行市场定价。

4、交易的数量与价格：

根据实际经营需要，双方可依据本款规定就购销的具体事宜签订执行 合同 ，交易双方依据执行合同约定实际交易数量和价格，执行合同与本协议具有同等效力。

公司预计2019年、2020年、2021年持续关联交易交易额将分别不超过人民币31,000万元、33,000万元及34,000万元。

5、交易价款结算双方据实计算和支付交易金额，采取款到发货的结算方法。

6、协议生效条件本次签署的有关协议，由公司和关联方法定代 表人或授权代表签名、盖章，并经公司股东大会审议批准及新华制药股东大会审议通过后生效。

四、关联交易协议签署对公司的影响本次关联交易协议的签署，可使本公司继续与新华制药及/或其附属公司形成长期的供货关系，有助于公司获得稳定的客户，同时可进一步提高公司产品在山东当地的市场份额，对扩大业务规模，提高企业竞争力将产生积极的影响，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

以上事项，请各位股东表决。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会二O一八年十二月十日