山东华鲁恒升化工股份有限公司第七届董事会2018年第3次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鲁恒升化工股份有限公司第七届董事会2018年第3次临时会议于2018年11月9日以现场加通讯的方式举行，本次会议的召开通知已于2018年11月5日以通讯形式下发，会议应参会董事11名，实际参会董事11名，其中：

董事边兴玉先生、董事张成勇先生、独立董事吴非先生以通讯形式参加。监事会成员和部分高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会董事投票表决，审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及摘要》

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，公司拟实施第二期限制性股票激励计划。

公司监事会对激励计划激励对象名单发表了核查意见。公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励计划。

公司董事常怀春先生、董岩先生、高景宏先生属于限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。具体内容详见2018年11月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》。

本议案尚需华鲁控股集团有限公司审批并报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案通过后，提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

为保证公司第二期限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据国家有关规定和公司实际，制定了《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

公司董事常怀春先生、董岩先生、高景宏先生属于限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。具体内容详见2018年11月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《山东华鲁恒升化工股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需华鲁控股集团有限公司审批并报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案通过后，提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为具体实施公司第二期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司第二期限制性股票激励计划有关的以下事项：

1、授权董事会确定激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；

6、授权董事会在出现激励计划所列明的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜；

7、授权董事会可根据实际情况剔除同行业企业样本；

8、授权董事会办理实施激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

公司董事常怀春先生、董岩先生、高景宏先生属于限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。本议案须提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

二〇一八年十一月十日