山东华鲁恒升化工股份有限公司第七届董事会2018年第1次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鲁恒升化工股份有限公司第七届董事会2018年第1次临时会议于2018年10月16日以通讯方式举行，本次会议的召开通知已于2018年10月12日以通讯形式下发，应参加表决董事11名，实际表决董事11名,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会董事投票表决，审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《关于对2015年限制性股票回购价格进行调整的议案》因公司于2016年6月实施完成了2015年度权益分配、2017年6月实施完成了2016年度权益分配、2018年5月实施完成了2017年度权益分配，按照《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，董事会同意对限制性股票回购价格进行调整，限制性股票回购价格由7.44元/股调整为4.12元/股。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。

公司董事常怀春、董岩、高景宏属于限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。

表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。具体内容详见2018年10月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《公司关于对限制性股票回购价格进行调整的公告》（临2018-025）。

二、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》

鉴于原激励对象许立和先生已于2018年4月24日退休，其所获授但尚未解锁的限制性股票总量3.38万股（原始授予3万股，因实施2015年度、2016年度权益分派方案，所获授的限制性股票总量增至5.07万股，扣除2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件而解锁的1.69万股，尚未解锁的限制性股票为3.38万股）按照《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，予以

回购注销。

经审议，董事会同意对激励计划中部分激励对象回购注销其所获授但尚未解锁的限制性股票。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意见。

公司董事常怀春、董岩、高景宏属于限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。

表决情况：8票同意，0票弃权，0票反对。具体内容详见2018年10月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的公告》（临2018-026）。

三、审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》鉴于本次董事会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司拟回购注销限制性股票3.38万股，在回购注销完成后，公司总股本将由1,620,363,550股变更为1,620,329,750股，注册资本将由1,620,363,550元变更为1,620,329,750元。公司需要对《公司章程》的部分内容做出修改。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。具体内容详见2018年10月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》（临2018-027）

因公司董事会处理2015年限制性股票激励计划事宜已获得2015年第一次临时股东大会授权（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，华鲁恒升2015年第一次临时股东大会决议公告，公告编号：2015-027），上述三项议案均无需提交股东大会审议。

特此公告。

山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

二〇一八年十月十八日