山东华鲁恒升化工股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会  二 O 一八年四月编制  华鲁恒升 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2017 年年度股东大会会议议程 现场会议时间:2018年4月23日9时30分 投票方式：现场投票和网络投票相结合 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2018年4月23日至2018年4月23日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点:公司会议室 主持人:董事长 一、介绍出席情况并宣布现场会议正式开始 二、宣读现场会议须知 三、选举监票人、计票人 四、对大会各项议案依次进行简要陈述 序号 非累积投票议案名称 1 2017 年度董事会工作报告 2 2017 年度监事会工作报告 3 关于独立董事 2017 年度述职报告的议案 4 关于公司 2017 年度财务决算报告的议案 5 关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案 6 关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增预案的议案 7 关于公司 2018 年度财务预算报告的议案  关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计 8  机构的议案 9 关于公司续签日常关联交易协议及预计 2018 年日常关联交易额度的议案 10 关于修订公司章程的议案  累积投票议案名称 11.00 关于选举董事的议案 华鲁恒升11.01 常怀春11.02 董岩11.03 边兴玉11.04 高景宏11.05 张成勇11.06 王元仁11.07 丁建生12.00 关于选举独立董事的议案12.01 徐孟洲12.02 吴非12.03 曹一平12.04 娄贺统13.00 关于选举监事的议案13.01 赵敬国13.02 庄建 五、股东审议议案，提问 六、管理层对提问进行回答 七、对各项议案投票表决 八、计票人、监票人进行计票、监票工作 九、统计并宣读表决情况以及会议决议 十、律师宣读关于本次会议的法律意见书 十一、会议结束  华鲁恒升  山东华鲁恒升化工股份有限公司 2017 年年度股东大会参会须知 根据《公司法》和公司章程、股东大会议事规则的规定，为保证公司股东大会及股东依法行使股东权利，本次股东大会将采取现场会议和网络投票方式表决，股东投票前请阅读本须知。 一、出席现场会议的股东需注意事项 1. 现场会议由公司董事会召集召开，由董事长主持。董事会有义务维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。 2. 股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。 3. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，请认真履行法定义务，自觉遵守大会秩序，不得侵犯其他股东的权益。 4. 大会警卫人员有权对不符合大会要求的入场人员进行处理。 5. 本次股东大会现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东对非累积投票议案按其所持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”；对累积投票议案的表决按相关规定执行。 6. 投票时请股东按次序将表决票投入表决箱内。 7. 统计并宣读表决情况以及会议决议。 8. 律师宣读关于本次会议的法律意见书。 9. 现场会议结束后，请股东有序离开会场。 二、参加网络投票的股东需注意事项 参加网络投票的股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行投票，具体操作参见公司 2018 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华鲁恒升关于召开 2017 年年度股东大会的通知公告》的相关内容。 同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。  山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会  二○一八年四月二十三日 华鲁恒升  目 录议案 1、2017 年度董事会工作报告 ................................................................... 5议案 2、2017 年度监事会工作报告 ................................................................. 12议案 3、关于独立董事 2017 年度述职报告的议案........................................ 15议案 4、关于公司 2017 年度财务决算报告的议案........................................ 23议案 5、关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案........................................ 27议案 6、关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增预案的议案 ........... 28议案 7、关于公司 2018 年度财务预算报告的议案........................................ 29议案 8、关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案 ............................................................................................. 31议案 9、关于公司续签日常关联交易协议及预计 2018 年日常关联交易额度的议案 ................................................................................................................. 32议案 10、关于修订公司章程的议案 ................................................................ 38议案 11、关于选举董事的议案 ........................................................................ 39议案 12、关于选举独立董事的议案 ................................................................ 41议案 13、关于选举监事的议案 ........................................................................ 43  华鲁恒升山东华鲁恒升化工股份有限公司 2017 年年度股东大会议案之一 2017 年度董事会工作报告各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《2017 年度董事会工作报告》，请予审议。 一、关于公司报告期内讨论与分析 报告期内，国家大力实施供给侧结构性改革，实体经济发展环境和内在动力正在发生变化。而日趋严格的环保政策、日益严峻的安全生产形势,对化工行业带来很大影响。公司紧紧围绕提升企业竞争力，深挖内部潜力，提高运营水平，积极培育新动能，破解发展难题，推动产业升级进步。同时建树社会责任理念，全力抓好安全环保和节能减排，化危为机，实现了持续健康的发展。 公司坚持固本强基，发挥存量效益，成本优势进一步巩固。报告期内，通过优化工艺装置，消除运行瓶颈，实现了稳产高产；通过高效组织，安全、环保、优质地完成了部分生产装置的计划检修，同时优化公用工程管网，扩大了园区集群效应，巩固了多联产优势，生产效率大幅提升。 公司坚持市场导向，主动适应和引领市场，市场运作水平明显提高。报告期内，树立大市场意识，优化市场布局，加强客户管理，主导产品继续引领市场，其他产品紧跟市场节拍，实现了效益最大化；构筑大营销体系，统筹产、供、销资源，在互利共赢中获得价值链竞争优势；倡导竞争与合作，加强行业沟通，维护了市场秩序和行业健康发展。 公司坚持科学发展，推动转型升级，加快企业发展步伐。报告期内，项目建设进展顺利，产业升级取得阶段成果，传统产业升级及清洁生产综合利用、空分装置节能技术改造等项目顺利建成投产，实现了三大煤气化平台互连互通，平台规模、运行效率和安全性能大幅度提升，50 万吨/年乙二醇、肥料功能化等项目建设按计划如期推进。 公司强化安全环保管控，积极建设绿色化工企业。报告期内，通过狠  华鲁恒升抓安全生产，牢守了企业生命线；通过加大环保投入，从严从细管控，实现了达标减排的目标；通过强化品质管理，有效提高了产品质量。 报告期内，公司圆满完成了各项任务，保持了较高的盈利水平。全年实现营业收入 104.08 亿元、利润总额 14.38 亿元、净利润 12.22 亿元，同比分别增长 35.15%、39.14 %和 39.58%。 二、报告期内董事会日常工作情况 (一)董事会会议情况 1. 2017 年 3 月 28 日，公司以现场方式召开第六届董事会第九次会议，会议审议通过了《2016 年度总经理工作报告》、《2016 年度董事会工作报告》、《关于独立董事 2016 年度述职报告的议案》、《关于审计委员会 2016年度履职情况报告的议案》、《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2016 年年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增预案的议案》、《关于公司 2016 年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司 2017 年度财务预算报告的议案》、《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于预计公司 2017 年日常关联交易的议案》、《关于公司与山东华通化工有限责任公司签署关联交易协议的议案》、《关于召开 2016 年年度股东大会的议案》。 2. 2017 年 4 月 26 日，公司以现场加通讯方式召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司 2017 年第一季度报告的议案》。 3. 2017 年 8 月 16 日，公司以通讯方式召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司 2017 年半年度报告的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。 4. 2017 年 9 月 13 日，公司以通讯方式召开第六届董事会 2017 年第 1次临时会议，会议审议通过了《关于<2016 年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案>的议案》。 5. 2017 年 9 月 20 日，公司以现场加通讯的方式召开第六届董事会 2017年第 2 次临时会议，会议审议通过了《关于对 2015 年限制性股票回购价格 华鲁恒升进行调整的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。 6. 2017 年 10 月 26 日，公司以通讯方式召开第六届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司 2017 年第三季度报告的议案》。 7. 2017 年 12 月 7 日，公司以通讯方式召开第六届董事会 2017 年第 3次临时会议，会议审议通过了《关于公司 2015 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》。 （二）董事会执行股东大会决议情况 2017 年公司共召开 2 次股东大会，公司股东大会的通知、召集和召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，董事会根据相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。 （三）董事会下设各委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 （四）投资者关系管理工作 报告期内，公司认真做好投资者关系管理工作，通过各种方式积极做好公司与股东、证券监管机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，增进了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动，真实客观的展现了公司投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。 （五）独立董事履职情况 公司四名独立董事根据国家相关法律、法规及公司相关制度，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对各次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。 三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 华鲁恒升 （一）行业竞争格局和发展趋势 1. 从宏观经济和政策环境看，“十三五”期间，国内实体经济面临的环境严峻复杂，有利条件和制约因素相互交织，增长潜力和下行压力同时并存。从国际看，世界经济虽然步入复苏通道，但受制于深层次结构性失衡，复苏步伐缓慢。从国内看，我国经济进入增长速度换挡期、结构调整阵痛期和前期刺激政策消化期“三期叠加”阶段，实体经济进入新的增长动力孕育和传统增长动力减弱并存的转型阶段，行业发展的安全环保压力和要素成本约束日益突出，供给侧结构性改革、提质增效、绿色可持续发展任务艰巨。对于公司来说，就是要贯彻创新、协调、开放、绿色、共享发展理念，转变发展方式、转换发展动能，由依靠增加资源消耗向依靠技术进步、劳动者素质提升和管理创新转变，实施传统产业升级改造，推动产业步入中高端。 2. 从行业形势和发展趋势看，处于新常态下的化工行业，正承受着市场产能过剩、资源与环境约束收紧、产业升级缺乏技术支撑等方面的巨大压力。对公司而言，一方面，要根据行业发展趋势和市场需求，着眼高端、高质、高效，通过创新驱动实施产品升级换代，提高产品附加值；一方面，要立足既有产业优势，优化布局，延伸产业链条，推动园区的集约化和智能化，提高资源利用率。 （二）公司发展战略 紧紧围绕提升企业竞争力这一核心，突出可持续发展和精益化运营两条主线，坚持科技引领和创新驱动，推动高端转型和绿色发展，统筹存量优化和增量升级，激发持久动能和企业活力，将企业科学发展推向更高水平。 基于企业发展面临的新形势、新任务、新局面，公司将牢牢把握实施新旧动能转换的历史机遇，着眼转型升级和创新发展，统筹存量优化和增量升级。公司将做好以下几方面的工作：一是坚持绿色化工建设，推动高端转型；二是坚持以项目为载体，推动产业改造升级；三是优化内部资源配置，提高全要素生产效率；四是坚持科技引领和创新驱动，培育企业竞 华鲁恒升 争新优势。  （三）经营计划 综合考虑市场环境变化、公司生产经营运行、新增产能等因素，公司 预计 2018 年实现销售收入 124 亿元。  （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2018 年，公司将严格全面预算管理，继续坚持以收控支，在保证生产 经营资金需求的同时，重点抓好 50 万吨/年乙二醇项目、肥料功能化项目 以及其他技改项目投资。  公司将重点关注国家财政、金融、税收等相关政策，关注资本市场的发 展方向和趋势，优化筹融资渠道，调整资产负债结构，严控财务风险，强 化运营资金动态管控，兼顾资金风险与成本，确保企业资金需求。  （五）可能面对的风险 1. 供求关系的变化以及相关政策的变动，造成市场波动的不确定性因 素增加，公司依然面临较大的发展和经营压力。公司将继续巩固成本、技 术、管理的竞争优势，以运营效益为重心，统筹存量优化和增量升级，充 分发挥系统柔性多联产和产销协同效应，做好新投产项目与已有生产系统 的优化融合，推动经营业绩再上新台阶。 2. 随着国家对安全生产、环境保护、节能减排等相关严厉政策的陆续 出台，加之“高压”的督查方式，公司面临的安全环保压力越来越大。公司虽 在安全环保等方面做了大量投入和管理工作，能够保证各项指标达到国家 标准的要求，但依然面临较大的责任风险。公司将牢固树立安全发展和绿 色发展理念，严格贯彻政策法规，从严从细落实主体责任，全力抓好安全 环保、节能减排工作，确保安全文明生产，守好企业生命线。  四、非募集资金重要项目情况  单位：元；币种：人民币 项目进 项目收益 项目名称 项目金额 本年度投入金额 累计实际投入金额  度%  情况传统产业升级及清洁 2,831,090,000.00 100 1,634,973,488.82 2,667,760,202.16 已投产生产综合利用项目  华鲁恒升50 万吨/年乙二醇项目 2，674，280，000.00 60 763,614,713.92 816,934,273.18肥料功能化项目 800，110，000.00 80 384,887,359.94 420,927,726.38空分装置节能技术改 506，180，000.00 100  346,409,098.98 440,623,087.32 已投产造项目合 计 6,811,660,000.00 / 3,129,884,661.66  4,346,245,289.04 / 五、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转 增股本方案或预案  单位：元；币种：人民币 占合并报表中  每 10 股 每 10 股派  分红年度合并报表中 每 10 股转 现金分红的数额 归属于上市公 分红年度 送红股 息数(元) 归属于上市公司股东 增数（股） （含税）  司股东的净利  数（股） （含税） 的净利润 润的比率(%) 2017 年 0 1.50 0  243,054,532.50 1,222,051,795.52  19.89 2016 年 0 1.00 3  124,652,450.00  875,490,486.04 14.24 2015 年 3 1.00 0  95,886,500.00 904,649,382.86 10.60 六、积极履行社会责任的工作情况 公司始终把投资者、消费者、供应商、员工和其他利益相关者视为企业 的客户，根据各方对公司需求的不同，确定相应的服务目标、内容和标准， 积极采取不同的渠道、方式和措施，成就良好、和谐、互惠的客户关系。 公司坚持安全发展、绿色发展，坚守可持续发展的生命线。报告期内， 公司根据国家和山东省最新法规制度，修订完善了安全生产责任制和安全 管理制度，完成了“两个体系”建设；并通过全省化工企业“四评级一评 价”，评价等级为“优”。面对常态化的环保高压态势，公司从严从细抓环 保，实现了环境监测全覆盖，环保指标全达标，圆满完成了环保总量控制 目标。 报告期内，公司做好投资者价值回报，通过年度利润分配方案的实施， 让股东分享公司稳健经营收益，并通过加强市值管理，提高了公司资本市 场价值。 报告期内，公司密切与供应商、客户的关系，通过稳固的供销业务， 实现了企业与上下游的共建共享、竞合共赢，巩固并深化利益相关者的合  华鲁恒升作关系。 报告期内，公司通过以价值创造为评估要素，确立结果导向，构建了市场化的绩效评价体系，有效激发了员工动能。  二○一八年四月二十三日  华鲁恒升山东华鲁恒升化工股份有限公司 2017 年年度股东大会议案之二 2017 年度监事会工作报告各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《2017 年度监事会工作报告》，请予审议。 一、监事会工作情况 2017 年，全体监事按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度执行、公司内部控制情况等进行了监督，对公司定期报告、限制性股票激励相关事项进行审议并发表意见，督促公司董事会和管理层依法运作，科学决策，保障了公司财务规范运行，维护了公司、股东及员工的利益。 报告期内公司共计召开了 6 次监事会会议，详细情况如下： 1. 2017 年 3 月 28 日以现场方式召开第六届监事会第九次会议。应参会监事 3 人，实际参加会议监事 3 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下议案： （1）审议通过《2016 年度监事会工作报告》； （2）审议通过《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》； （3）审议通过《关于公司 2016 年年度报告及摘要的议案》； （4）审议通过《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增预案的议案》； （5）审议通过《关于〈公司 2016 年度内部控制评价报告〉的议案》； （6）审议通过《关于公司 2017 年度财务预算报告的议案》； （7）审议通过《关于续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构的议案》。 2. 2017 年 4 月 26 日以现场方式召开第六届监事会第十次会议。应参会监事 3 人，实际参加会议监事 3 人。会议符合《公司法》和《公司章程》  华鲁恒升的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会监事投票表决，审议通过了《关于公司 2017 年第一季度报告的议案》。 3. 2017 年 8 月 16 日以通讯方式召开第六届监事会第十一次会议。应参会监事 3 人，实际参加会议监事 3 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会监事投票表决，审议通过了《关于公司 2017 年半年度报告的议案》。 4. 2017 年 9 月 20 日以现场方式召开第六届监事会 2017 年第 1 次临时会议。应参会监事 3 人，实际参加会议监事 3 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经过认真讨论，审议通过了《关于对 2015 年限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。 5. 2017 年 10 月 26 日以通讯方式召开第六届监事会第十二次会议。应参会监事 3 人，实际参加会议监事 3 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会监事投票表决，审议通过了《关于公司 2017 年第三季度报告的议案》。 6. 2017 年 12 月 7 日以通讯方式召开第六届监事会 2017 年第 2 次临时会议。应参会监事 3 人，实际参加会议监事 3 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会监事投票表决，审议通过了《关于公司 2015 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事依法列席了公司所有的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、经理履行职务情况进行了严格的监督。 监事会认为：公司在股东大会和董事会的召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，严格按照《公司法》、公司《章程》及其有关法律法规进行规范运作，保证了公司的依法经营；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防范经营管理风险；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司  华鲁恒升章程》的有关规定，没有损害公司和侵犯股东权益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的审议意见 监事会通过审议定期报告，对公司 2017 年度的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致地监督、检查和审核。 监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)就公司财务报告出具无保留意见的审计报告符合客观公正、实事求是的原则。 四、监事会对公司内部评价报告的审阅意见 公司根据中国证监会、上交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，持续完善内控程序和制度，内控管理得以深化并积极有效。内控体系已覆盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。 公司内部控制评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行现状，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易严格遵守《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定，关联交易价格按照市场公允原则，公平合理，不存在损害公司和股东利益、尤其是中小股东利益的行为。在审议关联交易议案时，公司关联董事、关联股东都履行了回避表决程序。 2018 年，监事会将继续严格遵照《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规定，强化监督管理职能、促进公司规范运作、深化风险防范意识、加大对公司对外投资、关联交易等重大事项的监督力度，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。  二〇一八年四月二十三日 华鲁恒升山东华鲁恒升化工股份有限公司 2017 年年度股东大会议案之三 关于独立董事 2017 年度述职报告的议案各位股东及股东代表： 公司四位独立董事的 2017 年度述职报告己编制完成，请对本议案进行审议。 附件：《独立董事 2017 年度述职报告》 二〇一八年四月二十三日  华鲁恒升附件 山东华鲁恒升化工股份有限公司 独立董事 2017 年度述职报告 我们作为山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2017 年度严格按照《证劵法》、《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等有关规定及证监部门的相关要求，忠实勤勉地履行职责，独立负责地行使职权，及时充分地了解公司生产经营信息，高度关注公司未来发展状况，积极出席公司 2017 年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策，并对相关事项发表独立客观地意见，充分发挥独立董事的独立监督作用，有效地保证了公司运营的合理性和公平性，切实维护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。现将 2017 年度履行职责情况述职如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 王全喜，教授，现任南开大学财务管理系教授。现兼任山东中润资源投资股份有限公司、乐山电力股份有限公司、天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司的独立董事。 曹培忠，化学工艺教授级高级工程师，负责化工厂流程设计。 徐孟洲，法学教授，博士学位，律师。1982 年至 2015 年中国人民大学法学院讲师、副教授、教授。现兼任新奥生态控股股份有限公司、华能国际电力股份有限公司的独立董事。 吴非，法学硕士，取得国家法律职业资格证书、独立董事资格证书；曾任中粮集团有限公司秘书、上海证券交易所监管员。现任上海信公企业管理咨询有限公司合伙人，现兼任沈阳桃李面包股份有限公司、腾达建设集团股份有限公司、青海互助青稞酒股份有限公司、利欧集团股份有限公司的独立董事。  华鲁恒升 (二) 是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。 二、2017 年度履职情况 1. 参加董事会情况 2017 年度，我们积极参加公司董事会各项会议，没有缺席的情况发生。具体情况见下表： 本年应出席 亲自出席 委托出席 姓名 缺席 (次) 董事会（次） (次) (次) 王全喜  7 7 0 曹培忠  7 7 0 徐孟洲  7 7 0 吴 非  7  7  0 在会议召开之前，我们通过各种有效方式，对董事会审议的各项议案进行认真细致的了解、分析和审核，并在此基础上，独立、客观、公正、审慎地行使表决权。特别是对公司拟投资的重大项目、关联交易、利润分配方案、聘任会计师事务所、内部控制、年度财务报告以及涉及中小股东权益等方面最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高公司董事会决策水平，维护公司利益，保证全体股东，特别是中小股东合法权益不受侵害及促进公司健康发展起到了积极作用。 2. 在各专门委员会中履行职责情况 公司董事会下设有战略发展、薪酬与考核、审计、提名等四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各自的专业特长，我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的召集人。在公司高管薪酬管理、定期报告审计、董事提名等方面充分履行自己的职责并发表了意见。 3. 对公司进行现场调查的情况  华鲁恒升 报告期内，公司借助每次现场会议或按照独立董事要求，组织实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。同时，我们积极主动利用参加现场会议以及在公司年度报告审计期间，与公司经理层、董事会秘书、财务负责人及其他相关负责人，就公司生产经营情况进行沟通和了解，并就年报审计工作安排与管理层进行了充分的交流，同意公司制定的年度审计工作安排，并要求公司严格按照证监会、上交所的相关规定和要求做好年报审计工作，进一步明确、细化工作安排，确保高质量、按时完成年报的信息披露工作。同时，我们时刻关注外部经济环境及整体市场变化对公司的影响，关注各种媒体对公司的相关报道，通过电话、邮件等形式，与公司其他董事、高级管理人员和相关人员保持密切联系，及时掌握公司运行状态。 三、公司配合独立董事工作的情况 公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董事保持了积极的联系，定期或不定期的进行有效沟通，使我们能及时、充分了解公司生产经营动态、项目建设状况以及整体运行情况，并取得了大量做出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，并及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 四、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1. 关联交易情况 报告期内，我们根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及公司《关联交易管理办法》的规定，对《关于预计公司 2017 年日常关联交易的议案》依照相关程序进行事前认可并发表独立意见。 事前认可：公司日常关联交易符合相关法律、法规及公司制度的规定，定价体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，我们同意将《关于预计公司 2017 年度日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第九次会议进行审议。 独立意见：公司根据上海证券交易所有关要求，结合 2017 年生产运营 华鲁恒升实际情况,对 2017 年全年日常关联交易金额进行了较为全面的预计。我们认为：公司董事会审议的《关于预计公司 2017 年度日常关联交易的议案》是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。同意该议案提交股东大会审议。 报告期内，我们对《关于公司与山东华通化工有限责任公司签署关联交易协议的议案》依照相关程序进行事前认可并发表独立意见。 事前认可：公司与华通化工签署日常关联交易协议符合相关法律、法规及公司制度的规定，定价体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，我们同意将《关于公司与山东华通化工有限责任公司签署日常关联交易协议的议案》提交公司第六届董事会第九次会议进行审议。 独立意见：公司董事会审议的《关于公司与山东华通化工有限责任公司签署日常关联交易协议》是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。 2. 对外担保情况 根据证监发《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）等相关规定要求，我们本着实事求是的态度，对山东华鲁恒升化工股份有限公司对外担保的情况进行了认真负责的核查和落实，现就有关事宜发表意见如下：经我们审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险，截止报告期末，未对外提供过担保。 3. 关联方资金占用情况 我们认为公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及关联方垫资的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用的情形。 4. 募集资金的使用情况 公司本期无募集资金使用情况。 5. 公司董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，公司无董事、高级管理人员提名情况。  华鲁恒升 报告期内，根据《公司董事、监事和高管人员年薪及激励制度》的有关规定和 2016 年生产、经营、发展和管理目标完成情况，薪酬与考核委员会提出 2016 年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案。我们认为 2016 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。 报告期内,我们对公司《关于 2015 年限制性股票回购价格进行调整的议案》提出了独立意见：公司对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定。同意董事会对限制性股票回购价格的调整，限制性股票回购价格由 7.44 元/股调整为 4.27 元/股。 报告期内,我们对公司《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》提出了独立意见：公司回购注销部分激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票符合《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量合法合规且流程合规。该事项不会影响公司《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司按照《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销部分限制性股票。 报告期内，我们对《关于公司2015年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》发表了独立意见：公司实施的限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法（实行）》等相关规定，未发生《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；本次解锁的129名激励对象均符合解锁条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持有限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。同意按照《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对129名激励对象持有的限制性股票实施第一次解锁，可解锁股份为2,903,758股。 6. 聘任会计师事务所情况 华鲁恒升 我们对公司聘请2017年度审计机构发表了独立意见，我们认为：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在与公司的工作交往中，表现出了较高的专业水平、良好的职业道德以及严谨的工作作风。同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。 7.利润分配及其他投资者回报情况 我们作为公司独立董事，对公司《关于 2016 年度利润分配及资本公积转增预案的议案》进行了认真负责的核查和落实，并发表如下意见： 我们认为：董事会提出的 2016 年度利润分配及资本公积转增预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，满足公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于公司未来持续健康的发展。 8. 信息披露的执行情况 我们对公司规定信息的及时披露进行了有效的监督和核查，公司信息披露人员能够严格按照相关法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时、准确地履行信息披露义务。公司信息披露所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 9. 内部控制的执行情况 公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2017 年 12 月 31 日（基准日）有效。山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。 10. 董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了战略发展、薪酬与考核、审计、提名等四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议并出具相关独立意见，程序合规，运作规范。 华鲁恒升 五、总体评价 作为公司独立董事，我们严格按照相关法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司利益，保障了全体股东，特别是中小股东的合法权益不受侵害。 2018 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，认真履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益；更加深入了解公司的经营管理，为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会的决策能力，促进公司持续、健康、稳定地发展，也衷心希望公司以更加优异的业绩回报广大投资者。在此对公司董事会、经理层在我们履行独立董事职责过程中给予的配合和支持，表示衷心的感谢！ 独立董事：王全喜 曹培忠 徐孟洲 吴非  二○一八年四月二十三日  华鲁恒升山东华鲁恒升化工股份有限公司 2017 年年度股东大会议案之四 关于公司 2017 年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《公司 2017 年度财务决算报告》，请予审议。 2017 年，公司以全面提升企业竞争力为核心,坚持可持续发展和精益化运营两条主线，强化运营管理，推进升级发展，夯实发展根基，激发企业活力，各项指标再创新高。全年实现营业收入 1,040,807.14 万元、利润总额 143,841.39 万元、净利润 122,205.18 万元，分别同比增长 35.15%、39.14%、39.58%,全年经营活动产生的现金流量净额 171,145.51 万元，同比上升 71.63%。截至年底，企业总资产达到 160.22 亿元，资产负债率为42.02%，企业保持了经营健康有序、稳中向好的良好势头。 一、资产状况分析 （一）资产 截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,602,176.98 万元，较 2016年 12 月 31 日增加 281,622.62 万元，上升 21.33%。 资产构成中，非流动资产 1,377,464.23 万元，较 2016 年 12 月 31 日增加 256,683.03 万元，主要系传统产业升级及清洁生产综合利用、50 万吨年乙二醇等项目投资增加所致。流动资产 224,712.75 万元,流动资产较 2016年 12 月 31 日增加 24,939.59 万元，主要系生产经营较好货币资金积累所致。 （二）负债 截至 2017 年 12 月 31 日，公司负债总额 673,251.06 万元，较 2016 年12 月 31 日上升 33.47%，主要系银行借款增加所致。 负债构成中，流动负债 360,051.88 万元，较 2016 年 12 月 31 日增加  华鲁恒升64,712.09 万元，主要系传统产业升级及清洁生产综合利用、50 万吨/年乙二醇等项目投入导致应付账款增加所致。非流动负债 313,199.18 万元，较2016 年 12 月 31 日增加 104,099.15 万元，主要系项目借款增加所致。 （三）股东权益 截至 2017 年 12 月 31 日，公司股东权益合计 928,925.92 万元，较 2016年 12 月 31 日增加 112,811.37 万元，增长 13.82%，主要系净利润增加所致。 二、经营成果分析 （一）产品毛利分析 2017 年，公司立足市场变化调整产品结构，柔性多联产优势得到充分发挥，同时，深入开展增收节支、降本增效活动，大力压缩费用支出，继续保持较高的盈利水平。本年度，公司共实现毛利 204,149.95 万元，较去年同期的 155,807.78 万元，增加了 48,342.17 万元。 1．产品销量因素分析 2017 年度，公司根据市场变化及时调整产品结构，进行产品间、系统间、园区间的联产联调，发挥产销协同效应，综合效益显著,另外传统产业升级及清洁生产综合利用项目的顺利开车投产，也给公司带来一定的增量效益。销量因素增加毛利 4,499.32 万元。 2、产品价格因素分析 受原材料价格上涨推动，各产品价格持续高位运行，因价格变动影响，全年毛利增加 261,441.97 万元。 3、产品销售成本分析 2017 年度，受原材料价格上涨推动,各产品成本较去年同期较高，虽然公司深挖内部潜力，狠抓节能改造，成本领先优势进一步增强，但仍无法抵减原材料价格上涨带来的减利影响。因产品成本变动影响，全年毛利减少 217,599.12 万元。 （二）期间费用分析  华鲁恒升 2017 年度，公司期间费用共计发生 51,099.42 万元，较上年同期增加4,957.36 万元，万元营业收入期间费用 490.96 元，较上年同期减少 108.21元。主要影响如下： 1.销售费用：2017 年度，公司共发生销售费用 18,891.99 万元，同比增加 2,182.71 万元，主要系销售运费增加所致，但公司重点抓好客户管理、市场拓展、渠道优化，本年度万元营业收入销售费用 181.51 元，较上年同期减少 35.46 元。 2.管理费用：2017 年度，公司共发生管理费用 17,040.41 万元，同比增加 1671.47 万元，主要系本期计提折旧增加所致，但公司强调预算管理，严抓“5+1”费用管控，本年度万元营业收入管理费用 163.72 元，较上年同期减少 35.85 元。 3.财务费用：2017 年度，公司共发生财务费用 15,167.02 万元，同比增加 1103.17 万元，基本与去年持平。公司着力优化资金和负债结构，持续推进降杠杆，狠抓费用管控，本年度万元营业收入财务费用 145.72 元，较上年同期减少 36.90 元。 三、现金流量分析 2017 年度，公司继续强化预算的管控作用，实行“增收控支”、“以收定支”等措施，在原材料价格大幅上涨的情况下，生产经营性现金流仍保持大幅上升，取得了较好的管控效果。 全年公司实现生产经营性现金净流量共计 294,463.51 万元(含银行承兑汇票)，较上年 178,178.25 万元，上涨 65.26%，其中：货币资金经营性现金净流量 171,145.51 万元，较上年的 99,719.25 万元同比上涨 71.63%。 四、主要财务指标 主要财务指标  本年  上年  同比增减资产负债率（%）  42.02 38.20 提高 3.82 个百分点流动比率 0.62  0.68  -8.82%速动比率 0.51  0.5 2%  华鲁恒升加权平均净资产收益率（%） 14.01  11.27 提高 2.74 个百分点毛利率（%）  19.61  20.23 降低 0.62 个百分点每股收益（元/股） 0.75  0.54  38.89%每股净资产（元/股）  5.73  5.04  13.69% 从以上主要财务指标看，公司加权平均净资产收益率、每股收益、毛利率指标维持较高水平，主要系经营业绩稳步上升影响；资产负债率较去年略有上升，主要系项目借款增加所致，但公司通过优化资金结构，提高资金质量等途径，确保了该指标处于可控水平。  二○一八年四月二十三日 华鲁恒升山东华鲁恒升化工股份有限公司 2017 年年度股东大会议案之五 关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案》，请予审议。 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号---年度报告的内容与格式》（2017 年修订）的要求，公司已将 2017 年年度报告及年报摘要编制完成，并遵照上交所的相关规定于 2018 年 3 月 30日在公司指定信息披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公开披露。 具体内容详见附件：《山东华鲁恒升化工股份有限公司 2017 年年度报告》及其摘要。 二○一八年四月二十三日 华鲁恒升山东华鲁恒升化工股份有限公司 2017 年年度股东大会议案之六关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增预案的议案各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《公司 2017 年度利润分配及资本公积转增预案》，请予审议。 经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现净利润 1,222,051,795.52 元，根据公司章程规定，按 10%提取盈余公积金122,205,179.55 元，本年度可供分配利润为 1,099,846,615.97 元，加期初 未 分 配 利 润 3,962,727,167.56 元， 减 去 2016 年 度 分 配 现 金 红 利124,652,450.00 元，2017 年末未分配利润为 4,937,921,333.53 元。 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案： 拟以 2017 年末股本 1,620,363,550 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发股利 243,054,532.50 元，本次分配后的未分配利润余额结转至以后年度。 本年度不进行资本公积转增股本。 二○一八年四月二十三日  华鲁恒升山东华鲁恒升化工股份有限公司 2017 年年度股东大会议案之七 关于公司 2018 年度财务预算报告的议案各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《公司 2018 年度财务预算报告》，请予审议。 一、编制指导思想 深入学习和贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想统领企业工作，牢牢把握山东省实施新旧动能转换、化工产业转型升级的重大机遇，以及公司“十三五”战略部署，紧紧围绕提升企业竞争力这一核心，突出可持续发展和精益化运营两条主线，坚持科技引领和创新驱动，推动高端转型和绿色发展，统筹存量优化和增量升级，激发持久动能和企业活力，将企业科学发展推向更高水平。 二、编制依据 1.公司“十三五”总体发展战略规划。 2.2018 年度公司工作方针及发展目标。 3.2018 年度宏观经济形势及市场预判。 4.2017 年度公司发展状况和指标完成情况。 三、编制方法 零基预算、上下结合、综合平衡。 四、预算编制基本假设及其论证依据 1.充分考虑中央经济工作会议对 2018 年的总体工作部署，以及各项经济政策对经济运行影响的广度和深度，包括坚持稳中求进工作总基调，坚持以推动经济持续健康发展为中心，主动适应经济发展新常态，把深化供给侧结构性改革作为重中之重，统筹推进稳增长，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，积极的财政政策取向不变，稳健的货币政策要保持中性等。 2、结合 2017 年完成情况，兼顾充分优化各系统装置运行模式、实现  华鲁恒升生产长周期稳定运行，并实现存量资产的优化配置。 3、考虑国内经济形势，与公司经营密切关联的基础原料市场处于平稳震荡趋势，包括煤炭、电、苯、丙烯等，尤其石油价格波动对公司产品的传导影响相对稳定。产品市场受行业供需关系、安全环保等因素影响会有所波动，但预期整体受控。 4、假设各投资项目按预算目标全部实施并完成，以确保资产总额及各项指标的完成。 5.继续严格控制各项可控费用支出，并取得预期效果。 五、总体经营目标 2018 年,公司预计实现营业收入 124 亿元。  二○一八年四月二十三日  华鲁恒升山东华鲁恒升化工股份有限公司 2017 年年度股东大会议案之八 关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2018 年度审计机构的议案各位股东及股东代表： 公司拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。 请各位股东及股东代表审议。 二○一八年四月二十三日  华鲁恒升山东华鲁恒升化工股份有限公司 2017 年年度股东大会议案之九关于公司续签日常关联交易协议及预计 2018 年日常关联  交易额度的议案各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《关于续签公司日常关联交易协议及预计相关关联方 2018 年日常关联交易额度的议案》，请予审议。 为保证公司日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，保护全体股东利益，实现双赢和多赢，公司自上市以来，一直与控股股东及控股股东的子公司发生着诸如房屋、土地、铁路、劳务、供需等方面的关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易管理办法》等的相关要求，即公司发生的与日常经营相关的关联交易协议期限超过三年的，需要重新履行相应的审议程序和披露义务。公司决定 2018 年对已到期的日常关联交易协议进行统一梳理，重新签订，同时预计相关关联方 2018 年日常关联交易额度。 一、重新签订日常关联交易协议的关联方的相关情况 （一）与关联方山东华鲁恒升集团有限公司签订的协议 1、关联方介绍 本公司的控股股东。注册地址：德州市德城区天衢西路 44 号；注册资本 10,117 万元；法定代表人：董岩；经营范围：五金件、塑料制品制造，化工原料（不含危险、监控、食用及易制毒化学品），资格证书范围内的进出口业务。 截止 2017 年 12 月 31 日, 山东华鲁恒升集团有限公司资产总额为1,638,834 万元，净资产 943,523 万元，营业收入为 1,046,556 万元，净利润 122,338 万元（以上数据未经审计）。 2、关联交易协议概况 华鲁恒升 协议一：《房屋租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需房屋面积 1382.31 平方米，租金按当期的市场价格结算，租金为每月每平方米 10 元人民币，协议有效期 3 年。 协议二：《土地使用权租赁合同》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需土地共 312,596.87 平方米，租金按当期的市场价格结算，年租金为每平方米 20 元人民币，协议有效期 3 年。 协议三：《铁路线租赁协议》。公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用铁路线；租金按当期的市场价格结算,协议有效期 3 年。 协议四：《综合服务协议》。山东华鲁恒升集团有限公司向公司提供职工日常就餐、物业管理（保洁、绿化、车辆看管、办公楼维护等）、医疗服务（职工急救和职工年度查体）等服务事项；结算价格按当期的市场价格结算；协议有效期 3 年。 （二）与关联方山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司签订的协议 1、关联方介绍 本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市天衢西路 42 号；注册资本 5,457.67 万元；法定代表人：于富红；经营范围：供热经营、热电生产技术咨询服务；煤炭批发。 截止 2017 年 12 月 31 日, 山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司资产总额为 71,014 万元，净资产 42,993 万元，营业收入为 10,539 万元，净利润 898 万元（以上数据未经审计）。 2、关联交易协议概况 《蒸汽供应合同》。公司向山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司供应热力，结算价格根据当地政府指导价双方协商定价，协议有效期 3 年。 （三）与关联方德州德化装备工程有限公司签订的协议 1、关联方介绍 本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市通力路 38 号；注册资本3864.26 万元；法定代表人：任军平；经营范围：贮藏用金属罐制造；设备防腐处理、高温固化处理、化工设备配件加工及特色维修；化工石油设备 华鲁恒升管道安装工程；防腐保温工程；机械设备租赁；工业压力容器制造。 截止 2017 年 12 月 31 日, 德州德化装备工程有限公司资产总额为8,276 万元，净资产 5,265 万元，营业收入为 6,835 万元，净利润 22 万元（以上数据未经审计）。 2、关联交易协议概况 《工程劳务及设备制造服务协议》。德州德化装备工程有限公司向公司提供工程劳务及设备制造服务，结算价格按当期的市场价格结算；协议有效期 3 年。 （四）与关联方山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司签订的协议 1、关联方介绍 本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路 24 号；注册资本 500 万元；法定代表人：张华新；经营范围：有机工程设计、无机工程设计及咨询服务（不含中介，以上范围仅限凭资质经营）。 截止 2017 年 12 月 31 日, 山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司资产总额为 2,803 万元，净资产 2,739 万元，营业收入为 1,692 万元，净利润 185 万元（以上数据未经审计）。 2、关联交易协议概况 协议一、《工程设计及咨询服务协议》。山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司向公司提供工程设计及咨询服务；按当期的市场价格结算；协议有效期 3 年。 协议二、《房屋租赁合同》。山东华鲁恒升德化设计研究有限公司向公司租用生产经营活动所需房屋面积 619.19 平方米，租金按当期的市场价格结算，租金为每月每平方米 10 元人民币，协议有效期 3 年。 （五）与关联方德州民馨服务有限公司签订的协议 1、关联方介绍 本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路 24 号；注册资本 30 万元；法定代表人：李建平；经营范围：建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）零售；住宿；主、副食加工销售、酒水及饮  华鲁恒升料销售（凭许可证经营）；（日用品、小百货限分公司经营）。 截止 2017 年 12 月 31 日, 德州民馨服务有限公司资产总额为 166 万元，净资产 102 万元，营业收入为 1,042 万元，净利润 11 万元（以上数据未经审计）。 2、关联交易协议概况 《住宿餐饮服务协议》。德州民馨服务有限公司向公司提供住宿、绿化、物业、饮食、租用会议室等服务事项，按当期的市场价格结算；协议有效期 3 年。 二、非重新签订关联交易协议的相关关联方的情况 （一）山东新华制药股份有限公司 1、关联方介绍 本公司实际控制人的子公司的控股公司。公司注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区化工区；董事长：张代铭；注册资本：人民币 45,731.3万元；经营范围：生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训，销售本企业生产的产品； 工业用氧、工业用氮的生产、充装及销售。 截止 2017 年 12 月 31 日, 山东新华制药股份有限公司资产总额为52.74 亿元，净资产 25.79 亿元，营业收入为 45.16 亿元，净利润 2.21 亿元（2017 年年度报告数据）。 2、关联交易协议概况 山东新华制药股份有限公司/或其附属公司直接向本公司采购化工原料。按市场价格结算；协议有效期至 2018 年 12 月 31 日。 （二）山东华通化工有限责任公司 1、关联方介绍 本公司实际控制人的子公司的全资子公司。公司注册地址：济南市槐荫区经十路 234 号；法定代表人：李军；注册资本：人民币 1000 万元；主要经营项目：不带有储存设施的经营：硫磺、易燃气体、不燃气体、有毒 华鲁恒升气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、有毒品、腐蚀品（不含剧毒品，成品油，第一类易制毒和第二类监控化学品）（有效期限以许可证为准）；销售：煤炭、塑料、橡胶制品、金属材料、化肥、钢材、建筑材料、家用电器、针纺织品、焦炭、燃料油、蜡油、重油、化工产品（不含危险品）；进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截止 2017 年 12 月 31 日, 山东华通化工有限责任公司资产总额为 4118万元，净资产 852 万元，营业收入为 3330 万元，净利润 9 万元（以上数据未经审计）。 2、关联交易协议概况 本公司向山东华通化工有限责任公司提供液氨、醋酸等化工产品，并采购甲醇、甲胺等化学原料。按市场定价结算；协议有效期至 2019 年 12月 31 日。 三、公司 2017 年度实际发生的日常关联交易及 2018 年度预计日常关联交易情况  2017 年发  2017 年 2017 年实 关联交易 生额占同 2018 年预计  关联人 预计总金 际发生额  内容  类交易的 总金额（万元）  额(万元) （万元）  比例（%）山东华鲁恒升集团有限公司 综合服务 850 875.64 34.39山东华鲁恒升集团有限公司 土地租赁 620 619.05 73.22山东华鲁恒升集团有限公司 铁路租赁 13 12.56 100.00山东华鲁恒升集团有限公司 房屋租赁 16 15.89 100.00山东华鲁恒升集团德州热电有 蒸汽 8000 6254.96 68.73限责任公司 工程劳务及德州德化装备工程有限公司 10000 7483.79 2.56 设备制造山东华鲁恒升集团德化设计研 工程设计 2000 1778.00 58.43究有限公司山东华鲁恒升集团德化设计研 房屋租赁  8  7.43 100.00究有限公司 住宿及餐饮德州民馨服务有限公司  1100 960.83 56.82 服务山东新华制药股份有限公司 产品销售  12000 2410.65  1.23 华鲁恒升新华制药（寿光）有限公司 9087.16 3.90山东新华万博化工有限公司 527.73 2.46华鲁国际融资租赁有限公司 融资租赁  5000 4305.28 100.00  产品销售  4000 994.56 0.46  6000山东华通化工有限责任公司  原料采购  8000 2936.70 100.00合计  51607 38270.23 / 注: 1、公司与华鲁国际融资租赁有限公司签订的融资租赁协议已于 2017 年到期，2018年未续签协议。 2、公司与山东新华制药股份有限公司/或其附属公司预计的 2018 年关联交易额与2017 年实际发生差异较大，主要原因：（1）关联人加大直购本公司产品比例，减少中间环节采购，预计因采购量上升而增加交易金额 6000 万元左右；（2）2018 年化工产品预期销售价格较 2017 年有较大幅度上涨，预计增加交易金额 5000 万元左右。 3、公司与山东华通化工有限责任公司预计的 2018 年关联交易额与 2017 年实际发生差异较大，主要原因：公司按双方于 2017 年签订的关联交易协议对 2018 年交易的预计金额进行披露。详见公司 2017 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关媒体披露的《关于与华通化工签署日常关联交易公告》（公告编号：临 2017-009）。 二〇一八年四月二十三日  华鲁恒升 山东华鲁恒升化工股份有限公司 2017 年年度股东大会议案之十 关于修订公司章程的议案 各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《关于修订公司章程的议案》，请予审议。 为完善公司治理结构，保护中小投资者利益，拟对公司章程部分条款 进行如下修订：  原条款  修改后条款  第八十四条 股东（包括股东代理  人）以其所代表的有表决权的股份数额行  使表决权，每一股份享有一票表决权。  公司持有的本公司股份没有表决权， 第八十四条 股东（包括股东代理  且该部分股份不计入出席股东大会有表人）以其所代表的有表决权的股份数额  决权的股份总数。行使表决权，每一股份享有一票表决权。  股东大会审议影响中小投资者利益 公司持有的本公司股份没有表决  的重大事项时，对中小投资者表决应当单权，且该部分股份不计入出席股东大会  独计票。单独计票结果应当及时公开披有表决权的股份总数。  露。 董事会、独立董事和符合相关规定  董事会、独立董事和符合相关规定条条件的股东可以征集股东投票权。  件的股东可以征集股东投票权。征集股东  投票权应当向被征集人充分披露具体投  票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿  的方式征集股东投票权。公司不得对征集  投票权提出最低持股比例限制。  二〇一八年四月二十三日 华鲁恒升山东华鲁恒升化工股份有限公司 2017 年年度股东大会议案之十一 关于选举董事的议案各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《关于选举董事的议案》，请予审议。 鉴于公司第六届董事会成员任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，公司董事会提名常怀春先生、董岩先生、高景宏先生、边兴玉先生、张成勇先生、丁建生先生、王元仁先生担任公司第七届董事会董事，其中：常怀春先生、董岩先生、边兴玉先生、高景宏先生、张成勇先生为内部董事，丁建生先生、王元仁先生为外部董事。上述董事候选人简历如下： 1、内部董事候选人简历： 常怀春，男，1967 年生人，高级工商管理硕士，高级工程师。历任公司副总经理、董事、常务副总经理、副董事长、总经理； 2015.04 至今，公司董事长、总经理。 董岩，男，1964 年生人，新加坡南洋理工大学经济学硕士，高级经济师。历任公司董事会秘书、副总经理、公司董事；2012.04 至今，公司副董事长、副总经理。 高景宏，男，1969 年生人，高级工商管理硕士，工程师。历任公司副总经理、财务负责人、董事会秘书、董事；2014.03 至今，公司董事、副总经理、财务负责人。 边兴玉，男，1965 年生人，研究生学历，研究员。1990 年 3 月参加工作。历任山东省环境保护科学研究设计院工程师、室主任、第一研究所所长、副院长。现任山东省环境保护科学研究设计院有限公司董事、总经理。 张成勇，男，1972 年生人，法律硕士，高级经济师,具有法律职业资格。2006 年起任华鲁控股集团有限公司资本运营部副总经理、总经理；现任华鲁控股集团有限公司资本运营总监、华鲁投资发展有限公司董事、总经理、 华鲁恒升山东鲁抗医药集团赛特有限公司董事。2015 年 4 月起担任公司董事。 2、外部董事候选人简历： 丁建生（化工专家），男，1954 年生人，新加坡国立大学 MBA、泰山学者。曾任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事长兼总经理、首席技术专家，万华实业集团有限公司总裁。现任万华化学集团股份有限公司董事，万华实业集团有限公司董事。 王元仁（煤炭专家），男，1950 年生人，研究生文化程度，工程技术应用研究员，历任山东省新汶矿务局协庄矿安全监察处处长、副矿长、华丰矿矿长、新汶矿务局副局长、新汶矿业集团公司副董事长、总经理。2012年 4 月起担任公司董事。  二〇一八年四月二十三日 华鲁恒升山东华鲁恒升化工股份有限公司 2017 年年度股东大会议案之十二 关于选举独立董事的议案各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《关于选举独立董事的议案》，请予审议。 鉴于公司第六届董事会成员任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，公司董事会提名徐孟洲先生、吴非先生、曹一平先生、娄贺统先生担任公司第七届董事会独立董事。上述独立董事候选人简历如下： 徐孟洲，男，1950 年生人，博士学位，法学教授、律师。1982 年至 2015年中国人民大学法学院讲师、副教授、教授。现兼任新奥生态控股股份有限公司、华能国际电力股份有限公司的独立董事。2015 年 4 月起担任公司独立董事。 吴非,男，1983 年生人，法学硕士，取得国家法律职业资格证书、独立董事资格证书；曾任中粮集团有限公司秘书、上海证券交易所监管员；现任上海信公企业管理咨询有限公司合伙人，现兼任沈阳桃李面包股份有限公司、腾达建设集团股份有限公司、青海互助青稞酒股份有限公司、利欧集团股份有限公司的独立董事。2016 年 5 月起担任公司独立董事。 曹一平，男，1950 年生人，教授级高级工程师。曾任华陆工程科技有限责任公司(原化工部第六设计院)助工、工程师，华陆工程科技有限责任公司设备副主任、高级工程师、副总经理、董事长兼党委书记、教授级高工，浙江江山化工股份有限公司独立董事，云南云维股份有限公司独立董事。现任华陆工程科技有限责任公司(退休返聘)高级顾问。 娄贺统，男，1962 年生人，会计学博士学位。1984 年至今复旦大学管理学院任教，现任会计系副教授、复旦会计硕士专业学位项目执行主任；2013 年起任上海利隆路演股份有限公司外部董事；2015 年起任上海龙韵广 华鲁恒升告传播股份有限公司独立董事；2016 年起任苏州纽威阀门股份有限公司独立董事；2017 年起任无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事。  二〇一八年四月二十三日 华鲁恒升山东华鲁恒升化工股份有限公司 2017 年年度股东大会议案之十三 关于选举监事的议案各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《关于选举监事的议案》，请予审议。 鉴于公司第六届监事会成员任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，公司监事会提名赵敬国先生、庄建先生担任公司第七届监事会监事。上述监事候选人简历如下： 赵敬国，男，1974 年生人，经济学学士、工商管理硕士，2005 年起任华鲁控股集团人力资源部经理、副总经理、监事；现任华鲁控股集团有限公司监事、人力资源部总经理， 山东鲁抗医药股份有限公司监事会召集人。2015 年 4 月起任本公司监事。 庄建，男，1974 年生人，会计专业硕士、高级会计师。2012 年起任华鲁控股集团稽核审计部副总经理、财务部副总经理，华鲁国际融资租赁公司监事；现任华鲁控股集团有限公司监事、财务部总经理，华鲁投资发展公司董事,华鲁国际融资租赁公司监事，山东鲁抗赛特有限公司董事。2014年 5 月起任本公司监事。  二〇一八年四月二十三日