山东华鲁恒升化工股份有限公司 日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ● 公司与控股股东的子公司及相关关联方发生产品房屋、土地、铁路租赁、劳务、产品供销等方面的日常关联交易。 ● 本关联交易事项经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已按规定回避表决。 ● 上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 ● 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联法人将在股东大会上回避对该议案的表决。 一、关联交易概述 为保证公司日常经营的顺利进行，降低公司生产经营成本，保护全体股东利益，实现双赢和多赢，公司多年来，一直与控股股东、控股股东的子公司及其他相关关联方发生着诸如房屋、土地、铁路租赁、劳务、产品供销等方面的关联交易。按照《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司关联交易管理办法》等的相关要求，即公司发生的与日常经营相关的关联交易协议期限超过三年的，需要重新履行相应的审议程序和披露义务。公司决定2018 年对已到期的日常关联交易协议进行统一梳理，重新签订，同时预计相关关联方 2018 年日常关联交易额度。 二、关联方介绍 (一) 重新签订日常关联交易协议的关联方介绍 1、山东华鲁恒升集团有限公司 本公司的控股股东。注册地址：德州市德城区天衢西路 44 号；注册资本 10,117万元；法定代表人：董岩；经营范围：五金件、塑料制品制造，化工原料（不含危险、监控、食用及易制毒化学品），资格证书范围内的进出口业务。 截止 2017 年 12 月 31 日, 山东华鲁恒升集团有限公司资产总额为 1,638,834 万元，净资产 943,523 万元，营业收入为 1,046,556 万元，净利润 122,338 万元（以上数据未经审计）。 2、山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司 本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市天衢西路 42 号；注册资本 5,457.67万元；法定代表人：于富红；经营范围：供热经营、热电生产技术咨询服务；煤炭批发 截止 2017 年 12 月 31 日, 山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司资产总额为71,014 万元，净资产 42,993 万元，营业收入为 10,539 万元，净利润 898 万元（以上数据未经审计）。 3、德州德化装备工程有限公司 本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市通力路 38 号；注册资本 3864.26万元；法定代表人：任军平；经营范围：贮藏用金属罐制造；设备防腐处理、高温固化处理、化工设备配件加工及特色维修；化工石油设备管道安装工程；防腐保温工程；机械设备租赁；工业压力容器制造。 截止 2017 年 12 月 31 日, 德州德化装备工程有限公司资产总额为 8,276 万元，净资产 5,265 万元，营业收入为 6,835 万元，净利润 22 万元（以上数据未经审计）。 4、山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司 本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路 24 号；注册资本 500 万元；法定代表人：张华新；经营范围：有机工程设计、无机工程设计及咨询服务（不含中介，以上范围仅限凭资质经营）。 截止 2017 年 12 月 31 日, 山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司资产总额为2,803 万元，净资产 2,739 万元，营业收入为 1,692 万元，净利润 185 万元（以上数据未经审计）。 5、德州民馨服务有限公司 本公司控股股东的子公司。注册地址：德州市德城区天衢西路 24 号；注册资本 30 万元；法定代表人：李建平；经营范围：建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）零售；住宿；主、副食加工销售、酒水及饮料销售（凭许可证经营）；（日用品、小百货限分公司经营）。 截止 2017 年 12 月 31 日, 德州民馨服务有限公司资产总额为 166 万元，净资产102 万元，营业收入为 1,042 万元，净利润 11 万元（以上数据未经审计）。  （二）非重新签订关联交易协议的相关关联方介绍 1、山东新华制药股份有限公司 本公司实际控制人的子公司的控股公司。公司注册地址：山东省淄博市高新技术产业开发区化工区；董事长：张代铭；注册资本：人民币 47,835.34 万元；经营范围：生产西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、制药设备、医药检测仪器及仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训，销售本企业生产的产品；工业用氧、工业用氮的生产、充装及销售。 截止 2017 年 12 月 31 日, 山东新华制药股份有限公司资产总额为 52.74 亿元，净资产 25.79 亿元，营业收入为 45.16 亿元，净利润 2.21 亿元（2017 年年度报告数据）。 2、山东华通化工有限责任公司 本公司实际控制人的子公司的全资子公司。公司注册地址：济南市槐荫区经十路234 号；法定代表人：李军；注册资本：人民币 1000 万元；主要经营项目：不带有储存设施的经营：硫磺、易燃气体、不燃气体、有毒气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品、遇湿易燃物品、氧化剂、有机过氧化物、有毒品、腐蚀品（不含剧毒品，成品油，第一类易制毒和第二类监控化学品）（有效期限以许可证为准）；销售：煤炭、塑料、橡胶制品、金属材料、化肥、钢材、建筑材料、家用电器、针纺织品、焦炭、燃料油、蜡油、重油、化工产品（不含危险品）；进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截止 2017 年 12 月 31 日, 山东华通化工有限责任公司资产总额为 4118 万元，净资产 852 万元，营业收入为 3330 万元，净利润 9 万元（以上数据未经审计）。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）重新签订日常关联交易合同或协议的主要内容和政策  1、公司与山东华鲁恒升集团有限公司签订的合同或协议 （1）房屋租赁合同 合同双方：山东华鲁恒升集团有限公司（出租方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（承租方）。 合同事项：公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需房屋1382.31 平方米。 合同价格：每平方米 10 元/月 结算方式：转账 合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。 合同有效期：3 年，自本协议生效之日起计算。 （2）土地使用权租赁合同 合同双方：山东华鲁恒升集团有限公司（出租方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（承租方）。 合同事项：公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用生产经营活动所需土地共312,596.87 平方米。 合同价格：每平方米 20 元/年 结算方式：转账 合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。 合同有效期：3 年，自本协议生效之日起计算。 （3）铁路租赁协议 合同双方：山东华鲁恒升集团有限公司（出租方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（承租方）。 合同事项：公司向山东华鲁恒升集团有限公司租用铁路线。 合同价格：参照市场价格，协议定价结算。 结算方式：转账 合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。 合同有效期：3 年，自本协议生效之日起计算。 （4）综合服务协议 合同双方：山东华鲁恒升集团有限公司（供方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（需方）。 合同事项：山东华鲁恒升集团有限公司向公司提供职工日常就餐、物业管理（保洁、绿化、车辆看管、办公楼维护等）、医疗服务（职工急救和职工年度查体）等服务事项。 合同价格：参照市场价格，协议定价结算。 结算方式：转账 合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。 合同有效期：3 年，自本协议生效之日起计算。 2、公司与山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司签订的蒸汽供应合同 合同双方：山东华鲁恒升化工股份有限公司（供方）、山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司（需方） 合同事项：公司向山东华鲁恒升集团德州热电有限责任公司供应蒸汽。 合同价格：结算价格如果有国家定价或执行国家规定的，以国家定价或执行国家规定；没有国家定价或国家规定的按市场价格结算或由双方协商定价。 结算方式：转账 合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。 合同有效期：3 年,自本协议生效之日起计算。 3、公司与德州德化装备工程有限公司签订的工程劳务及设备制造服务协议 合同双方：德州德化装备工程有限公司（供方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（需方） 合同事项：德州德化装备工程有限公司向公司提供工程劳务及设备制造服务。 合同价格：参照市场价格，协议定价结算。 结算方式：转账 合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。 合同有效期：3 年，自本协议生效之日起计算。 4、公司与山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司签订的合同或协议 （1）工程设计及咨询服务协议 合同双方：山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司（供方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（需方） 合同事项：山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司向公司提供工程设计及咨询服务。 合同价格：参照市场价格，协议定价结算。 结算方式：转账 合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。 合同有效期：3 年，自本协议生效之日起计算。 （2）房屋租赁合同 合同双方：山东华鲁恒升化工股份有限公司（出租方）、山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司（承租方） 合同事项：山东华鲁恒升集团德化设计研究有限公司租用公司生产经营活动所需土地共 619.19 平方米。 合同价格：每平方米 20 元/年 结算方式：转账 合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效。 合同有效期：3 年，自本协议生效之日起计算。 5、公司与德州民馨服务有限公司签订住宿餐饮服务协议 合同双方：德州民馨服务有限公司（供方）、山东华鲁恒升化工股份有限公司（需方） 合同事项：德州民馨服务有限公司向公司提供住宿、饮食、租用会议室等服务事项。 合同价格：参照市场价格，协议定价结算。 结算方式：转账  合同生效条件和时间：本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖双 方公章后生效。  合同有效期：3 年，自本协议生效之日起计算。 （二）非重新签定关联交易协议的概况  1、与山东新华制药股份有限公司关联交易协议概况  本公司与山东新华制药股份有限公司签订了《化工原料供应协议》，山东新华制 药股份有限公司/或其附属公司直接向本公司采购化工原料。按市场价格结算；协议 有效期至 2018 年 12 月 31 日。  2、与山东华通化工有限责任公司  本公司与山东华通化工有限责任公司《购销协议》，本公司向山东华通化工有限 责任公司提供液氨、醋酸等化工产品，并采购甲醇、甲胺等化学原料。按市场定价结 算；协议有效期至 2019 年 12 月 31 日。  四、公司 2017 年度实际发生的日常关联交易及 2018 年度预计日常关联交易  2017 年 2017 年实际 2017 年发生 2018 年 关联交易  关联人 预计总金额 发生额（万 额占同类交 预计总金  内容  (万元) 元） 易的比例（%） 额（万元）山东华鲁恒升集团有限公司 综合服务  850.00 875.64 34.39 2000.00山东华鲁恒升集团有限公司 土地租赁  620.00  619.05  73.22 650.00山东华鲁恒升集团有限公司 铁路租赁 13.00  12.56  100.00 35.00山东华鲁恒升集团有限公司 房屋租赁 16.00  15.89  100.00 20.00山东华鲁恒升集团德州热电  蒸汽  8000.00 6254.96  68.73 8000.00有限责任公司  工程劳务及设备德州德化装备工程有限公司 10000.00  7483.79 2.56 10000.00  制造山东华鲁恒升集团德化设计  工程设计  2000.00 1778.00  58.43 2200.00研究有限公司山东华鲁恒升集团德化设计  房屋租赁 8.00 7.43  100.00 8.00研究有限公司德州民馨服务有限公司 住宿及餐饮服务 1100.00 960.83  56.82 1200.00山东新华制药股份有限公司  2410.65 1.23新华制药（寿光）有限公司 产品销售 12000.00 9087.16 3.90 23400.00山东新华万博化工有限公司 527.73 2.46华鲁国际融资租赁有限公司 融资租赁  5000.00 4305.28  100.00  0  产品销售 4000.00 994.56 0.46 6000.00山东华通化工有限责任公司  化工原料 8000.00 2936.70 100.00 9000.00合计 51607.00 38270.23 / 62513.00  注:公司与华鲁国际融资租赁有限公司签订的融资租赁协议已于 2017 年到期， 2018 年未续签协议。  五、关联交易对公司的影响  上述日常关联交易有利于公司生产经营的正常进行，对公司是必要的，符合公 司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司 独立性。  六、独立董事意见  公司董事会审议修订的日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原 则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。  七、审议程序 本关联交易事项经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事常怀春、 董岩、高景宏、程学展、张成勇已按规定回避表决。此项议案尚需2017年年度股东大 会批准，与该关联交易有利害关系的关联法人将放弃在股东大会上的投票权。  八、备查文件  1、山东华鲁恒升化工股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议；  2、独立董事事前认可关联交易的书面意见；  3、独立董事签字确认的独立意见。 山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会  二〇一八年三月三十日