山东华鲁恒升化工股份有限公司  第六届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东华鲁恒升化工股份有限公司第六届董事会第十三次会议于 2018 年 3 月 28 日在公司会议室以现场方式举行，本次会议的召开通知已于 2018 年 3 月 18 日以通讯形式下发，会议应到董事 11 名，实到董事 9 名，董事程学展先生因工作原因委托董事张成勇先生代为行使表决权、独立董事吴非先生因个人原因委托独立董事王全喜先生代为行使表决权，监事会成员和部分高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长常怀春先生主持，经过认真讨论，审议并通过了以下决议： 一、审议通过《2017 年度总经理工作报告》； 同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 二、审议通过《2017 年度董事会工作报告》； 同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 三、审议通过《关于独立董事 2017 年度述职报告的议案》； 同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 四、审议通过《关于审计委员会 2017 年度履职情况报告的议案》； 同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 五、审议通过《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》； 同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 六、审议通过《关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案》； 同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 七、审议通过《关于 2017 年度利润分配及资本公积转增预案的议案》； 同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现净利润1,222,051,795.52 元，根据公司章程规定，按 10%提取盈余公积金 122,205,179.55 元，本年度可供分配利润为 1,099,846,615.97 元，加期初未分配利润 3,962,727,167.56 元，减 去 2016 年 度 分 配 现 金 红 利 124,652,450.00 元 ， 2017 年 末 未 分 配 利 润 为4,937,921,333.53 元。 2017 年度利润分配预案： 拟以 2017 年末股本 1,620,363,550 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1.50 元（含税），共计派发股利 243,054,532.50 元，本次分配后的未分配利润余额结转至以后年度。 本年度不进行公积金转增股本。 独立董事发表如下意见：董事会提出的 2017 年度利润分配及资本公积转增预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，满足公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分考虑了广大投资者的合理利益，有利于公司未来持续健康的发展。 八、审议通过《关于<公司 2017 年度内部控制评价报告>的议案》； 同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 具体内容详见《华鲁恒升2017年内部控制评价报告》（www.sse.com.cn）。 九、审议通过《关于公司 2018 年度财务预算报告的议案》； 同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 十、审议通过《关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》； 同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 公司拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。 具体内容详见《华鲁恒升关于续聘会计师事务所的公告》（www.sse.com.cn）。 十一、审议通过《关于公司续签日常关联交易协议及预计 2018 年日常关联交易额度的议案》； 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票 此议案提交董事会讨论前已取得独立董事事前认可并发表独立意见。 此议案关联董事常怀春、董岩、程学展、高景宏、张成勇依法回避了表决。 独立董事发表如下意见：公司董事会审议的《关于公司续签日常关联交易协议及预计 2018 年日常关联交易额度的议案》是必要的，协议体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定。同意该议案提交股东大会审议。 具体内容详见《华鲁恒升日常关联交易公告》（www.sse.com.cn）。 十二、审议通过《关于修订公司章程的议案》； 同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 具体内容详见《华鲁恒升关于修订公司章程的公告》（www.sse.com.cn）。 十三、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》； 同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 具体内容详见《华鲁恒升关于公司会计政策变更的公告》（www.sse.com.cn）。 十四、审议通过《关于董事会换届选举的议案》； 同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 鉴于公司第六届董事会成员任期即将届满，经提名委员会建议，公司董事会提名常怀春先生、董岩先生、边兴玉先生、高景宏先生、张成勇先生、王元仁先生、丁建生先生为公司第七届董事会董事候选人，提名徐孟洲先生、吴非先生、曹一平先生、娄贺统先生为公司第七届董事会独立董事候选人。 十五、 审议通过《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》； 同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 具体内容详见《关于召开公司 2017 年年度股东大会的通知》（www.sse.com.cn）。 上述议案中第二、三、五、六、七、九、十、十一、十二、十四项内容尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议批准。 特此公告。 附件一：董事候选人简历 附件二：独立董事候选人简历 山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会  二〇一八年三月三十日 附件一：董事候选人简历 常怀春，男，1967 年生人，高级工商管理硕士，高级工程师。历任公司董事、副总经理、常务副总经理、副董事长、总经理；2015.04 至今，公司董事长、总经理。 董岩，男，1964 年生人，山东工业大学工学学士，新加坡南洋理工大学经济学硕士，高级经济师。历任公司董事会秘书、副总经理； 2012.04 至今，公司副董事长、副总经理。 高景宏，男，1969 年生人，高级工商管理硕士，工程师。历任公司副总经理、财务负责人、公司董事会秘书、董事；2014.03 至今，公司董事、副总经理、财务负责人。 边兴玉，男，1965 年生人，研究生学历，研究员。1990 年3 月参加工作。历任山东省环境保护科学研究设计院工程师、室主任、第一研究所所长、副院长。现任山东省环境保护科学研究设计院有限公司董事、总经理。 张成勇，男，1972 年生人，法律硕士，高级经济师,具有法律职业资格。2006 年起任华鲁控股集团有限公司资本运营部副总经理、总经理；现任华鲁控股集团有限公司资本运营总监、华鲁投资发展有限公司董事、总经理、山东鲁抗医药集团赛特有限公司董事。2015 年 4 月起担任公司董事。 王元仁，男，1950 年生人，研究生文化程度，工程技术应用研究员，历任山东省新汶矿务局协庄矿安全监察处处长、副矿长、华丰矿矿长、新汶矿务局副局长、新汶矿业集团公司副董事长、总经理。2012 年 4 月起担任公司董事。 丁建生，男，1954 年生人，新加坡国立大学 MBA、泰山学者。曾任烟台万华聚氨酯股份有限公司董事长兼总经理、首席技术专家，万华实业集团有限公司总裁。现任万华化学集团股份有限公司董事，万华实业集团有限公司董事。 附件二：独立董事候选人简历 徐孟洲，男，1950 年生人，博士学位，法学教授、律师。1982 年至 2015 年中国人民大学法学院讲师、副教授、教授。现兼任新奥生态控股股份有限公司、华能国际电力股份有限公司的独立董事。2015 年 4 月起担任公司独立董事。 吴非，男，1983 年生人，法学硕士，取得国家法律职业资格证书、独立董事资格证书；曾任中粮集团有限公司秘书、上海证券交易所监管员；现任上海信公企业管理咨询有限公司合伙人，现兼任沈阳桃李面包股份有限公司、腾达建设集团股份有限公司、青海互助青稞酒股份有限公司、利欧集团股份有限公司的独立董事。2016 年 5 月起担任公司独立董事。 曹一平，男，1950 年生人，中共党员，教授级高级工程师。曾任华陆工程科技有限责任公司(原化工部第六设计院)助工、工程师，华陆工程科技有限责任公司设备副主任、高级工程师、副总经理、董事长兼党委书记、教授级高工，浙江江山化工股份有限公司独立董事、云南云维股份有限公司独立董事。现任华陆工程科技有限责任公司(退休返聘)高级顾问。 娄贺统，男，1962 年生人，无境外居留权，会计学博士学位。1984 年至今复旦大学管理学院任教，现任会计系副教授、复旦会计硕士专业学位项目执行主任；2014 年起任上海龙韵广告传播股份有限公司独立董事；2016 年起任苏州纽威阀门股份有限公司独立董事；2017 年起任无锡药明康德新药开发股份有限公司独立董事。