山东华鲁恒升化工股份有限公司关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性 股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 因山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年限制性股票激励计划授予激励对象中有 1 名激励对象已离职，2017 年 9 月 20 日公司召开了第六届董事会 2017 年度第 2 次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公司本次对已获授但不符合解锁条件的限制性股票共 11.83 万股股份进行回购注销的处理，共涉及股权激励对象1 人，相关内容如下： 一、公司限制性股票激励计划实施情况 1、2015年10月25日，公司召开了第六届董事会2015年第2次临时会议，审议通过了《<公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2015年10月25日，公司召开了第六届监事会2015年第1次临时会议，审议通过了《<公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈公司限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。 3、2015年11月18日，公司召开第六届董事会2015年第3次临时会议，审议通过了《公司股权激励计划管理办法》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。 4、2015 年 12 月 8 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司股权激励计划管理办法》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2015 年 12 月 15 日，公司召开第六届董事会 2015 年第 4 次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予 130 名激励对象 524万股限制性股票，授予日为 2015 年 12 月 15 日。公司独立董事发表了独立意见。 6、2015 年 12 月 15 日，公司召开第六届监事会 2015 年第 2 次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 7、2016 年 6 月 23 日，公司实施 2015 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）、送红股 3 股），公司本次股权激励计划限制性股票由 524万股增加至 681.2 万股。 8、2017 年 6 月 8 日，公司实施 2016 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）、转增 3 股），公司本次股权激励计划限制性股票由 681.2万股增加至 885.56 万股。 9、2017 年 9 月 20 日，公司召开第六届董事会 2017 年第 2 次临时会议，审议通过《关于对 2015 年限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 10、2017 年 9 月 20 日，公司召开第六届监事会 2017 年度第 1 次临时会议，审议通过了《关于对 2015 年限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》、。 二、限制性股票回购注销的原因、数量及价格 根据《公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“公司/激励对象发生异动的处理”第二条 “激励对象个人情况发生变化”中第二款：“激励对象因辞职、公司裁员、被解雇等原因离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格回购注销。” 鉴于原激励对象中杨召营已离职，其所获授但尚未解锁的限制性股票总量11.83 万股（原始授予 7 万股，因实施 2015 年度、2016 年度权益分派方案，所获授的限制性股票总量增至 11.83 万股）按照《公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，予以回购注销。 公司 2015 年度权益分派方案实施后，2015 年限制性股票激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格由 7.44 元/股调整为 5.65 元/股，限制性股票总量由524 万股增至 681.2 万股。 公司 2016 年度权益分派方案实施后，2015 年限制性股票激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格由 5.65 元/股调整为 4.27 元/股，限制性股票总量由681.2 万股增至 885.56 万股。 本次回购注销后，公司 2015 年限制性股票激励计划授予的限制性股票总量由885.56 万股调整为 873.73 万股。 三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表 本次变动前  本次变动增减  本次变动后  回购注销限制 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）  性股票（股）一、有限售条件流通 8,855,600 0.55  118,300 8,737,300  0.54股份（非流通股）二、无限售条件流通 1,611,626,250 99.45 1,611,626,250 99.46股份（流通股）1、 A 股  1,611,626,250 99.45 1,611,626,250 100.00三、股份总数  1,620,481,850 100.00  118,300 1,620,363,550 100.00 四、本次限制性股票回购注销对公司的影响 本次公司部分限制性股票的回购注销未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司创造价值。 五、独立董事意见 经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票符合《公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，回购注销限制性股票的原因、数量合法合规且流程合规。该事项不会影响公司《公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》的继续实施，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司按照《公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销部分限制性股票。 六、公司监事会的核实意见 监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为：鉴于原激励对象杨召营已离职，其所获授但尚未解锁的限制性股票总量 11.83 万股（原始授予 7 万股，因实施 2015 年度、2016 年度权益分派方案，所获授的限制性股票总量增至 11.83 万股）按照《公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，予以按回购价格回购注销。。 公司本次决定将上述限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票 11.83 万股予以回购注销，符合《公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。 七、律师结论性意见 华鲁恒升本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及激励计划的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，华鲁恒升已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。 八、其他事项 根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案“授权董事会在出现本次激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜”，公司董事会实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。 九、备查文件 1、第六届董事会 2017 年第 2 次临时会议决议； 2、第六届监事会 2017 年第 1 次临时会议决议； 3、独立董事对第六届董事会 2017 年第 2 次临时会议相关议案的独立意见； 4、北京国枫律师事务所关于山东华鲁恒升化工股份有限公司调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的法律意见。 特此公告。  山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会 二〇一七年九月二十二日