山东华鲁恒升化工股份有限公司关于对 2015 年限制性股票回购价格进行调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2017 年第 2 次临时会议审议通过了《关于对 2015 年限制性股票回购价格进行调整的议案》，现将相关事项公告如下： 一、公司限制性股票激励计划实施情况 1、2015年10月25日，公司召开了第六届董事会2015年第2次临时会议，审议通过了《<公司2015年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2015年10月25日，公司召开了第六届监事会2015年第1次临时会议，审议通过了《公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实〈公司限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。 3、2015年11月18日，公司召开第六届董事会2015年第3次临时会议，审议通过了《公司股权激励计划管理办法》、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。 4、2015 年 12 月 8 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司股权激励计划管理办法》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2015 年 12 月 15 日，公司召开第六届董事会 2015 年第 4 次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予 130 名激励对象 524万股限制性股票，授予日为 2015 年 12 月 15 日。公司独立董事发表了独立意见。 6、2015 年 12 月 15 日，公司召开第六届监事会 2015 年第 2 次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。 7、2016 年 6 月 23 日，公司实施 2015 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）、送红股 3 股），公司本次股权激励计划限制性股票由524 万股增加至 681.2 万股。 8、2017 年 6 月 8 日，公司实施 2016 年年度权益分派方案（每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）、转增 3 股），公司本次股权激励计划限制性股票由 681.2万股增加至 885.56 万股。 9、2017 年 9 月 20 日，公司召开第六届董事会 2017 年第 2 次临时会议，审议通过《关于对 2015 年限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 10、2017 年 9 月 20 日，公司召开第六届监事会 2017 年度第 1 次临时会议，审议通过了《关于对 2015 年限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。 二、本次调整事由和调整方法 1、调整事由 2016 年 5 月 25 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配及资本公积转增方案，公司以 2015 年末股本 958,865,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），送红股 3 股；该分配及资本公积转增方案已于 2016 年 6 月实施完毕。 2017 年 4 月 26 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了公司 2016 年度利润分配及资本公积转增方案，公司以 2016 年末股本 1,246,524,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股；该分配及资本公积转增方案已于 2017 年 6 月实施完毕。 2、限制性股票回购价格的调整方法 根据公司 2015 年限制性股票激励计划相关规定：若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下： （1）公司实施 2015 年度利润分配及资本公积转增方案后，按下述公式调整限制性股票的回购价格： P1=（P0-V1）/（1＋n1）= （7.44 - 0.10）/（1+0.30）= 5.65 元 其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V1 为 2015 年每股的派息额；n1 为2015 每股派送股票红利的比率；P1 为实施 2015 年度利润分配及资本公积转增方案后的回购价。 （2）公司实施 2016 年度利润分配及资本公积转增方案后，按下述公式调整限制性股票的回购价格： P2=（P1-V2）/（1+n2）=（5.65-0.10）/（1+0.30）=4.27 元 其中：P1 为实施 2015 年度利润分配及资本公积转增方案后授予价；V2 为2016 年每股的派息额；n2 为 2016 年每股资本公积转增股本的比率；P2 为实施2016 年度利润分配及资本公积转增方案后回购价。 公司 2015 年度、2016 年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应由 7.44 元/股调整为 4.27 元/股。 三、对公司的影响 本次公司对限制性股票回购价格进行调整，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、公司独立董事发表的独立意见 公司独立董事认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《公司2015 年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定。综上，我们同意董事会对限制性股票回购价格的调整，限制性股票回购价格由7.44 元/股调整为 4.27 元/股。 五、公司监事会的核查意见 经监事会认真审议，因公司实施了 2015 年度、2016 年度权益分配，按照《公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，监事会同意对限制性股票回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由 7.44 元/股调整为 4.27 元/股。 六、律师意见 华鲁恒升本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及激励计划的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，华鲁恒升已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。 七、其他事项 根据公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，该议案“授权董事会因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照本次激励计划规定的原则和方式进行调整”，公司董事会对 2015 年限制性股票回购价格进行调整，已取得公司股东大会合法授权。 八、 备查文件 1、第六届董事会 2017 年第 2 次临时会议决议； 2、第六届监事会 2017 年第 1 次临时会议决议； 3、独立董事对第六届董事会 2017 年第 2 次临时会议相关议案的独立意见； 4、北京国枫律师事务所关于公司回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的相关事项之法律意见书。 特此公告。  山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会  二〇一七年九月二十二日