山东华鲁恒升化工股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料 山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会  二 O 一六年五月编制 华鲁恒升  山东华鲁恒升化工股份有限公司 2015 年年度股东大会会议议程 现场会议时间:2016年5月25日14时 投票方式：现场投票和网络投票相结合 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2016年5月25日至2016年5月25日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点:公司会议室 主持人:董事长 一、介绍出席情况并宣布现场会议正式开始 二、宣读现场会议须知 三、选举监票人、计票人 四、对大会各项议案依次进行简要陈述 序号  议案名称 1 2015 年度董事会工作报告 2 2015 年度监事会工作报告 3 关于独立董事 2015 年度述职报告的议案 4 关于公司 2015 年度财务决算报告的议案 5 关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案 6 关于公司 2015 年度利润分配及资本公积转增预案的议案 7 关于公司 2016 年度财务预算报告的议案 关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审 8 计机构的议案 9 关于预计公司 2016 年日常关联交易的议案 10 关于补选公司独立董事的议案 11 关于公司 50 万吨/年乙二醇项目的议案 华鲁恒升12 关于公司肥料功能化项目的议案13 关于公司空分装置节能技术改造项目的议案五、股东审议议案，提问六、管理层对提问进行回答七、对各项议案投票表决八、计票人、监票人进行计票、监票工作七、统计并宣读表决情况以及会议决议八、律师宣读关于本次会议的法律意见书九、会议结束  华鲁恒升  山东华鲁恒升化工股份有限公司 2015 年年度股东大会参会须知 根据《公司法》和公司章程、股东大会议事规则的规定，为保证公司股东大会及股东依法行使股东权利，本次股东大会将采取现场会议和网络投票方式表决，股东投票前请阅读本须知。 一、出席现场会议的股东需注意事项 1. 现场会议由公司董事会召集召开，由董事长主持。董事会有义务维护股东合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率。 2. 股东及股东代表请按时有序进入指定会场，到场签名。 3. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，请认真履行法定义务，自觉遵守大会秩序，不得侵犯其他股东的权益。 4. 大会警卫人员有权对不符合大会要求的入场人员进行处理。 5. 本次股东大会现场会议采取记名投票方式逐项进行表决，股东对非累积投票议案按其所持有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意请在“同意”栏内打“√”，不同意请在“不同意”栏内打“√”，放弃表决权利时请在“弃权”栏内打“√”；对累积投票议案的表决按相关规定执行。 6. 投票时请股东按次序将表决票投入表决箱内。 7. 统计并宣读表决情况以及会议决议。 8. 律师宣读关于本次会议的法律意见书。 9. 现场会议结束后，请股东有序离开会场。 二、参加网络投票的股东需注意事项 参加网络投票的股东可通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行投票，具体操作参见公司 2016 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华鲁恒升关于召开 2015 年年度股东大会的通知》公告的相关内容。 同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。  山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会  二○一六年五月二十五日  华鲁恒升 目 录议案 1：2015 年度董事会工作报告 ................................................................... 5议案 2：2015 年度监事会工作报告 ................................................................... 9议案 3：关于独立董事 2015 年度述职报告的议案........................................ 12议案 4：关于公司 2015 年度财务决算报告的议案........................................ 19议案 5：关于公司 2015 年年度报告及摘要的议案........................................ 23议案 6：关于公司 2015 年度利润分配及资本公积转增预案的议案 ........... 24议案 7：关于公司 2016 年度财务预算报告的议案........................................ 25议案 8：关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议案 ............................................................................................. 27议案 9：关于预计公司 2016 年日常关联交易的议案 .................28议案 10：关于补选独立董事的议案 ...............................33议案 11：关于公司 50 万吨/年乙二醇项目的议案 ...................34议案 12：关于公司肥料功能化项目的议案 .........................36议案 13：关于空分装置节能技术改造项目的议案 ........................................ 38  华鲁恒升山东华鲁恒升化工股份有限公司 2015 年度股东大会议案之一 2015 年度董事会工作报告各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《2015 年度董事会工作报告》，请予审议。 一、董事会关于公司报告期内的讨论与分析 报告期内，面对宏观经济持续下行、大宗产品市场低迷不振、安全环保政策不断收紧的严峻形势，公司紧紧围绕持续提升企业竞争力这一核心，以创新驱动和活力提升为支撑，强化安全环保，推进清洁生产，狠抓运营增效，提升盈利水平，积极推进项目建设，实现转型升级，进一步增强了竞争优势，推动企业经营发展步入更高水平。 报告期内，公司全力保障两大平台稳定，保持系统高负荷运行。积极实施技术改造和工艺优化，气化效率进一步提高。优化动力结构，实施节电改造，进一步巩固了成本优势，连续三年成为全国化工行业能效标杆企业。 报告期内，公司注重与上下游优势企业的合作，强化区域市场管控，并积极开拓国际市场；同时抓住市场有利时机，大力降低原料采购成本，提升了资源保障能力。 报告期内，公司稳步推进项目建设，60 万吨/年硝酸项目（一期）顺利投产并达产，传统产业升级及清洁生产综合利用、锅炉结构调整等项目完成长周期设备订货。各类生产技改项目见到成效，为进一步降低相关产品成本，提升盈利空间创造了条件。 报告期内，公司较好地完成各项任务，保持了较高的盈利水平。全年实现营业收入 86.51 亿元、利润总额 10.67 亿元、净利润 9.05 亿元，同比分别增长-10.9 %、11.78%和 12.46%。  华鲁恒升 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业竞争格局和发展趋势 1、目前，国际上大宗原料和商品价格加速下滑，石油触及低点，金融和资本市场动荡，给全球经济复苏蒙上一层阴影。而我国经济发展面临速度换挡节点、结构调整节点、动力转换节点，供给侧改革和技术创新尚未成为带动经济走出低迷的主导力量，去产能、去库存、去杠杆压力将贯穿全年乃至“十三五”。对此，公司必须树立长期应对市场低迷的准备，在经济寒冬中学会冬泳。同时用好市场倒逼机制，改造提升传统产业，抓住化解过剩产能的机遇期，缩短转型阵痛期，巩固公司的竞争优势。 2、从行业发展形势分析，目前化工行业承受着产能过剩、市场环境不佳，资源与环境约束收紧的巨大压力，提质、降本、增效将成为化工企业攻坚克难的目标。因此，公司将坚持创新发展，抓好“十三五”规划的落地实施，在发展中优化产品结构，占领市场高端，开辟效益增长点。 （二）公司发展规划 紧紧围绕全面提升企业竞争力这一核心，坚持可持续发展和精益化运营两条主线，强化安全环保，固守企业底线，深挖装置潜力，提高运营效益，激发创新动力，推进转型升级，继续保持经营健康有序，进一步增强行业竞争优势。 （三）经营计划 在宏观经济下行，经营环境持续低迷的状况下，企业面临较大的经营压力。2016 年，公司预计实现销售收入 82 亿元。 （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2016 年，公司继续坚持以收控支，在保证生产经营正常资金需求的同时，重点抓好传统产业升级及清洁生产综合利用项目、锅炉结构调整项目以及其他技改项目投资。 公司将充分利用金融资源，优化筹资渠道和资产结构，兼顾资金风险与资金成本，动态管控运营资金，抓好经营创现，保证资金的及时到位，确  华鲁恒升 保企业持续、快速、健康发展。  （五）可能面对的风险 1、原油价格持续下行带动化工产品价格大幅下跌，各种不确定性因素 增加，产品价格低位徘徊的可能性加大，致使经营面临较大的压力。公司 将强化低成本战略，持续抓好存量挖潜、运营管控、资源优化和效能提升， 努力降本增效，进一步提升盈利水平和竞争能力。 2、新的安全环保法规实施后，安全环保标准提高，企业责任更为艰巨。 公司将牢固树立法治意识，强化红线底线意识，将安全清洁生产提升到事 关企业生存发展的首要位置，坚决打好固本强基攻坚战，从严贯彻政策法 规，狠抓主体责任落实，从细抓好专业管理，确保安全稳定生产，守好企 业生命线。 三、非募集资金重要项目情况  单位：元；币种：人民币  项目进 累计实际投入金 项目名称  项目金额 本年度投入金额 项目收益情况 度  额传统产业升级及清洁生产综合利用项  2,831,090,000.00 5%  137,297,832.48 141,584,335.06 项目建设中目锅炉结构调整项目  388,830,000.00 40%  99,008,601.88 99,617,054.71 项目建设中合 计  /  236,306,434.36 241,201,389.77  / 3,219,920,000.00 四、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转 增股本方案或预案  单位：元；币种：人民币 占合并报表中 每 10 股 每 10 股派  分红年度合并报表中  每 10 股转 现金分红的数额  归属于上市公 分红年度 送红股 息数(元)  归属于上市公司股东  增数（股） （含税）  司股东的净利 数（股） （含税）  的净利润 润的比率(%) 2015 年 3 1.00 95,886,500.00  904,649,382.86 10.60 2014 年 1.50 143,043,750.00  804,427,991.86 17.78 2013 年 0.80 76,290,000.00  489,522,777.33 15.58 华鲁恒升 五、积极履行社会责任的工作情况 公司在发展中始终把投资者、消费者、供应商、员工和其他利益相关者视为企业的客户，依靠优质的产品、高效的服务、良好的业绩、持续健康的发展，努力成为各类客户的第一选择。 公司坚持“以绿色化工融于自然，以优质产品造福社会”的使命，推行本质化安全环保管理，守好企业生命线。 报告期内，公司将安全、环保、节能列为事关企业生存发展的首要工作，强化红线底线意识，加大投入，加强管理，完成了质量、环境、安全管理体系监督审核和能源管理体系再认证审核，确保安全生产和环保排放可控，严防各类事故发生。 报告期内，公司严格环保管理，强化环保源头治理、过程管控，加大对锅炉脱硫脱硝改造，加强环保风险点排查与控制，建立了以车间为主体、区域监控及专业控制相结合的管控机制，确保环保受控。  二○一六年五月二十五日 华鲁恒升山东华鲁恒升化工股份有限公司 2015 年度股东大会议案之二 2015 年度监事会工作报告各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《2015 年度监事会工作报告》，请予审议。 一、监事会工作情况 2015 年，全体监事按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监督职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督，督促公司董事会和管理层依法运作，科学决策，保障了公司财务规范运行，维护了公司、股东及员工的利益。 报告期内公司共计召开了 7 次监事会会议，详细情况如下： 1、2015 年 3 月 31 日在山东济南召开第五届监事会第十三次会议。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并表决，通过了如下议案： （1）审议通过《2014 年监事会工作报告》； （2）审议通过《关于公司 2014 年度财务决算报告的议案》； （3）审议通过《关于公司 2014 年年度报告及摘要的议案》； （4）审议通过《关于公司 2014 年度利润分配及资本公积转增预案的议案》； （5）审议通过《关于公司 2015 年度财务预算报告的议案》； （6）审议通过《关于续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构的议案》； （7）审议通过《关于〈公司 2014 年度内部控制评价报告〉的议案》； （8）审议通过《关于监事会换届选举的议案》 2、2015 年 4 月 23 日在公司会议室召开第六届监事会第一次会议，应参加会议监事 3 名，实际参加会议监事 3 名。会议符合《公司法》和《公 华鲁恒升司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会监事投票表决，审议通过了《关于选举赵敬国先生为监事会主席的议案》。 3、2015 年 4 月 28 日以通讯方式召开第六届监事会第二次会议，应参加会议监事 3 名，实际参加会议监事 3 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会监事投票表决，审议通过了《关于公司 2015 年一季度报告的议案》 4、2015 年 8 月 26 日以通讯方式召开第六届监事会第三次会议，应参加会议监事 3 名，实际参加会议监事 3 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会监事投票表决，审议通过了《关于公司 2015 年半年度报告的议案》。 5、2015 年 10 月 25 日以通讯方式召开第六届监事会 2015 年第 1 次临时会议，会议应参会监事 3 人，实际参会监事 3 人，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会监事投票表决，通过了以下议案： （1）审议通过了《山东华鲁恒升化工股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》； （2）审议通过了《山东华鲁恒升化工股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》； （3）审议通过了《关于核实〈山东华鲁恒升化工股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。 6、2015 年 10 月 28 日以通讯方式召开第六届监事会第四次会议，应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。经与会监事投票表决，审议通过了《公司 2015 年第三季度报告》。 7、2015 年 12 月 15 日以通讯方式召开第六届监事会 2015 年第 2 次临时会议，会议应参会监事 3 人，实际参会监事 3 人，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会监事投票，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。  华鲁恒升 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司严格按照《公司法》、公司《章程》及其有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求；公司董事、经理、高级管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对提交 2015 年度股东大会的财务报告进行了审阅，监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果，山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)就公司财务报告出具无保留的审计报告符合客观公正、实事求是的原则。 四、监事会对公司内部评价报告的审阅意见 公司根据中国证监会、上交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，持续完善内控程序和制度，内控管理得以深化并积极有效。内控体系已覆盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。 公司内部控制自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行现状，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价是客观、准确的。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司的关联交易均遵循了市场公允原则，日常关联交易是必要的，体现了诚信、公平、公正的原则，没有损害公司和股东的利益，表决程序符合有关规定，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。  二〇一六年五月二十五日 华鲁恒升山东华鲁恒升化工股份有限公司 2015 年度股东大会议案之三 独立董事 2015 年度述职报告各位股东及股东代表： 公司四位独立董事的 2015 年度述职报告己编制完成，请对本议案进行审议。 附件：《独立董事 2015 年度述职报告》 二〇一六年五月二十五日 华鲁恒升附件 独立董事 2015 年度述职报告 我们作为山东华鲁恒升化工股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2015 年度严格按照《公司法》、《证劵法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》等有关规定及证监部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时、充分了解公司生产运营信息和项目建设情况，全面关注公司发展状况，积极出席公司 2015 年度召开的董事会、股东大会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项发表独立、客观的意见，充分发挥独立董事的独立监督作用，有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害。现将 2015 年度履行职责情况述职如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 王全喜，教授，现任南开大学财务管理系教授。兼任山东中润资源投资股份有限公司独立董事。 曹培忠，化学工艺教授级高级工程师，负责化工厂流程设计。 徐孟洲，法学教授，博士学位，律师。1982 年至 2015 年中国人民大学法学院讲师、副教授、教授。现兼任新奥生态控股股份有限公司独立董事。 周平，法学硕士，取得中国律师资格证书，现任光大证券股份有限公司投资银行部董事总经理。 (二) 是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。 二、2015 年度履职情况 华鲁恒升 1、参加董事会情况 2015 年度，我们积极参加公司董事会各项会议，没有缺席的情况发生。具体情况见下表： 本年应出席姓名 亲自出席 (次) 委托出席(次) 缺席 (次)  董事会 （次）王全喜  9  9 0周 平  9  9 0曹培忠  9  9 0徐孟洲  8  8 0 在会议召开之前，我们通过各种方式，对董事会审议的各项议案进行认真细致的了解、审核、分析，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。特别是对公司重大投资项目、关联交易、年度财务报告、经营管理、公司内部控制的完善等方面最大限度地发挥了自己的专业知识和工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会决策水平和促进公司健康发展起到了积极作用。 2、在各专业委员会中履行职责情况 公司董事会下设有战略发展、薪酬与考核、审计、提名等四个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会的召集人。在公司高管薪酬管理、定期报告审计、董事及高管提名等方面充分履行自己的职责。 3、对公司进行现场调查的情况 2015年度，我们除召开董事会、股东大会现场会议对公司运营进行了解外，还对公司进行实地考察，对公司2015年生产经营状况和公司整体运行情况有了更加深入的了解和认识；并就2015年年报审计工作安排与管理层进行了充分的交流，同意公司制定的年度审计工作安排，并要求公司严格按照证监会、上交所的相关规定和要求做好年报审计工作，进一步明确、细化工作安排，确保高质、保量、按时完成年报的信息披露工作。同时，我们时刻关注外部经济环境及整体市场变化对公司的影响，关注各种媒体 华鲁恒升对公司的相关报道，通过会面、电话、邮件等形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员和相关人员保持密切联系，及时掌握公司运行状态。 三、公司配合独立董事工作的情况 公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与我们独立董事保持了积极的联系，定期或不定期的进行有效沟通，使我们能及时、充分了解公司生产经营动态、项目建设状况以及整体运行情况，并取得了大量做出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织会议材料，及时准确传递信息，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 四、独立董事年度履职重点关注事项的情况 1、关联交易情况 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价的公允合理性、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，本着公平交易的原则，以合同或协议的方式明确各方的权利和义务，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。 2、对外担保及资金占用情况 我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独立意见，认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，公司没有为控股股东及其他公司提供担保的情况；公司与关联方之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及关联方垫资的情况， 华鲁恒升也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用的情形。 3、募集资金的使用情况 公司本期无募集资金使用情况。 4、公司董事、高级管理人员提名以及薪酬情况 报告期内，我们对公司换届选举的提名程序及其任职资格进行了认真审核，认为各董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。独立董事候选人未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性。公司董事会对董事的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事会换届选举议案和董事候选人提名均不存在损害中小股东利益的情况。同意董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 报告期内，根据《公司董事、监事和高管人员年薪及激励制度》的有关规定和 2014 年生产、经营、发展和管理目标完成情况，薪酬与考核委员会提出了 2014 年度公司高级管理人员薪酬考核兑现方案。我们认为 2014年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。 报告期内，根据法律、法规和规范性文件的有关规定，我们对公司实施2015年限制性股票激励计划事宜进行了审议并发表意见，同意《公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。在召开2015年第一次临时股东大会前，由独立董事周平先生受其他独立董事委托作为征集人，就该次股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。在审议公司《关于向激励对象授予限制性股票的议案》时，我们对股权激励相关事项进行了认真负责的核查和落实，并发表独立意见，同意以2015年12月15日为授予日，向130名激励对象授予524万股限制性股票。 5、聘任会计师事务所情况 华鲁恒升 我们对公司聘请会计师事务所事项发表了独立意见，认为聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构符合公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。 6、现金分红及其他投资者回报情况 从切实维护广大投资者利益出发，我们向公司提出了应根据生产经营发展情况，积极回报投资者的相关建议，并被公司采纳。公司修订了《公司章程》中的现金分红条款，使现金分红制度化，切实保障了广大投资者利益。 根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2014 年度审计报告，结合公司股本现状和财务状况，公司董事会提出实施以总股本953,625,000 股为基数向全体股东按每 10 股派发现金 1.50 元(含税) 的2014 年度利润分配方案。我们认为，董事会提出的 2014 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和有关规定，满足公司章程中规定的“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于公司未来持续健康的发展。 7、信息披露的执行情况 我们对公司规定信息的及时披露进行了有效的监督和核查，公司相关信息披露人员能够严格按照相关法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时、准确地履行信息披露义务。公司信息披露所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 8、内部控制的执行情况 公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2015 年 12 月 31 日（基准日）有效。山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效 华鲁恒升性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。我们认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。 9、董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议并出具相关独立意见，程序合规，运作规范。 五、总体评价 作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2016 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，认真履行独立董事的职责，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益；更加深入公司的经营管理，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会的决策能力，促进公司持续、健康、稳定地发展，也衷心希望公司以更加优异的业绩回报广大投资者。在此对公司董事会、经理层在我们履行独立董事职责过程中给予的配合和支持，表示衷心的感谢！ 独立董事：王全喜 周平 曹培忠 徐孟洲  二○一六年五月二十五日  华鲁恒升山东华鲁恒升化工股份有限公司 2015 年度股东大会议案之四 公司 2015 年度财务决算报告各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《公司 2015 年度财务决算报告》，请予审议。 2015 年是“十二五”的收官之年，也是公司经受住严峻市场考验，全面提升企业竞争力的一年。公司紧紧围绕年初确定的经营目标，坚持固本强基，强化运营管理，狠抓挖潜降耗。2015 年实现销售收入 865,129.61 万元、净利润 90,464.94 万元，分别同比增长-10.9%、12.46%,全年经营活动产生的现金流量净额 240,893.48 万元，同比增长 49.94%。截至年底，企业资产负债率下降到 36.47%，在整个行业经营困难的情况下，企业实现了逆势增盈，体现了质效双优，继续保持着效益稳中有升、经营良中向好的态势。 一、资产状况分析 （一）资产 截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,160,859.68 万元，较 2014年 12 月 31 日下降 11.04%。 资产构成中，非流动资产 1,013,648.46 万元，较 2014 年 12 月 31 日减少 21,186.39 万元，主要系固定资产计提折旧所致；流动资产 147,211.22万元,较 2014 年 12 月 31 日减少 122,950.38 万元，主要系偿还借款造成货币资金减少所致。 （二）负债 截至 2015 年 12 月 31 日，公司负债总额 423,406.87 万元，较 2014 年12 月 31 日降低 34.22%，主要系偿还借款所致。  华鲁恒升 负债构成中，流动负债 238,132.84 万元，较 2014 年 12 月 31 日减少4571.53 万元，主要系偿还短期借款所致；非流动负债 185,274.02 万元，较 2014 年 12 月 31 日减少 215,738.36 万元，主要系长期借款减少所致。 （三）股东权益 截至 2015 年 12 月 31 日，公司股东权益合计 737,452.82 万元，较 2014年 12 月 31 日增长 11.52%，主要系净利润增加影响。 二、经营成果分析 （一）产品毛利分析 2015 年，面对严峻的市场形势，公司通过固本强基、强化管理、挖潜增效等应对措施，继续保持着效益稳中有升、经营良中向好的态势。2015年度，公司各产品共实现毛利 176,574.77 万元，较去年同期增加 12,367.65万元。 1．产品销量因素分析 2015 年度，公司强化与上下游优势企业的合作和区域市场管控，对标学习，通过巩固优势市场、抓好市场拓展和渠道优化、积极开拓国际市场等措施，有效提高了产品销量。因销量增加影响，全年毛利增加 9,118.55万元。 2、产品价格因素分析 2015 年度，受供需失衡影响，各产品价格持续低位运行，因价格变动影响，全年毛利减少 202,665.5 万元。 3、产品销售成本分析 2015 年度，公司加强生产系统运行管控，全力保障两大平台稳定，保持系统高负荷运行，积极实施动力结构调整和工艺优化，消耗大幅降低，因产品成本变动影响，全年毛利增加 205,914.5 万元。 （二）期间费用分析  华鲁恒升 2015 年度，公司万元营业收入期间费用 765.45 元，较上年同期增加102.81 元。主要影响如下： 1.销售费用：2015 年度，公司万元营业收入销售费用 213.27 元，同比增加 31.04 元。主要原因是：市场需求低迷的情况下，公司重点抓好客户管理、市场拓展、渠道优化，导致销售费用有所上升。 2.管理费用：2015 年度，公司万元营业收入管理费用 269.23 元，同比增加 113.52 元。主要原因是：公司加大研发投入，研发费用大幅增加，同时，公司从严控制无效支出，办公费、招待费等可控费用均有所降低。 3.财务费用：2015 年度，公司万元营业收入财务费用 282.95 元，同比降低 41.75 元，主要原因是：公司狠抓经营创现，着力优化资金和负债结构，降低贷款额度，进一步提高资金使用效率，利息费用降幅明显。  三、现金流量分析 2015 年度，公司继续强化预算的管控作用，以现金流量为重点，保障经营与发展资金需要，确保资金链安全高效运行。 全年公司实现生产经营性现金净流量 240,893.48 万元，同比增长49.94%。主要得益于以下管理措施的落实： 1.严格资金预算控制，以收控支，重点关注销售收入的收款质量和大额款项的支出，确保现金流量增加。 2.加强与客户沟通，适应外部经济环境变化，改进、优化资金结算模式。  四、主要财务指标 主要财务指标 本年  上年  同比增减资产负债率（%） 36.47 49.33 降低 12.86 个百分点流动比率 0.62  1.12  -44.64%速动比率 0.51  0.98  -47.96%加权平均净资产收益率（%） 12.98 12.92 增加 0.06 个百分点  华鲁恒升毛利率（%） 20.41  16.92 增加 3.49 个百分点每股收益（元/股）  0.949  0.844  12.44%每股净资产（元/股） 7.73 6.93  11.54% 从以上主要财务指标看，公司资产负债率有所下降，流动比率及速动比率指标下降，主要是由于偿还银行到期借款所致，但是公司通过优化资金结构，提高资金质量等途径，保障了偿债能力。其他如加权平均净资产收益率、每股收益、每股净资产等财务指标均保持了稳步上升的态势。 二○一六年五月二十五日 华鲁恒升山东华鲁恒升化工股份有限公司 2015 年度股东大会议案之五 公司 2015 年年度报告及摘要各位股东及股东代表： 现在由本人向股东大会宣读《公司 2015 年年度报告及摘要》，请予审议。 根据经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2015 年度财务报告，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号---年度报告的内容与格式》的要求，公司已将 2015 年年度报告及年报摘要编制完成，并遵照上证所的相关规定于 2016 年 3 月 18 日在公司指定信息披露报纸《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了公开披露。 具体内容详见附件：《山东华鲁恒升化工股份有限公司 2015 年年度报告》及其摘要。