山东华鲁恒升化工股份有限公司第六届董事会2015年第2次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 山东华鲁恒升化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015年第2次临时会议于2015年10月25日以通讯方式召开。本次会议通知于2015年10月22日以电子邮件方式向全体董事、监事发出。会议应参会董事11人，实际参会董事11人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事投票审议，会议形成决议如下： （一）审议通过了《山东华鲁恒升化工股份有限公司2015年限制性股票激 励计划（草案）及其摘要》 公司董事常怀春、董岩、高景宏属于本次限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。 公司独立董事周平、王全喜、徐孟洲、曹培忠对本议案发表了独立意见。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需经国资监管部门审核通过后，提交公司股东大会审议。 （二）审议通过了《山东华鲁恒升化工股份有限公司限制性股票激励计划 实施考核管理办法》 公司董事常怀春、董岩、高景宏属于本次限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需经国资监管部门审核通过后，提交公司股东大会审议。 （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激 励计划相关事宜的议案》 为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜： 1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； 2、授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数 量和授予价格进行相应的调整； 3、授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全 部事宜； 4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认； 5、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办 理解锁的全部事宜； 6、授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激 励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票； 7、授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配 股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整； 8、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不 限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； 9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。 公司董事常怀春、董岩、高景宏属于本次限制性股票激励计划激励对象，为关联董事，回避表决此议案。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会 二〇一五年十月二十七日